项目融资培训课程课件

第九讲

项目融资第九讲

项目融资1主要内容开讲案例第一节定义与基本特点第二节项目的投资结构第三节项目的融资模式第四节项目的资金结构第五节项目融资担保第六节奥运场馆建设的融资创新

主要内容开讲案例2开讲案例

天津开发区绿化项目开讲案例

天津开发区绿化项目3天津开发区绿化项目天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心政府投入了数亿资金这一项目没有收益怎么盘活来这一“沉淀资本”？TOT方式天津开发区绿化项目天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园4TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的缩写，即“转让－经营－转让”方式，是一种重要的项目融资方式甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Tr5天津开发区绿化项目2002年9月，天津开发区向上市公司天津泰达转让整个开发区272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心，合同期限为50年根据协议，泰达股份出资5.85亿元收购项目资产，开发区政府每年给予泰达公司7.5%的投资回报，也就是每年向泰达股份返还4388万元现金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地对于政府来说盘活了5.85亿元资金，可以用于其他用途对于泰达公司来说无疑是50年的稳定收入天津开发区绿化项目2002年9月，天津开发区向上市公司天津泰6第一节

项目融资的概念第一节

项目融资的概念7一、项目融资的定义项目融资以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。示例：某电力有限公司现有A、B两座电厂,需新建一座C电厂，融资有两种形式：第一种：借来的款用以建设C厂，归还贷款来源于A、B、C三厂的收益。第二种：借来的款用以建设C厂，但归还贷款资金仅来源于C厂的收益。一、项目融资的定义项目融资8项目融资与传统融资的图示比较项目融资与传统融资的图示比较9项目融资与公司融资项目融资与公司融资10二、项目融资的基本特点1.项目导向主要依赖于项目的现金流和资产而不是依赖于项目投资者或发起人的资信来安排融资很难融到资金的投资者可以利用项目来融资期限可能比一般商业贷款长2.有限追索3.表外融资——非公司负债型融资二、项目融资的基本特点1.项目导向114.风险分担为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和借款人之间进行分担。一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的5.融资成本较高4.风险分担12三、项目融资的适用范围资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业项目融资最早就是源于资源开发项目基础设施建设项目基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域制造业项目在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目，此外，也适用于委托加工生产的制造业项目三、项目融资的适用范围资源开发项目13奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

2003年8月10日北京青年报国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。

奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

20014

国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府15四、项目融资的当事人1.项目发起人2.项目公司3.贷款人4.项目承建商5.项目设备/原材料供应者6.项目产品的购买者7.融资顾问8.保险公司9.政府四、项目融资的当事人1.项目发起人6.项目产品的购买者16项目发起人保险公司东道国政府供应商融资顾问项目公司项目承建商产品购买者贷款人顾问合同出资合同保险合同贷款合同各种条件销售合同供应合同工程建设合同项目发起人保险公司东道国政府供应商融资顾问项目公司项目承建商171.项目发起人项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司项目发起人除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，并提供一部分股本资金外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。1.项目发起人项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织182.项目公司项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资2.项目公司项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经193.贷款人贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构3.贷款人贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁204.项目承建商项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断4.项目承建商项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承215.项目设备/原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件5.项目设备/原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠226.项目产品的购买者项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式6.项目产品的购买者项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当237.融资顾问项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请专业融资顾问融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任7.融资顾问项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人248.保险公司当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险8.保险公司当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项259.政府政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成9.政府政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要26第二章项目的投资结构2.1公司型合资结构2.2合伙制结构2.3非公司型合资结构2.4信托基金结构2.5项目投资结构设计的几个主要因素2.6四种投资结构的比较第二章项目的投资结构2.1公司型合资结构27一、公司型合资结构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。一、公司型合资结构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，28投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股2-1简单的公司型合资结构贷款抵押+担保投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协29优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差优点：30F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元国际银团C公司新西兰31

它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。

二、合伙制结构它是至少两个以上合伙人（Partners）之32

最显著的特点:

所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；普通合伙制结构

最显著的特点:普通合伙制结构33

公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；

公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用34

公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；

公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，35普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银36普通合伙制结构的优缺点优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂普通合伙制结构的优缺点优点：37有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个38

有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。

有限合伙人（LimitedPartners）39普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管40普通合伙协议有限合伙制项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a）项目勘探阶段普通合伙协议有限合伙制项目勘探有限合伙人勘探税务勘探协议普通41普通合伙人项目建设资金普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目经营收益（b）项目建设生产阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用普通合伙人项目普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合42三、非公司型合资结构非公司型合资结构（UnincorportedJointVenture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。三、非公司型合资结构非公司型合资结构（Unincorport43

主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。

主要特征：44贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司型合资结构项目产品由投资者单独销售2-5简单的非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者45该结构与合伙制的主要区别：1.非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。2.非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。该结构与合伙制的主要区别：1.非公司型合资结构不以“获取46美铝澳公司维州政府中信澳公司丸红铝业公司第一国民信托合资协议供应协议电力管理公司氧化铝管理委员会波特兰铝厂项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构美铝澳公司维州政府中信澳公司丸红铝业公司第一国民信托47非公司型合资结构的优缺点优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂非公司型合资结构的优缺点优点：48

公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构资产拥有形式间接直接直接直接产品分配灵活性不灵活不一定灵活不灵活债务责任有限不一定有限不一定现金流量的控制不灵活有限制灵活有限制税务结构限制在结构内部可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并限制在结构内部会计处理灵活灵活不灵活灵活投资转让复杂性相对简单比较复杂比较复杂相对简单投资结构复杂性相对简单相对复杂相对复杂相对复杂

四种基本投资结构的比较公司型合伙制结构非公司型合资结构信托基金49第三节

项目的融资结构模式设计第三节

项目的融资结构模式设计50一、项目融资模式的设计原则二、直接融资模式三、

项目公司融资模式四、“设施使用协议”融资模式五、“杠杆租赁”融资模式六、“生产支付”融资模式七、BOT模式一、项目融资模式的设计原则51一、项目融资模式的设计原则有限追索原则项目风险分担原则成本降低原则完全融资原则近期融资与远期融资相结合的原则表外融资原则融资结构最优化原则一、项目融资模式的设计原则有限追索原则52二、投资者直接安排的融资模式它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。

直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。

二、投资者直接安排的融资模式它是由投资者直接安排项目的融资，53项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理协议合资项目管理公司项目工程合同销售合同合资项目工程公司产品购买者贷款银团银行监控帐户3-1投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理合资项目项目工程销54贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程公司融资协议融资协议现金流量管理协议现金流量管理协议合资协议工程合同产品购买协议产品购买协议债务偿还债务偿还3-2投资者各自独立直接安排融资结构贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程55优点：选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。优点：56三、项目公司融资模式项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。三、项目公司融资模式项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单57单一项目子公司融资模式单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。单一项目子公司融资模式单一项目子公司融资形式，是项目投资者通58采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：59该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；60贷款银行融资安排项目子公司项目投资者项目完工担保意向性担保股本资金合资项目3-3在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资贷款银行融资安排项目子公司项目投资者项目完工担保意向性担保股61合资项目公司融资模式通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合资项目公司融资模式通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最62项目投资者项目公司股东协议融资安排工程合同市场安排工程公司

产品购买者贷款银行完工担保3-4在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构项目投资者项目公司股东协议融资安排工程合同市场安排工程公司63投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：

1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；

2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；

投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：643、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；

4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互65四、“设施使用协议”融资模式“设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。四、“设施使用协议”融资模式“设施使用协议”（Tollin66运煤港口公司工程公司工程合同抵押担保担保银行完工运行担保项目发起人公司上市计划书政府及公众持股者港口使用协议港口用户（买方）融资协议贷款银行转让完工运行担保转让港口使用协议3-5运用“设施使用协议”组织项目融资的运煤港口项目运煤港口公司工程公司工程合同抵押担保担保银行完工运行项目发起67以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：68五、“杠杆租赁”融资模式杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。五、“杠杆租赁”融资模式杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产691、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。1、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特702、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与。2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要713、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。

3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复72该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者73项目资产出租人合伙制结构项目资产承租人债务参加者提供项目成本60-80%的资金杠杆租赁经理人股本参加者提供项目成本20-40%的资金资产使用权支付租赁费对股本参加者无追索贷款合伙制中的股本资金利息本金偿还利润/亏损及剩余租赁费收入3-6在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系项目资产出租人项目资产承租人债务参加者杠杆租赁经理人股本参加74项目投资者项目公司（承租人）产品承购协议完工担保现金流量管理合伙制结构租赁协议工程合同贷款协议管理协议项目工程公司杠杆租赁经理人股本参加者债务参加人3-7以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构项目投资者项目公司产品承购完工担保现金流量合伙制结构租赁协议75六、“生产支付”融资模式生产支付（ProductionPayment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。六、“生产支付”融资模式生产支付（ProductionP76项目投资者资源性项目公司工程公司工程合同市场安排产品购买者销售代理协议项目资产抵押生产支付协议融资中介机构贷款银行融资安排生产支付协议抵押完工担保3-8以“生产支付”为基础的项目融资结构项目投资者资源性项目工程公司工程合同市场安排产品购买者销售代77七、BOT模式BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的缩写，译意为“建设－经营－转让”甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方甲方一般为政府七、BOT模式BOT是英文“Build－Operat78世界银行在《1994年世界发展报告》中指出，BOT有以下几种具体形式：BOT形式：Build（建设）、Operate（经营）、Transfer（转让）BOOT形式：Build（建设）、Own(拥有)、Operate（经营）、Transfer（转让）BOO形式：Build（建设）、Own(拥有)、Operate（经营）BLT形式：Build（建设）、Lease（租赁）、Transfer（转让）TOT形式：Transfer（转让）、Operate（经营）、Transfer（转让）世界银行在《1994年世界发展报告》中指出，BOT有以下几种79其他投资者投资财团项目公司股东协议经营协议工程承包合同工程承包集团经营公司贷款银团融资安排最终用户项目所在国政府意向性担保购买项目期权特许权协议固定价格/低价担保从属贷款/贷款担保设备供应商融资安排政府出口信贷机构商业银行世界银行/地区性银行工程分包公司3-9BOT项目融资结构其他投资者投资财团项目公司股东协议经营协议工程承包工程承包经80BOT的运作过程项目规划阶段政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式项目准备阶段政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究招标阶段政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者合同谈判阶段政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议BOT的运作过程项目规划阶段81BOT的运作过程（续）融资、建设阶段中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设经营阶段项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润转让阶段特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让BOT的运作过程（续）融资、建设阶段82BOT对于政府的益处减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针BOT对于政府的益处减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在83BOT的衍生品种BOOT，即“建设－拥有－经营－转让”BOO，即“建设－拥有－经营”，与传统BOT的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权BT，即“建设－转让”，项目公司不拥有项目的经营权，其投资回报一般由政府（项目发起人）采用固定回报的方式，给予项目公司现金流量补贴，以便投资者回收投资，并取得合理的利润。BT方式一般适用于现金流量不充分或者没有现金流量的项目融资，如绿化项目的招商TOT，即“转让－经营－转让”，政府（项目发起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，由投资者成立项目公司，负责项目的营运，在约定期限以后，再将设施转让给政府BOT的衍生品种BOOT，即“建设－拥有－经营－转让”84案例：上海竹园第一污水处理厂上海竹园第一污水处理厂正是以BOT模式吸引上海友联联合体的投资友联联合体是由私营企业友联企业发展公司为主，联合另两家企业组合而成的友联联合体将以BOT形式，在20年特许期内，投资建设、运营这家日处理能力达到170万吨的大型污水处理厂，总投资预计为8.7亿元案例：上海竹园第一污水处理厂上海竹园第一污水处理厂正是以BO85项目概况上海竹园第一污水处理厂位于上海浦东高东镇设计日处理量为170万吨，是2002年上海市重点工程之一污水处理厂将于2003年年底完成主体工程建设，2004年全面投入运营，建成后将成为中国大陆最大规模的污水处理厂项目投资额为8.7亿元人民币项目概况上海竹园第一污水处理厂位于上海浦东高东镇86招标方案要点招商采用标准的BOT方式，即给予投资者项目公司20年特许经营权，负责此项目的融资、建设以及20年特性经营期内的运营管理项目公司的注册资本金要求为总投资的35％该项目中，投资经营者污水处理费将是投资者的主要收入，即根据其实际污水处理排放计量，按照投资者的招标确定的污水处理费，由上海水务资产经营管理公司来支付所以投标的污水处理费是评标的关键，也是投资者衡量其投资回收期、投资者内部收益率的关键招标方案要点招商采用标准的BOT方式，即给予投资者项目公司287招标过程和结果此次项目招商，吸引了北京、上海、沈阳等10余家民营企业联合体前来竞标最后，上海友联联合体于2002年6月中标上海友联联合体是由民营企业上海友联企业发展有限公司、上海建工集团和北京华金信息产业投资公司3家单位共同投资组成，其中民营企业上海友联企业发展有限公司占85％的比例友联联合体项目负责人表示，该项目投资风险相对较小，预计13年内就能收回全部投资，第14年开始盈利，所以8.7亿元买20年特许经营权是经过核算招标过程和结果此次项目招商，吸引了北京、上海、沈阳等10余家88案例：黄浦江越江工程项目融资在2000年国务院宣布浦东开发、开放10周年之际，为了进一步改善浦东的投资环境，上海市政府宣布：取消黄浦江越江工程车辆过江费同时，在过去10年间建成南浦、杨浦、奉浦、徐浦大桥和延安路隧道复线的基础上，新修建黄浦江外环线、大连路和复兴路隧道工程，以及卢浦大桥为了筹集黄浦江越江工程建设资金，上海市政府决定走项目融资道路，进行投资者招商案例：黄浦江越江工程项目融资在2000年国务院宣布浦东开发、89招商关键：现金流量补贴由于取消了过江费，所以黄浦江越江工程不具备按照国际惯例意义上的BOT模式进行投资者招商的基础上海市政府进行了创新：给予投资者现金流量补贴，其他要素参照BOT项目融资方式现金流量补贴的关键是确定补贴参照物最后决定：以项目总投资为基数，参照银行5年期贷款利率的设置回报率，对投资者给予现金流量补贴，如果人民银行公布的贷款利率进行调整，则投资者回报率也予以相应调整招商关键：现金流量补贴由于取消了过江费，所以黄浦江越江工程不90招商要点25年特许经营权，投资者承担投资、养护的责任和风险投资者须精确计算黄浦江越江工程项目的建设成本，以及建成以后的养护成本，在此基础上确定投标的总投资，该投标总投资是政府评标的主要考虑因素招商要点25年特许经营权，投资者承担投资、养护的责任和风险91项目融资特点由于政府给予补贴，实际上变成了“政府信用”如此安排，基本上排除了投资者的投资风险投资者的融资也轻而易举项目融资特点由于政府给予补贴，实际上变成了“政府信用”92第五节

奥运场馆建设的融资创新

第五节

奥运场馆建设的融资创新

93一、悉尼奥运场馆建设是

如何吸收民间资本参与的

（利用产业投资基金融资，股票的私募和公募融资，会员证融资和门票购买权的组合融资策略值得北京奥运场馆建设借鉴）一、悉尼奥运场馆建设是

如何吸收民间资本参与的

（利用产业94悉尼奥运会的民营资本参与情况

（69%的投资是由民间投资参与的）项目民间投资政府投资开发商运营方式期限（年）奥运体育场30069Multiplex公司BOOT31.5奥运村19889Mirva公司BOOT无限悉尼圆顶体育馆2478ABI团BOOT31.5商业酒店开发312LendLeaseAccor

BOT99其它1115

合计564253

资料来源:悉尼2000年奥运会和残疾人奥运会执行审计报告(1999)悉尼奥运会的民营资本参与情况

（69%的投资是由民间投资参与95悉尼奥运建设中民营资本参与情况主要的民间资本参与的基础设施项目包括9条民间所有和运营的收费公路以及5所将被建成的学校。奥运体育场和悉尼超级圆顶体育场采用建造、所有、运营、转移(BOOT)的方式,特许权为30年。Mirvac公司和LendLeaseJV公司建成了奥运村并进一步将其发展成为郊外住宅区。建造-所有-运营(BOO)和建造-所有-运营-转移(BOOT)的形式在澳大利亚、英国和欧洲被广泛地用于大型的基础设施项目，这样的形式使得政府能够将很大一部分项目风险转嫁给民间资本悉尼奥运建设中民营资本参与情况主要的民间资本参与的基础设施项96悉尼奥林匹克露天体育场D&C

合约Tooheys(供应商)Coca-ColaAmatil(供应商)Ticketok(供应商)关键供应合约成为会员的权利管理合约债权人发起人商业投资者金边和银边投资者奥运协调委员会（OCA）澳大利亚体育场信托(SAT)OgdenIFC公司Obayashi公司(建筑商)Multiplex公司(建筑商)GardnerMerchant(餐饮服务商)债务融资委托出租OCA贷款项目合约OCA建设合约运营合约分租澳大利亚体育场管理有限公司(SAML)澳大利亚体育场俱乐部有限公司(SACL)悉尼奥林匹克露天体育场D&C

合约TooheysCoca97悉尼奥运会场馆的融资方案首先，澳大利亚的奥运协调委员会于1995年成立，它在奥运投融资上做了几件事：1.将土地等财产委托出租给澳大利亚体育场信托公司（SAT）；2.对SAT提供一定的贷款；3.对SAT签署投资项目的合约；4.对建筑商签署建设合约。

其次，澳大利亚体育场信托公司（SAT）由2家最有实力的公司发起（1994），它除了吸收投资发起人的资金外，还向建筑商私募融资（1995），后向社会首次公开发行（IPO）组合证券，并在澳大利亚证券交易所上市。

悉尼奥运会场馆的融资方案首先，澳大利亚的奥运协调委员会于1998在IPO中，SAT发行了两种证券品种：

1.“金边组合”：以2000股SAML的股票加2000单位的SAT凭证为一手发行，并有两个优先座位购买权和30年会员证。

2.“银边组合”：以1000股股票加1000单位的信托凭证为一手发行，并享有奥运会期间可以在任何场馆都保证的一个座位，澳大利亚体育场的一个30年的会员证。

SAT还向Obagashi公司签署建设合约；向澳大利亚体育场管理有限公司（SAML）转租财产权。在IPO中，SAT发行了两种证券品种：99

第四，SAML作为投资管理人，负责管理和运作投资者的资金，并与SAT签署财产权的转租协议；向SACL承接会所的管理权；并向ObdenIFC公司签署主要的运营合约，向GardnerMerchant（餐饮服务商）签署餐饮服务合约，向三个供应商（Tooheys、Coca－Cola、Ticketok）签署关键供应合约。第五，投资者在IPO中踊跃认购这种组合证券，使金边和银边组合的证券出现超额认购，其原因是受奥运比赛的吸引、拥有SACL会员资格的良好形象以及享有税收方面的好处。

第四，SAML作为投资管理人，负责管理和运作投资者的资金，100悉尼的经验民间资本参与的意义在于：信誉良好的国内外公司承担了一部分原本由政府承担的风险。澳大利亚体育场以股权（私募和公募）和债权的方式从资本市场筹集到了资金。证券化的方式多样化及组合融资，使风险可能分散和转移。代表资产运营的最高境界的无形资产的运营被发挥到极至。民间的所有者和运营者担负起了对主要的运动场馆和奥运基础设施建设和运营的任务.奥运遗留设施:

(1)

避免了沉重的公众负担

(2)

项目有长期的商业可行性悉尼的经验民间资本参与的意义在于：信誉良好的国内外公司承担了101第九讲

项目融资第九讲

项目融资102主要内容开讲案例第一节定义与基本特点第二节项目的投资结构第三节项目的融资模式第四节项目的资金结构第五节项目融资担保第六节奥运场馆建设的融资创新

主要内容开讲案例103开讲案例

天津开发区绿化项目开讲案例

天津开发区绿化项目104天津开发区绿化项目天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心政府投入了数亿资金这一项目没有收益怎么盘活来这一“沉淀资本”？TOT方式天津开发区绿化项目天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园105TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的缩写，即“转让－经营－转让”方式，是一种重要的项目融资方式甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Tr106天津开发区绿化项目2002年9月，天津开发区向上市公司天津泰达转让整个开发区272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心，合同期限为50年根据协议，泰达股份出资5.85亿元收购项目资产，开发区政府每年给予泰达公司7.5%的投资回报，也就是每年向泰达股份返还4388万元现金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地对于政府来说盘活了5.85亿元资金，可以用于其他用途对于泰达公司来说无疑是50年的稳定收入天津开发区绿化项目2002年9月，天津开发区向上市公司天津泰107第一节

项目融资的概念第一节

项目融资的概念108一、项目融资的定义项目融资以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。示例：某电力有限公司现有A、B两座电厂,需新建一座C电厂，融资有两种形式：第一种：借来的款用以建设C厂，归还贷款来源于A、B、C三厂的收益。第二种：借来的款用以建设C厂，但归还贷款资金仅来源于C厂的收益。一、项目融资的定义项目融资109项目融资与传统融资的图示比较项目融资与传统融资的图示比较110项目融资与公司融资项目融资与公司融资111二、项目融资的基本特点1.项目导向主要依赖于项目的现金流和资产而不是依赖于项目投资者或发起人的资信来安排融资很难融到资金的投资者可以利用项目来融资期限可能比一般商业贷款长2.有限追索3.表外融资——非公司负债型融资二、项目融资的基本特点1.项目导向1124.风险分担为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和借款人之间进行分担。一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的5.融资成本较高4.风险分担113三、项目融资的适用范围资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业项目融资最早就是源于资源开发项目基础设施建设项目基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域制造业项目在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目，此外，也适用于委托加工生产的制造业项目三、项目融资的适用范围资源开发项目114奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

2003年8月10日北京青年报国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。

奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

200115

国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府116四、项目融资的当事人1.项目发起人2.项目公司3.贷款人4.项目承建商5.项目设备/原材料供应者6.项目产品的购买者7.融资顾问8.保险公司9.政府四、项目融资的当事人1.项目发起人6.项目产品的购买者117项目发起人保险公司东道国政府供应商融资顾问项目公司项目承建商产品购买者贷款人顾问合同出资合同保险合同贷款合同各种条件销售合同供应合同工程建设合同项目发起人保险公司东道国政府供应商融资顾问项目公司项目承建商1181.项目发起人项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司项目发起人除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，并提供一部分股本资金外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。1.项目发起人项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织1192.项目公司项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资2.项目公司项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经1203.贷款人贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构3.贷款人贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁1214.项目承建商项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断4.项目承建商项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承1225.项目设备/原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件5.项目设备/原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠1236.项目产品的购买者项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式6.项目产品的购买者项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当1247.融资顾问项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请专业融资顾问融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任7.融资顾问项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人1258.保险公司当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险8.保险公司当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项1269.政府政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成9.政府政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要127第二章项目的投资结构2.1公司型合资结构2.2合伙制结构2.3非公司型合资结构2.4信托基金结构2.5项目投资结构设计的几个主要因素2.6四种投资结构的比较第二章项目的投资结构2.1公司型合资结构128一、公司型合资结构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。一、公司型合资结构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，129投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股2-1简单的公司型合资结构贷款抵押+担保投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协130优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差优点：131F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元国际银团C公司新西兰132

它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。

二、合伙制结构它是至少两个以上合伙人（Partners）之133

最显著的特点:

所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；普通合伙制结构

最显著的特点:普通合伙制结构134

公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；

公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用135

公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；

公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，136普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银137普通合伙制结构的优缺点优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂普通合伙制结构的优缺点优点：138有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个139

有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。

有限合伙人（LimitedPartners）140普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管141普通合伙协议有限合伙制项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a）项目勘探阶段普通合伙协议有限合伙制项目勘探有限合伙人勘探税务勘探协议普通142普通合伙人项目建设资金普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目经营收益（b）项目建设生产阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用普通合伙人项目普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合143三、非公司型合资结构非公司型合资结构（UnincorportedJointVenture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。三、非公司型合资结构非公司型合资结构（Unincorport144

主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。

主要特征：145贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司型合资结构项目产品由投资者单独销售2-5简单的非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者146该结构与合伙制的主要区别：1.非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。2.非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。该结构与合伙制的主要区别：1.非公司型合资结构不以“获取147美铝澳公司维州政府中信澳公司丸红铝业公司第一国民信托合资协议供应协议电力管理公司氧化铝管理委员会波特兰铝厂项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构美铝澳公司维州政府中信澳公司丸红铝业公司第一国民信托148非公司型合资结构的优缺点优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂非公司型合资结构的优缺点优点：149

公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构资产拥有形式间接直接直接直接产品分配灵活性不灵活不一定灵活不灵活债务责任有限不一定有限不一定现金流量的控制不灵活有限制灵活有限制税务结构限制在结构内部可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并限制在结构内部会计处理灵活灵活不灵活灵活投资转让复杂性相对简单比较复杂比较复杂相对简单投资结构复杂性相对简单相对复杂相对复杂相对复杂

四种基本投资结构的比较公司型合伙制结构非公司型合资结构信托基金150第三节

项目的融资结构模式设计第三节

项目的融资结构模式设计151一、项目融资模式的设计原则二、直接融资模式三、

项目公司融资模式四、“设施使用协议”融资模式五、“杠杆租赁”融资模式六、“生产支付”融资模式七、BOT模式一、项目融资模式的设计原则152一、项目融资模式的设计原则有限追索原则项目风险分担原则成本降低原则完全融资原则近期融资与远期融资相结合的原则表外融资原则融资结构最优化原则一、项目融资模式的设计原则有限追索原则153二、投资者直接安排的融资模式它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。

直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。

二、投资者直接安排的融资模式它是由投资者直接安排项目的融资，154项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理协议合资项目管理公司项目工程合同销售合同合资项目工程公司产品购买者贷款银团银行监控帐户3-1投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理合资项目项目工程销155贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程公司融资协议融资协议现金流量管理协议现金流量管理协议合资协议工程合同产品购买协议产品购买协议债务偿还债务偿还3-2投资者各自独立直接安排融资结构贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程156优点：选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。优点：157三、项目公司融资模式项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。三、项目公司融资模式项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单158单一项目子公司融资模式单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。单一项目子公司融资模式单一项目子公司融资形式，是项目投资者通159采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：160该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；161贷款银行融资安排项目子公司项目投资者项目完工担保意向性担保股本资金合资项目3-3