国内A股上市实务课件

制度变迁中的中国企业国内A股上市实务

1制度变迁中的中国企业国内A股上市实务1第一部分企业改制上市的流程与条件第二部分企业股份制改造中的难点与重点问题分析第三部分TCL整体上市案例分析第四部分上市公司再融资的方式第五部分国内企业境外上市简介与最新政策分析目录2第一部分企业改制上市的流程与条件目录2第一部分企业改制上市的流程与条件3第一部分3投资银行IPO业务尽职调查协助企业完成商业计划书确定融资方案和中介机构公司改制重组券商内部审核制作申报文件报送申报文件中国证监会核准组建承销团路演、询价、定价股票发行保荐企业IPO业务的工作流程图辅导并验收持续性保荐督导企业改制上市的流程4投资银行IPO业务尽职调查协助企业完成公司改制重组券商内部审前期谈判重组阶段尽职调查并重组公司公司价值评估与包装申报文件准备与制作组建承销团与促销定价发行完成审计和盈利预测取得中国证监会的批准向香港联交所递交相关资料上市聆讯取得香港联交所批准路演开始公开招股路演结束定价上市股票融资阶段企业IPO业务的时间进程表企业改制上市的流程5前期谈判重组阶段尽职调查并重组公司公司价值评估与包装申报文件企业上市的基本条件股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上；公司最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。企业改制上市的流程6企业上市的基本条件股票经国务院证券管理部门批准已向社会公目前的发行核准程序受理核准发行发行审核委员会审核初审复议证监会发行部综合处受理材料（已更改）

5个工作日内决定是否受理同意受理，审核费20万元（已不再收费）证监会发行部具体负责审核申报材料一处审查招股说明书和法律意见书二处审查财务资料初审结束，向企业和中介机构反馈意见并沟通，修改申报材料。专项复核（如需）安排发行审核委员会开会以投票方式进行表决方式：表决，无特殊情况不得暂缓表决表决结果：通过（2/3以上）、有条件通过、不通过。第一次未通过的，发行人在一个月内可申请复议一次。关于“红黄绿标签问题”及其废止（01.10-02.9）7人一组进行审议，录音、签字、提交工作底稿、提前5天公开委员和企业名单、回避机制依据发行审核委员会的审核意见，进行核准。核准权不在发行审核委员会，而在中国证监会根据各方面情况，安排发行时间发行申请未被证监会核准的可在接到书面通知后60内进行复议企业改制上市的流程7目前的发行核准程序受理核准发行发行审核委员会审核初审复议证监第二部分企业股份制改造中的难点与重点问题分析8第二部分8关于股份有限公司发起人的资格问题关于股东出资与资产评估问题关于企业股权结构的设计问题关于企业资产重组问题关于企业人员重组问题关于关联交易与同业竞争问题关于商标等无形资产的处理问题关于土地和房产的处置问题关于股份公司经营业绩的连续计算问题企业股份制改造中的难点与重点问题分析9关于股份有限公司发起人的资格问题企业股份制改造中的难关于股份有限公司发起人的资格问题（1）这个问题为什么重要？《公司法》关于发起人股份在三年内不得转让的规定《公司法》与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾”股份有限公司经营业绩的连续计算问题几类发起人的处理及要求

事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。案例：海南某企业、吉林某企业公司型企业：对外投资不超过公司净资产的50%，但国有资产授权经营公司除外工会及内部职工股问题：工会属于社团法人，《工会法》对工会的资金来源及用途都作了严格规定，因此工会作为股东是不符合法律规定的。目前民政部不再受理职工持股会登记为社团法人的工作，因此，职工持股会也不能成为股东。已经存在的要，要清理完毕。且发起人的实际控制人的股东也不允许有工会或职工持股会。

企业股份制改造中的难点与重点问题分析10关于股份有限公司发起人的资格问题（1）这个问题为什么重要？关于股份有限公司发起人的资格问题（2）几类发起人的处理及要求自然人：可作为股份有限公司的发起人，但要注意以下问题：第一，如果自然人人数不多，建议采取直接持股的方式；第二，如果人数较多，可设立专门的公司来间接持股。第三，自然人以现金方式出资的，需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交个人所得税的问题。关于关联公司作为发起人的问题处理：主发起人不得联合其全资或控股子公司、孙公司共同出资组建股份有限公司，上述出资人将被视为“一致行动人”或“单一出资人”具有法人资格的合作社、农村集体经济组织，如经济联合社等可作为发起人。定向募集方式问题：目前已不允许出现定向募集这种设立股份有限公司的方式。

企业股份制改造中的难点与重点问题分析11关于股份有限公司发起人的资格问题（2）几类发起人的处理及要关于股东出资与资产评估问题（1）《公司法》与地方政策之间的差异问题《公司法》中关于股东出资方式及比例的规定地方政策关于股东出资方式及比例的规定：中关村关于股东出资的几种方式及处理要点

货币资金：第一，需证明资金是自有资金且有合法来源，重点审查验资报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。第二，现金出资的比例不宜过高，应考虑现金与经营性资产的可比性。案例：北京某水泥企业、吉林某企业无形资产：第一，商誉、知名度、思想、商标许可使用权等无形资产不能出资；第二，无形资产的评估需要有证券从业资格的评估机构；第三，无形资产的权属证明文件，特别要判断是否属于职务发明成果。案例：广西某知名食品企业

企业股份制改造中的难点与重点问题分析12关于股东出资与资产评估问题（1）《公司法》与地方政策之间的关于股东出资与资产评估问题（2）关于股东出资的几种方式及处理要点土地使用权：第一，应办理土地使用权出让手续，划拨地不能作为出资；第二，如果以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确土地租赁的期限及付费方式，以及到期后的优先选择权等。第三，要处理好土地使用权的出资比例是合理的问题。案例：长春某企业以债权出资：第一，允许以债权作为出资；第二，债权出资有两种方式：一是“债权转股权”，另一种是以对第三方的债权对股份有限公司出资。第三，必须履行通知债务人的义务，但无需征得债务人的同意。以经营性资产出资：应同时将与该业务密切关联的商标、特许经营权等一并出资折股，不允许出现部分改制现象。以海关监管货物出资：必须补税，或者已经经过5年的监管期。以房产出资：重点关注的是否存在临时建筑、三证不全的在建工程，以及房产证是否已经取得且产权明确。

企业股份制改造中的难点与重点问题分析13关于股东出资与资产评估问题（2）关于股东出资的几种方式及处理关于股东出资与资产评估问题（3）关于股东出资的几种方式及处理要点以股权出资：第一，该用作出资的股权不存在争议，且不存在法律上的瑕疵；第二，该股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致；第三，该股权应该是控股股权；第四，在实际操作中，以股权出资，首先要征得股权所在公司其他股东的同意，并进行评估。以商标权出资：（详见后面讲义）关于出资的对外投资比例问题：第一，发行人的累积对外投资比例不得超过其净资产的50%，超过的必须在发行前进行纠正；第二，发行人本次发行募集资金用于对外投资的，如果预计项目实施后累计对外投资额超过50%的，也需要调整；第三，累计对外投资额和净资产按照最近一期末经审计的合并会计报表计算。关于资产评估问题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与经营业绩的连续计算问题。

企业股份制改造中的难点与重点问题分析14关于股东出资与资产评估问题（3）关于股东出资的几种方式及处理案例：北京双鹭药业股份有限公司

——关于工业产权、非专利技术出资入股问题企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析

所属行业：生物制药

改制设立时间：2000年8月

发行申报时间：2004年1月底

通过发审会时间：2004年7月14日

发行日期：2004年8月25日

发行价格：12元/股

发行数量：1900万股

发行前股本：5000万股

案例的主要特点：专有技术出资入股相关问题北京双鹭药业股份有限公司的背景资料15案例：北京双鹭药业股份有限公司

——（一）历次出资情况

1、有限责任公司设立时的工业产权、非专利技术出资情况

公司前身是1994年12月24日在北京市工商局注册成立的北京白鹭园生物技术有限责任公司（以下简称“白鹭园公司”）。白鹭园公司是由国营新乡化学纤维厂（即现在的新乡白鹭化纤集团有限责任公司）和董金波先生共同出资设立的有限责任公司。注册资本为1,200万元，其中国营新乡化学纤维厂现金出资960万元，占注册资本的80%，董金波先生个人以经评估确认后的专有技术（“基因工程产品干细胞因子和集落刺激因子”）出资240万元，占注册资本的20%。

1997年9月，根据股东会决议，白鹭园公司股东之一董金波先生，将其持有的股权全部转让给徐明波先生。此次转让后，白鹭园公司的股东出资比例为新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有80%的股权，徐明波先生持有20%的股权。并于1997年9月，在北京市工商局进行了股东变更登记。

1998年7月，根据其股东大会决议，白鹭园公司更名为北京双鹭药业有限责任公司（以下简称“双鹭公司”）。并于1998年7月28日，在北京市工商局进行了名称变更登记。企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析16（一）历次出资情况

1、有限责任公司设立时的工业产权2、以工业产权、非专利技术对有限责任公司的增资情况

2000年4月，根据双鹭公司股东会关于增加注册资本（增资扩股）事宜的有关决议，双鹭公司的注册资本由1,200万元增加到3,185万元。在该次增资中，双鹭公司股东之一，新乡白鹭化纤集团有限责任公司以现金追加投资1,110万元，累计出资2,070万元，占注册资本的65％；另一股东徐明波先生以经评估的两项专有技术出资875万元，累计出资1,115万元，占公司注册资本的35％。并于2000年4月30日，在北京市工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。

2000年6月，根据其股东会的有关决议，并经河南省新乡市国资局批准，双鹭公司股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的双鹭公司20%股权分别转让给信远产业、上海三明、成都丰阳三家法人和王勇波等四位自然人。2000年6月19日，双鹭公司在北京市工商行政管理局办理了股东变更登记手续。

企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析172、以工业产权、非专利技术对有限责任公司的增资情况

3、有限公司变更为股份有限公司时的工业产权、非专有技术情况

2000年6月，双鹭公司股东会决议，同意以该公司2000年4月30日经审计的净资产4,000万元按1：1的比例全部折为公司股份，将双鹭公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其中，非专利技术总额为9,649,166.62元，在注册资本中的比例为24.12%。北京市人民政府以京政函2000[86]号文批复，同意双鹭公司整体变更为北京双鹭药业股份有限公司。河南省国有资产管理局豫国资企字〖2000〗第19号文批复，确认公司45%的国有股权。

2000年8月9日，公司在北京市工商行政管理局领取了营业执照，注册资本为4,000万元。公司2002年度股东大会审议通过了以公司2002年底股本为基数，实施“每10股送2.5股派1元”的分配方案，公司股本增至5,000万股。公司于2003年9月11日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增至5,000万元。企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析183、有限公司变更为股份有限公司时的工业产权、非专有技术情况

（二）问题的提出

1、工业产权、非专利技术来源的合法性

（1）发起人出资的工业产权、非专利技术是否独立研发产生，是否构成职务科技成果（作为出资的无形资产与发起人在原任职单位所从事的工作和研究课题有无关联？是否为其原任职单位的研究课题）？

（2）出资的工业产权、非专利技术是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷（是否有任何单位或个人对出资的无形资产主张权利，是否存在针对该三项专有技术权属方面的已有或未了结的诉讼、仲裁事项）？企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析19（二）问题的提出

1、工业产权、非专利技术来源的合法2、公司法等法律法规的规定（针对有限责任公司）

《公司法》第24条第2款规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”

国家科学技术委员会、国家工商行政管理局于1997年7月4日发布的《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》第3条规定，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”

根据1999年3月30日实施的《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》，“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%”。

地方性法规或有例外，但不具有普遍适应性。如北京市人大常委会通过的《中关村科技园区条例》规定，“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。”企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析202、公司法等法律法规的规定（针对有限责任公司）

《公3、在工业产权、非专利技术出资问题上针对股份有限公司之不同规定

《公司法》第八十条第二款规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%“

第二百二十九条第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”

国务院至今尚无新的规定。所以，迄今为止，股份有限公司中工业产权、非专利技术出资的最高比例为20%，而只要符合相关的条件和程序，有限责任公司中这一比例可高达35%。

在现有法律法规框架下不低估工业产权、非专利技术的变通做法：先设立有限公司，经营一定年限后变更为股份有限公司。

公司法本身也在酝酿修改这一规定。企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析213、在工业产权、非专利技术出资问题上针对股份有限公司之不同规4、以工业产权、非专利技术出资的应有程序

（1）评估机构评估作价（国有资产评估结果依法需由有关行政主管部门进行确认的，还应办理确认手续）

（2）发起人协议认可

（3）无形资产转移手续

（4）如果比例要大于20%，须为国家科委（科技部）颁布的高新技术范围内的高新技术成果，并经省级以上的科技管理部门的认定。出具《出资入股高新技术成果认定书》（具体操作参见《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》以及《<关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定>实施办法》）企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析224、以工业产权、非专利技术出资的应有程序

（1）评估（三）问题的解决

该案例的问题：股份有限公司变更设立时专有技术超比例

1、对股份公司设立时工业产权、非专利技术出资的调整（现金置换）

发行人的各发起人于2004年3月签署《关于调整北京双鹭药业股份有限公司设立时无形资产超比例问题的同意书》，以各自的持股比例共同向发行人投入现金资产，置换相当于发行人设立时股本总额4.12%部分（即超出20%的部分）的非专利技术出资，共计人民币1,649,166.62元，将发行人设立时非专利技术出资与注册资本的比例调整至20%。发行人的各发起人同时承诺，置换出的该部分无形资产捐赠给发行人，进入资本公积。股份公司设立的审批部门北京市发展和改革委员会出具了《关于同意调整北京双鹭药业股份有限公司无形资产占注册资本比例的批复》。

2、相应的会计处理

将各发起人置换出去又捐赠给公司的无形资产价值1,649,166.62元扣除应缴纳的所得税247,374.99元后的金额1,401,791.63元计入资本公积，应缴纳所得税247,374.99元计入递延税款贷项（根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》规定，公司减按15%税率征收所得税）。企业股份制改造中的难点与重点问题分析：案例分析23（三）问题的解决

该案例的问题：股份有限公司变更关于企业股权结构的设计问题这个问题的重要性对发行上市的意义：公司形象、投资者的认同与追捧。案例：山河控股调整股权结构的困难程度。名义持股、内部职工股、国有股权、海外上市H股与红筹股。关于企业股权结构设计时需要考虑的因素

可供选择的发起人资源。案例：北京某水泥企业未来发行上市地点的选择：国内主板、国内中小创业板、香港主板、香港创业板IPO发行的股份数：是否会危及到控股股东的地位名义持股问题的潜在风险：案例：香港某企业

企业股份制改造中的难点与重点问题分析24关于企业股权结构的设计问题这个问题的重要性企业股份制改关于企业资产重组问题企业资产重组的基本原则以发行上市为目标确保经营业绩的连续计算母公司与股份公司之间的利益平衡如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算关于经营业绩连续计算的要求：整体改制、完整改制与依法整体变更案例：北京雪莲资产的完整性资产剥离与会计要素的匹配问题

企业股份制改造中的难点与重点问题分析25关于企业资产重组问题企业资产重组的基本原则企业股份制改关于企业人员重组问题企业人员重组的注意事项

管理层的稳定性人员的兼职问题：-国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括（1）控股股东及其控股单位的法人；（2）有实质控制权单位的法人；（3）持股5%以上股东的法人。-总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。-股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人-如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后3个月内办妥。

管理层的人员背景构成：主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总

企业股份制改造中的难点与重点问题分析26关于企业人员重组问题企业人员重组的注意事项企业股份制关于关联交易与同业竞争问题（1）关于关联交易原则：尽量避免、充分披露在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉：案例：北京某园区类企业关于关联方的定义关联方是指在财务和经营过程中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，同受一个母公司控制的子公司之间，它们被视为关联方。其中，控制是指直接或通过子公司间接拥有一家企业半数以上表决权，或根据章程或协议对表决权有重大影响，并有权决定企业管理层的财务与经营政策；重大影响是指可以参与企业财务和经营政策上的决定，但不控制这些政策。因此，关联方的范围包括被控制的附属企业、联营公司、对企业有重大影响的个人以及与其关系密切的家庭成员、关键管理人员，此外还包括上述个人直接或间接地拥有表决权的企业，或他们能够施加重大影响的企业。关于关联方交易

关联方交易是指在关联方之间相互转移资源（主要指资产）或义务（主要指债务），不论是否收取价款。例如，公司向大股东及其子公司销售产品与后者因此以应收帐款的形式占用上市公司的资金；公司以其他应收款的形式向大股东及其子公司有偿、无偿提供货币资金，都属于关联方交易；此外，上市公司在与其存在关联方关系的企业与个人之间进行的、非经常性的资产相互转让、债务重组等，也属于关联方关系。企业股份制改造中的难点与重点问题分析27关于关联交易与同业竞争问题（1）关于关联交易企业股份制关于关联交易与同业竞争问题（2）企业股份制改造中的难点与重点问题分析关于同业竞争

原则：不能有同业竞争定义：控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营。此规定也适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。同业竞争的解决办法：(1)发行上市后收购；(2)委托经营；(3)上市前购买；（4）将业务转让给无关联关系的第三方；（5)竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。

28关于关联交易与同业竞争问题（2）企业股份制改造中的难点与关于商标等无形资产的处理问题商标问题处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的10亿商标如何处理：一般都是无偿转让，再许可使用。其他无形资产（不包括土地使用权）处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么：关联交易与股东套现。如何解决：一般都是无偿转让。无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。

企业股份制改造中的难点与重点问题分析29关于商标等无形资产的处理问题商标问题企业股份制改造中的关于土地和房产的处置问题土地问题处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？核心：土地使用权（划拨用地、集体用地）房产问题处理原则：同土地问题核心：房产证。土地和房产处理的时间问题。案例：吉林省某IPO企业

企业股份制改造中的难点与重点问题分析30关于土地和房产的处置问题土地问题企业股份制改造中的难点根据《公司法》152条精神，116号文针对目前证券市场存在的问题，对审核备忘录关于业绩连续计算的规定进行了调整，规定只有国有企业整体改制的股份公司和有限责任公司依法整体变更的股份公司方可连续计算经营业绩。

业绩连续计算国有企业整体改制。允许部分改制的国有企业连续计算经营业绩带来两个后果：一是因为模拟财务报表带来财务信息可信度低的问题；二是因部分车间和生产线上市带来的上市公司不独立的问题。为解决上述问题，116号文通过连续计算经营业绩和对关联交易的比例进行限制，引导企业进行整体改制。有限责任公司依法整体变更。仅涉及公司组织结构的变化，因而116号文允许其连续计算经营业绩。但必须注意两个问题：一是需要以经审计的净资产折合为股份，不得评估调帐。二是按照《公司法》第99条的规定，必须1：1折股。

三年“连续”盈利为限制法律形式上有三年经营业绩，但其业务、管理层、实际控制人均已经发生重大变化的公司发行上市，以便投资者可以根据企业过往的盈利状况来作出投资决策，真正体现《公司法》关于“三年连续盈利”的立法本意，116号文要求发行人（含其前身）近期三年持续经营相同的业务，且近期三年内实际控制人未发生变更，管理层未发生重大变化。关于股份有限公司的业绩连续计算及三年连续盈利问题企业股份制改造中的难点与重点问题分析31根据《公司法》152条精神，116号文针对目前证券市关于企业规范运作的审核重点规范运作的主要内容业务、资产、人员、机构、财务的独立性及规范性公司法人治理结构的规范性其他日常运作的合法性和合规性规范运作的审核重点历史上的不规范性问题及处理（包括纠正和披露）独立性问题同业竞争和关联交易问题税收问题财务会计问题（发行上市企业的财务会计问题是一个重中之重，可列为一个专题进行讨论）财务和经营风险问题内部治理结构问题企业发展规划及持续经营发展能力问题募集资金投资项目问题企业股份制改造中的难点与重点问题分析32关于企业规范运作的审核重点规范运作的主要内容企业股份制第三部分TCL整体上市案例分析33第三部分33案例：TCL整体上市背景介绍方案分析关键问题经验总结TCL整体上市案例分析34案例：TCL整体上市背景介绍TCL整体上市案例分析34国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商，2003年TCL品牌价值267亿元业务范围：涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品六大产业群市场地位：彩电——2002和2003年国内销量名列第一；移动电话——2002和2003年国内销量名列国产品牌第二；台式电脑——2002和2003年销量国内市场第五财务状况：2003年销售收入283亿元、净利润5.7亿元、总资产159亿元、净资产23亿元、净资产回报率25.21%竞争优势：通过收购兼并实现高速增长的发展模式，核心业务的市场领先地位；对上下游的控制能力，出色的运营效率，多元化的股权结构，开放的企业文化，以及有效的激励机制企业战略：发展成为具有国际竞争力的跨国企业，未来三至五年内多媒体显示终端与移动信息终端两大业务进入全球前五名；家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的领先者。2002年推出“阿波罗计划”——以内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展TCL整体上市案例分析TCL集团介绍35国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商，2003年TC全称“TCL通讯设备股份有限公司”，是TCL集团的控股子公司主要业务：包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询股票发行上市情况：1993年10月首次向社会公开发行人民币普通股股票1780万股，每股面值1元，发行价6.5元，并于同年12月1日在深圳证券交易所上市交易。公司内部职工股于1994年9月20日在深圳证券交易所上市流通。1998年公司实施了一次配股。截止至合并前公司已上市流通人民币普通股共计81,452,800股主要股东持股比例：TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL集团股份有限公司16.43%，惠州市南方通信开发有限公司13.83%。（注：TCL通讯设备（香港）有限公司是TCL集团在香港设立的全资子公司。）TCL整体上市案例分析TCL通讯（000542）介绍36全称“TCL通讯设备股份有限公司”，是TCL集团的控股子公司TCL通讯股权结构与主要财务指标TCL通讯(000542)

惠州南方通信开发

TCL集团TCL通讯设备惠州通讯发展总公司流通股股东13.81%25%16.43%1.11%43.3%每股收益每股净资产调整后的每股净资产净资产收益率2001年0.1151.4941.3487.67%2002年1.4692.3551.96862.39%2003年上半年0.7223.0662.07725.2%（单位：元）TCL整体上市案例分析37TCL通讯股权结构与主要财务指标TCL通讯(000542)案例经过简介吸收合并+IPO——被誉为国内资本市场的又一里程碑TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销吸并完成后，TCL集团持有100%TCL通讯股票TCL整体上市案例分析38案例经过简介吸收合并+IPO——被誉为国内资本市场的又一折股价格：21.15元折股比例：4.96478873换股发行数量：404,395,944股换股股权登记日：2004年1月6日TCL通讯退市日：2004年1月13日换股股票上市流通日：2004年1月30日发行种类：人民币普通股每股面值：人民币1.00元发行价格：人民币4.26元发行市盈率：15.97倍发行数量：590,000,000股上市地点：深圳证券交易所上市日期：2004年1月30日TCL集团吸收合并TCL通讯设备有限公司TCL集团首次公开发行人民币2,513,400,000元TCL整体上市案例分析案例经过简介（续）39TCL集团吸收合并TCL集团首次公开发行TCL整体上市案吸收合并合并方式折股价格、比例的确定重要的时间点合并中的不确定性与难点吸并过程中TCL通讯二级市场表现TCL整体上市案例分析40吸收合并合并方式TCL整体上市案例分析40收购法人股支付1.45亿元现金收购2872万股法人股，对TCL通讯的持股比例由41.43%升至56.7%TCL通讯退市其现有的法人资格因合并注销，TCL集团在合并前所持有的TCL通讯股份于换股时予以注销换股发行向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团TCL整体上市案例分析：吸收合并合并方式41收购法人股支付1.45亿元现金收购2872万股法人股，对TC惠州市政府管理层战略投资者40.97%40.65%18.38%TCL集团法人股股东流通股股东TCL通讯（上市公司）15.27%41.43%43.30%注：其中TCL集团通过其全资子公司TCL通讯设备（香港）有限公司对TCL通讯持股25%。在本次合并中需要商务部批准TCL集团受让TCL通讯设备（香港）公司持有TCL通讯股份。TCL整体上市案例分析：吸收合并合并前的股权结构42惠州市管理层战略40.97%40.65%18.38%TCL集

IPO同时吸收合并惠州市政府管理层战略投资者40.97%40.65%18.38%流通股股东TCL集团法人股股东1.45亿元现金5.9万法人股8145万股TCL通讯流通股4.0亿股流通股TCL通讯（上市公司）56.79%43.3%惠州市政府管理层战略投资者40.97%40.65%18.38%流通股股东TCL通讯（上市公司）15.27%41.43%43.30%TCL集团法人股股东1.45亿元现金2872万法人股

收购法人股注：法人股的收购分两次完成：TCL集团分别于2002年12月28日与惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发有限公司，2003年3月12日与广东省邮电工程贸易开发公司签订了股权转让协议。TCL整体上市案例分析：吸收合并吸收合并的交易过程43IPO同时吸收合并惠州市管理层战略40.97%40.65惠州市政府管理层战略投资者IPO流通股股东原TCL通讯流通股股东25.2%15.6%22.8%11.3%25.0%TCL集团（上市公司）TCL通讯资产100%TCL整体上市案例分析：吸收合并合并完成后的股权结构44惠州市管理层战略IPO流通股原TCL通讯25.2%15.6%吸并的难点1：折股价格和比例的确定折股价格折股价格=人民币21.15元是自2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股的历史最高交易价由TCL通讯与TCL集团在综合考虑各方面相关因素后协商确定，并且是唯一确定的价格，不会作出调整折股比例折股比例=TCL通讯流通股折股价格/TCL集团IPO发行价格在合并预案公告时，由于TCL集团IPO发行价格未定，折股比例也不确定换股发行时，每股TCL通讯流通股股票可得21.15/4.26=4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量404,395,944股=TCL通讯流通股81,452,800股*折股比例TCL整体上市案例分析：吸收合并45吸并的难点1：折股价格和比例的确定折股价格TCL整体上市公告合并预案2003年9月30日TCL通讯股东大会股权登记日2003年10月9日，TCL通讯恢复交易，在该股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资者，不享有在本次股东大会上的表决权TCL通讯停牌日2003年9月29、30日，10月8日，10月31日停牌1天；10月22日停牌1小时换股股权登记日2004年1月6日，该日为TCL集团刊登招股说明书、TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书的次日合并基准日2003年6月30日，合并生效后双方以该日的财务状况编制合并财务报表合并生效日2004年1月13日，即TCL集团首次公开发行结束后的次日合并完成日2004年1月13日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团本次发行的股份之日换股发行股份上市流通日2004年1月30日，与TCL集团首次公开发行的股票同日挂牌交易TCL通讯退市日2004年1月15日TCL整体上市案例分析：吸收合并吸并过程中的重要环节与时点46公告合并预案2003年9月30日TCL通讯股东大会2003年合并尚需获得广东省政府、商务部的批准合并及首次公开发行需获得中国证监会的核准TCL通讯股东大会表决合并预案时，TCL集团首次公开发行的时间与发行价格尚未确定，故折股比例也不确定TCL整体上市案例分析：吸收合并吸并的难点2：方案的实施存在不确定性47合并尚需获得广东省政府、商务部的批准TCL整体上市案例分吸并的难点3：吸收合并与IPO的衔接合并与IPO同时进行，互为前提IPO需待合并获得所有相关批准之后才能进行合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成TCL集团公开发行的股票分为两部分向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购换股发行，TCL通讯流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂牌交易TCL整体上市案例分析：吸收合并48吸并的难点3：吸收合并与IPO的衔接合并与IPO同时进行，互吸并的难点4：吸并过程中TCL通讯的二级市场表现连续涨停：10月9日-10日为合并预案公告、TCL通讯停牌后恢复交易的头两日，两天涨停后股价收在22.07元，超出换股价4.3%，换手率为12.5%窄幅整理：10月13日-11月20日股价波动区间为21.15-22.51元，换手率23.4%，TCL通讯在此期间走势相对平稳，主要原因是：一方面信息披露很充分，持续的风险提示也很及时；另一方面投资者认为在审批、发行时间、发行价、上市涨幅等方面存在诸多不确定性，从而态度谨慎持续走高：11月21日-12月25日随着项目进展（11月28日获商务部批准），市场对项目成功的预期逐渐明朗，同时受大市回升的影响，股价持续攀升，12月25日收盘达24.85元，高于换股价17%，此后停牌至换股股权登记日TCL整体上市案例分析：吸收合并49吸并的难点4：吸并过程中TCL通讯的二级市场表现连续涨停：1IPO概要卖点：推介的投资要点股票承销与申购情况二级市场的表现TCL整体上市案例分析TCL集团的IPO50IPO概要TCL整体上市案例分析TCL集团的IPO50主承销商发行结构发行价格募集资金深圳证券交易所994,395,944股，占发行后总股本比例38.45%。其中：向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股，占发行后总股本比例22.81%。向TCL通讯流通股股东换股发行404,395,944股，占发行后总股本比例15.64%。每股人民币4.26元发行市盈率15.97倍(按2002年净利润和股本计算，每股收益=净利润42464万元/股本159194万元=0.2667元)2,513,400,000元中国国际金融有限公司上市地TCL整体上市案例分析：TCL集团IPOTCL集团IPO过程简介51主承销商发行结构发行价格募集资金深圳证券交易所994TCL集团A股发行前后股权结构管理层与核心技术人员40.65%战略投资者18.38%惠州市投资控股有限公司40.97%惠州市投资控股有限公司25.22%管理层与核心技术人员25.01%战略投资者11.32%首次公开发行流通股新股22.81%原TCL通讯流通股股东15.64%TCL整体上市案例分析：TCL集团IPO52TCL集团A股发行前后股权结构管理层与核心战略投资者惠州市投卖点：IPO中推介的投资要点对上下游行业资源有效的掌控能力市场对于“中国制造”产品的需求高速增长核心业务领先的市场地位通过兼并收购为股东创造价值多元化的所有权结构与公司治理结构出色的运营效率开放的企业文化与有效的激励机制TCL整体上市案例分析：TCL集团IPO53卖点：IPO中推介的投资要点对上下游市场对于核心业务通过多元股票申购情况与上市表现申购与中签情况2004年1月7日上网定价发行，股票代码：000100总有效申购户数为424,175户，总有效申购股数为50,660,632,000股，有效申购资金为215,814,292,320元，中签率为1.1646123957%上市表现上市首日：开盘价6.88元，收盘价7.59元，相对发行价上涨78.17%，全天共成交5.03亿股，换手率约为50%上市后表现：2004年2月2日至2月17日，最高价达9.46元，相对发行价上涨122%，最低价为8.28元，累计换手率约为114%TCL整体上市案例分析：TCL集团IPO54股票申购情况与上市表现申购与中签情况TCL整体上市案例分其他可供选择的方案先集团上市，再设法消除下面的上市公司，这是最先想到的方案，也应该是最易操作的但是，这意味着集团和TCL通讯同时上市，从而在一段时间内，一个资产两层上市的状况，因此难以得到监管部门的认可先下后上的方案要约收购方案现有法律驾构下，不能彻底解决剩余股东问题无法确保解决TCL通讯流通股全部股东换股，总有可能存在遗留问题反向收购方案集团资本相对上市公司过大，分次注资时间较长，可能错过家电行业做大做强的时机TCL集团规模过大，反向收购可能会造成TCL通讯流通股占比不足15%买壳方案TCL通讯盈利能力好，短时间内难以找到与其具有同等盈利能力资产的收购方与之置换TCL整体上市案例分析：方案的确定过程55其他可供选择的方案先集团上市，再设法消除下面的上市公司，这是避免出现集团内部母子公司同时上市的情况彻底解决集团内部关联交易利于实现多赢局面TCL整体上市案例分析：方案的确定过程为什么选择“吸并+IPO”的方案56避免出现集团内部母子公司同时上市的情况TCL整体上市案例第四部分上市公司再融资的方式57第四部分57上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资方式的简介与比较投资银行对上市公司再融资项目的关注重点当前上市公司再融资的最新政策与案例上市公司再融资的方式58上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资的方式58上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资政策的演变以配股为主阶段配股、增发并重阶段配股、增发、可转换公司债券（CB）“三分天下”阶段上市公司再融资政策的现状增发和可转换公司债券的“异军突起”政策仍在不断调整上市公司再融资的方式59上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资政策的演变2004年上市公司再融资的审核情况

2004年前58次发审会审核结果见下表：类别上报数目通过数目通过率首发1026967.65%配股301550.00%增发161168.75%可转债13861.54%合计16110363.98%上市公司再融资的方式602004年上市公司再融资的审核情况2004年前58次发审会上市公司再融资方式的简介与比较上市公司再融资方式的简介配股增发新股可转换公司债券上市公司再融资方式的比较上市公司再融资的方式61上市公司再融资方式的简介与比较上市公司再融资方式的简介再融资方式简介：可转换公司债券可转换公司债券是一种新型的复合金融创新工具，兼具股权融资和债权融资的双重特征。我国可转换公司债券的发展历程可转债涉及的基本概念发行可转换公司债券融资的优点发行可转换公司债券的缺点

上市公司再融资的方式62再融资方式简介：可转换公司债券可转换可转换公司债券的发展历程探索阶段：1991年,“琼能源”“成都工益”、“深宝安”、“中纺机”、“深南玻”相继发行可转债。规范试点阶段：1997年证监会《可转换公司债券管理暂行办法》文件出台全面推开阶段：在规范试点的基础上，为进一步丰富上市公司的融资手段，2001年4月26日证监会颁布了《上市公司发行可转换债券实施办法》上市公司再融资的方式63可转换公司债券的发展历程探索阶段：1991年,“琼能源”可转换公司债券涉及的基本概念基准股票：可债券可转换成的公司股票转换价格：基准股票价格×（１＋转换溢价）

转换比率：单位债券面值/转换价格

转换期：行使转换权的有效期间

回售权：将可转债回售给债券发行人的权利

赎回权：发行人强制赎回债券的权利上市公司再融资的方式64可转换公司债券涉及的基本概念基准股票：可债券可转换成的公项目配股增发新股可转换公司债券发行前盈利要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度的不低于10%。最近３年连续盈利，且最近３年净资产收益率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于７％。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。低于6%的，应当有良好的现金流量。发行后盈利要求预测净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平预测净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平

预测净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平

发行规模限制一般不能超过发行前总股本的30％原则上不超过发行前公司的净资产规模，增发股数超过股份总数20%的，增发提案须获得股东大会流通股股东所持表决权半数以上通过。发行金额不少于人民币１亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的40％，发行后累计债券余额不高于净资产的80%上市公司再融资方式的比较上市公司再融资的方式65项目配股增发新股可转换公司债券发行前最近三个会计年度加项目配股增发新股可转换公司债券时间间隔距前次发行间隔一个完整的会计年度距前次发行间隔12个月以上没有限制资产负债率要求发行前≤70%发行前≤70%发行后≤70%认购对象向老股东配售没有限制没有限制认购方式现金现金现金对股本规模的影响股本扩张股本扩张转股前股本规模不变，转股后逐渐扩张对公司盈利指标的影响短期会摊薄每股收益和净资产收益率短期会摊薄每股收益和净资产收益率有利于提高每股收益和净资产收益率其他票面利率不高于同期银行存款利率上市公司再融资方式的比较（续）上市公司再融资的方式66项目配股增发新股可转换公司债券时间间隔距前次发行间隔投资银行对上市公司再融资项目的关注重点对上市公司前次融资情况和募集资金使用情况的审查对上市公司再募集资金拟投资项目的选择股权融资方式与债权融资方式的选择单一融资方式组合融资方式：为企业融资“度身定做”的融资方案上市公司再融资的方式67投资银行对上市公司再融资项目的关注重点对上市公司前次融资情当前上市公司再融资的最新政策与案例2004年12月7日，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知（证监发[2004]118号），规定凡是存在以下情况的，都必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过（分类表决、网上投票），方可实施或提出申请：（1）上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务（以股抵债）；（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市（分拆上市）；（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得增发新股、发行可转债或配股上市公司再融资的方式68当前上市公司再融资的最新政策与案例2004年12月7日，中当前上市公司再融资的最新政策与案例案例宝钢增发（1）截至2004年6月30日，宝钢共有61家基金持有近5.45亿股，占宝钢全部流通股的29.06%。其中，前十大股东名单中有8家基金，在前十大流通股股东中有9家基金。——机构力量的时代（2）2004年9月27日举行了宝钢股份2004年第一次临时股东大会，出席会议的股东及授权代理人共65人，代表11,464,586,422股(其中流通股829,586,422股)，占公司有表决权股份总数的91.6287%。在对《关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新股的议案》的9个子项目逐一表决中,每一项都获得了超过与会流通股85%的赞成，从而使增发不超过50亿股的议案最终过关。风神股份增发：不超过20%，政策缝隙神火股份发行可转换公司债券：（1）2004年底，神火股份董事会通过了拟发行不超过11亿元、期限为5年的可转债议案。（2）2005年1月21日，临时股东大会对此议案进行了现场投票和网络投票。但有关可转债的11个议案未获得半数以上参加表决的流通股股东的同意。其中，有占流通股46.69%的流通股出席会议。（3）前十大流通股股东除华泰证券外，其余9名均是基金或基金公司，占参加表决的流通股的73.41%。但华泰证券、基金安信和安顺、华安创新投了反对票。

上市公司再融资的方式69当前上市公司再融资的最新政策与案例案例上市公司再融资当前上市公司再融资的最新政策与案例案例重庆百货增发（1）参加投票的股东及代表合计24人，代表股份79694170股，占公司总股本39.0658%，其中社会公众股股东或授权代表共20人，代表股份2854170股，占公司总股本1.3991%。（2）虽然赞同票占参与投票股东所持股份总数的97.9458%，反对票占2.0542%，但华宝兴业多策略增长基金投了反对票。该基金的一张反对票已经占到参与投票的社会公众股股份总数的56.59%，从而“一票否决”了重庆百货的议案。（3）重庆百货从1998年至今已经四次提出配股或增发方案，前四次均未获成功。思考流通股东的利益与大股东及上市公司的利益目标是否完全一致？机构投资者的利益主宰时代已经来临，中国证券市场的格局已悄然变化。新制度下是否有利于资金的优化配置？市场的根本功能是否被削弱？问题的根源：股权分置上市公司再融资的方式70当前上市公司再融资的最新政策与案例案例上市公司再融资第五部分国内企业境外上市简介与最新政策分析71第五部分71境内企业境外上市的模式直接上市模式（H股、N股、S股、创业板）红筹股A模式红筹股B模式境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式72境内企业境外上市的模式直接上市模式（H股、N股、S股、创业板H股模式何谓“H股”H股上市是指公司注册在中国大陆，适用中国法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。H股上市分为H股主板上市和H股创业板上市H股主板上市早在1993年，“青岛啤酒”（0168.HK）就发行了H股，目前已有30余家企业，但是这些全部都是国有企业。直至2001年底，“浙江玻璃”作为内地首家民营企业发行H股。H股创业板上市香港创业板1999年推出。创业板在公司规模、盈利能力等方面的要求比主板的低，适合国内中小型企业上市。境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式73H股模式何谓“H股”境内企业境外上市简介与最新政策分析背景资料1：2003年内地企业香港主板H股上市统计公司名称及股票代码主营业务上市日期筹集资金（百万港元）全面滩薄发行市盈率发行价格（港元）涨跌幅中国外运（598）物流服务2003/02/133，91416.5×2.1963.2％首创置业（2868）房地产2003/06/1993711.2×1.6619.3％联华超市（980）连锁零售2003/06/27

66818.1×3.88101.3％宝业集团（2355）建筑承包2003/06/30

2585.7×1.43106.3％魏桥纺织（2698）棉纺及面料织造2003/09/241，06213.5×8.5016.5％中国航空技术工业（2357）汽车、直升机制造2003/10/302，03313.0×1.2139.7％中国人民财产保险（2328）财产保险2003/11/066,22114.5×1.8079.2％长城汽车（2333）皮卡车制造2003/12/15

1，74412.5×13.3028.9％中国人寿保险（2628）人寿保险2003/12/1826,71418.6×3.5961.6％福建紫金矿业（2899）金矿开采2003/12/23

1，14915.6×3.3080.3％境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式74背景资料1：2003年内地企业香港主板H股上市统计公司名称及背景资料2：2003年新加坡上市主要“龙筹股”（中国概念股）情况股票代码公司名称业务总部所在地区主营业务上市日期筹集资金（百万新元）全面滩薄发行市盈率发行价格（新元）涨跌幅HGUO.SI鸿国国际江苏南京女鞋2003/0515.06.2×0.2037.5％FULL.SI翔峰集团广大饮料瓶罐2003/0684.09.6×0.4358.1％RADI.SI建光电子上海卫星电子器件2003/066.14.5×0.214.8％SINO.SI新达科技福建膜科技2003/0644.012.5×0.4465.9％DEVO.SI迪森环保广东热能环保设备2003/715.08.7×0.2621.2％SINP.SI新浦化学工业江苏盐城化工原料2003/0826.59.7×0.25194％CHTH.SI中国华夏科技河北胶带2003/0927.67.8×0.4688.0％CFIL.SI中国食品工业山东临沂肉制品加工2003/095.97.7×0.2277.3％KXDD.SI凯欣达数码娱乐深圳数码录像光碟机2003/1036.86.8×0.2360.9％SRAY.SI三瑞控股广州医疗设备2003/1024.010.3×0.3135.5％BCHI.SI妍华控股中国各地美容化妆品售2003/1124.67.1*0.2891.1%BRIG.SI东明控股深圳服装合同制造商2003/1110.312.9*0.2711.1%ASEN.SI亚洲环保控股江苏宜兴废水处理2003/1216.09.3*0.24106.4%境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式75背景资料2：2003年新加坡上市主要“龙筹股”（中国概念股红筹梦想何谓“红筹股”以红筹股方式上市是指公司注册在境外，通常是在开曼（Cayman）、百慕大（Bermuda）或英属处女群岛（BIV）等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在大陆。对香港投资者发行股票并在香港联交所上市交易。在禁售期结束后，所有股票都可以流通。红筹上市分为红筹主板上市和红筹创业板上市红筹主板上市主要以国有背景的企业为主，但其中也有民企的身影，如1999年10月上市的“新威控股”（现已更名为“中国稀土”）。红筹创业板上市众多内地企业在香港上市方式主要以红筹上市为主，更多的企业是以红筹创业板形式。境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式76红筹梦想何谓“红筹股”境内企业境外上市简介与最新政策分境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式红筹股A模式先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式主要案例中国移动（香港）北京控股上海实业77境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式红筹股A模式先设境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式红筹股B模式一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的威发系统有限公司中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，曾在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，其利用先期在境外设立的公司，并吸引若干海外风险投资后，在国内设立外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的山河控股有限公司。78境内企业境外上市简介与最新政策分析：模式红筹股B模式一家项目主板创业板营业纪录具备三年业务纪录显示两年[活跃业务纪录]盈利要求最近一年不少于二千万港元，再前两年累计不少于三千万港元不设要求管理层、拥有权或控制权业务纪录期间由基本相同的管理层管理活跃纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营竞争业务公司业务不可与主要股东私有生意有任何利益冲突只要作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东可私有与公司之间有竞争的生意最低市值不少于一亿港元未有规定公众持股量市值不少于五千万港元或已发行股本之百分之二十五市值不少于三千万港元或已发行股本之百分之二十五股东人数最少100名最少100名包销安排公开发售必须全面包销不设规定，但非全面包销者需披露最低集资额股份转让只有控股股东受售股限制期限制控股股东、管理层股东及高持股量股东均受售股限制期限制公司注册地香港本地或外地与主板相同会计审核报告结算期与招股书之日期不可相距超过六个月与主板相同董事最少两名在香港居住的执行董事及最少两名独立非执行董事最少两名独立非执行董事财务结算日不曾在最近之财务年度内更改与主板相同香港联合交易所上市的一般条件境内企业境外上市简介与最新政策分析：条件79项目主板创业板营业纪录具备三年业务纪录显示两年[活跃业务纪录主板创业板标准一标准二标准三营业纪录具备三年业务纪录不设要求不设要求不设要求，但须证明公司所募集资金是用于项目或产品开发，并且经过充分的研究和成本的考虑税前利润最近三年累计税前利润不少于750万新元其中每年盈利不少于100万新元最近一年或两年说前利润不少于1000万新元不设要求不设要求，但公司业务具备可行性、盈利性，并有发展潜力上市市值要求不设要求不设要求首次公开发行市值不少于8000万元（根据股票发行价计算）管理层连续服务连续服务3年以上连续服务一年或两年以上（根据个案选择）不设要求股权分布25%的股份由至少1000名股东持有（市值超过3亿新元的，可酌减至12%-20%），增发时在全球范围内须有2000名股东15%的股份或50万股股票（两者孰高）由至少500名股东持有会计准则新加坡、美国、或国际会计准则同主板持续上市义务须遵守，如公司同时在其它证券交易所挂牌上市则可申请豁免同主板新加坡上市的一般条件境内企业境外上市简介与最新政策分析：条件80主板创业板标准一标准二标准三营业纪录具备三年业务纪录不设要求

项目费用名称收费标准改制设立改制费用参照行业标准由双方协商确定上市辅导辅导费用参照行业标准由双方协商确定发行承销费用承销金额1.5％－3％会计师费用参照行业标准由双方协商确定律师费用参照行业标准由双方协商确定评估费用参照行业标准由双方协商确定审核费用20万（已取消）发行上网发行费用发行金额的0.35％上市及其他上市初费3万元上市初费3万元股票登记费流通部分为股本的0.3％，不可流通部分为股本的0.1％信息披露费、印刷费、差旅费视实际情况而定国内A股上市的费用境内企业境外上市简介与最新政策分析：费用81项目费用名称收费标准改制设立改制费用参照行业

香港上市的费用一般包括首次上市费用、承销费用、专业服务费用、杂费（1）首次上市费用：当申请公司递交排期申请表格时，需付首次上市费用的30%作为不可退回押金，剩余70%则于递交正式申请表格时一并缴付，首次上市费用的金额见下表：

主板创业板

（2）承销费：承销费一般占股票发行收入总额的2.5%-5.0%上市股票价值（百万港元）首次上市费用（港元）100及以下150,000100-200175,000200-300200,000300-400225,000400-500250,000500-750300,000750-1000350,000-超过5000650,000上市股票价值（百万港元）首次上市费用（港元）100及以下100000100-1000150000超过1000200000

香港上市的费用境内企业境外上市简介与最新政策分析：费用82

香港上市的费用一般包括首次上市费用、承（3）专业服务费：上市申请公司在上市过程中需专业人士如保荐人、律师、会计师、评估师（估值师）等的建议与服务，需支付相当的专业服务费用如下。

主板（万港元）创业板（万港元）专业服务费用

保荐人

200-250

200-250

会计师

180-200

130-180

公司律师

200-250

200-250

承销商律师

120-150

100-150

评估师0-100-10其他法律顾问15-2015-20（4）杂项费用：除以上费用外，公司于上市过程中还需支出其它杂项费用，诸如印刷费，广告费等。

主板（万港元）创业板（万港元）杂项费用