收购重组讲课提纲联合证券培训资料

上市公司收购及重组2008年8月1第一部分：规范上市公司并购重组法规体系2第一部分：规范上市公司并购重组的法规体系公司法上市公司监督管理条例（征）2007年9月收购管理办法2008年8月配套披露准则外资相关法规国资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理办法2008年4月配套披露准则财务顾问管理办法2008年6月登记结算业务规则特殊行业股权监管基本法律部门规章行政法规自律制度证券监管体系其他法规吸并、分立、回购等管理办法正在制订中3第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系一、证券监管法规1、规范上市公司收购上市公司收购管理办法（证监会35号令）信息披露准则第15号——权益变动报告书信息披露准则第16号——上市公司收购报告书信息披露准则第17号——要约收购报告书信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件2、规范上市公司重组法规上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一至五号4第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系二、国资监管法规1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法2007年6月2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定2007年6月3、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定20014、企业国有资产监督管理暂行条例2003年5、企业国有产权转让管理暂行办法（国资3号令）2003年6、企业国有产权无偿划转管理暂行办法2005年三、外资收购（股权变动）监管法规1、外国投资者并购境内企业暂行规定2003年2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知2002年3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（QFII）2002年4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法2005年5第二部分：上市公司收购管理办法解读6一、整体框架与基本概念7将原有的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一；按照重要性原则，对不同的控制（简化表述为持股）比例规定了不同的强制性要求；实际判断间接收购和实际控制人的变化，一并纳入调整范围；（一）整体框架一、整体框架与基本概念81993年《股票发行与交易管理暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式，实行强制性全面要约收购制度。收购人持股超过30％时，必须向所有股东持有的全部股份发出收购要约，并按照价接受股东出售的所有股份；1998年《证券法》将强制性全面要约收购制度确立下来；2002年《上市公司收购管理办法》，依然较多地借鉴了香港模式，实行强制性全面要约收购制度，但针对流通股和非流通股实行不同的要约价格；2005《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现了鼓励上市公司收购的价值取向；2006年《收购办法》修订，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式。收购人可以根据自身的投资策略，以要约方式收购其他股东所持有的全部股份或部分股份，但不强制收购人承担对全部有意出售股份的收购义务。（二）立法思路的变化过程一、整体框架与基本概念9一、整体框架与基本概念

（三）重要概念控制权收购一致行动人控股股东和实际控制人要约收购10一、整体体框架与与基本概概念取得和巩巩固公司司控制权权（changeincontrol&consolidationofcontrol)（三）重重要概念念——控制权、、收购持股50%以上的控控股股东东；实际支配配表决权权超过30%；通过实际际支配上上市公司司股份表表决权能能够决定定公司董董事会半半数以上上成员选选任；依其可实实际支配配的股份份表决权权足以对对公司股股东大会会的决议议产生重重大影响响；中国证监监会认定定的其他他情形。。收购控制权（（Art84）取得股份份的方式式成为一一个上市市公司的的控股股股东；通过投资资关系、、协议、、其他安安排的途途径成为为一个上上市公司司的实际际控制人人；同时采取取上述方方式和途途径。取得控制制权的方方法（Art5）11一、整体体框架与与基本概概念协议收购购要约收购购收购分类类协议收购购协议收购购是收购购者在证证券交易易所之外外以协商商的方式式与被收收购公司司的股东东签订收收购其股股份的协协议,从而达到到控制该该上市公公司的目目的。目前国内内协议收收购是国国内上市市公司收收购的最最核心的的操作方方式。要约收购购以特定的的公开披披露的交交易条件件，向不不特定多多数的股股东发出出收购要要约，通通过促使使股东接接受要约约条件实实现股份份收购的的行为。。直接收购购间接收购购权益收购购其他方式式含义解读读（三）重重要概念念——收购的简简单分类类12协议收购购要约收购购收购分类类直接收购购直接收购购是指收收购者以以直接取取得上市市公司股股权，进进而成为为上市公公司股东东的收购购行为。间接收购购间接收购购一般指指收购上上市母公公司或者者上级公公司方式式，通过过股权间间接控制制的方式式，形成成对上市市公司的的实质控控制的收收购形式式。直接收购购间接收购购权益收购购其他方式式含义解读读一、整体体框架与与基本概概念（三）重重要概念念——收购的简简单分类类13协议收购购要约收购购收购分类类权益收购购（基于于物权））权益收购购是指基基于对上上市公司司或者上上市公司司母公司司的股权权所有权权而形成成的对上上市公司司的控制制。控制权衍衍生于物物权，及及对股权权的所有有权（直直接或者者间接））。其他方式式（基于于表决权权）通过协议议安排、、表决权权委托等等方式可可以行控控制上市市公司多多数表决决权或者者半数董董事当选选的方式式，虽未未拥有权权益但可可以实现现实质控控制（实实质监管管的兜底底条款，，尚未有有案例出出现）。。直接收购购间接收购购权益收购购其他方式式含义解读读一、整体体框架与与基本概概念（三）重重要概念念——收购的简简单分类类14指投资者者通过协协议、其其他安排排，与其其他投资资者共同同扩大其其所能够够支配的的一个上上市公司司股份表表决权数数量的行行为或者者事实，，一致行行动情形形的投资资者，互互为一致致行动人人。一致行动动情形的的投资者者，互为为一致行行动人，，合并计计算股份份进行披披露，可可委托披披露（合合并披露露）；主要体现现在要约约是否发发起、信信息披露露详实程程度以及及锁定期期不同（（法律后后果）；；投资者认认为其与与他人不不应被视视为一致致行动人人的，可可以向监监管部门门举证（（举证责责任）。。一致行动动人界定意义义一、整体体框架与与基本概概念（三）重重要概念念——一致行动动人15AB上市公司控股同一母公公司B上市公司司控股A控股AB上市公司司重要参股股1、投资者者之间有有股权控控制关系系（母子公司司）3、投资者者受同一一主体控控制（兄弟公司司）2、投资者者参股另另一投资资者，可可以对参参股公司司的重大大决策产产生重大大影响（（重要参股股）一、整体体框架与与基本概概念（三）重重要概念念——一致行动动人的12例示16B上市公司司上市公司司上市公司司4、投资者者的董事事、监事事或者高高级管理理人员中中的主要要成员，，同时在在另一个个投资者者担任董董事、监监事或者者高级管管理人员员（高管竞合合）6、投资者者之间存存在合伙伙、合作作、联营营等其他他经济利利益关系系5、银行以以外其他他法人、、其他组组织和自自然人为为投资者者取得相相关股份份提供融融资安排排（融资协助助）ABASBA合伙合作联营不构成关联关系系一、整体体框架与与基本概概念（三）重重要概念念——一致行动动人17自然人AB上市公司司30%以上配偶本人B上市公司司7、持有投投资者30%以上股份份的自然然人，与与投资者者持有同同一上市市公司股股份9、持有投投资者30%以上股份份的自然然人和在在投资者者任职的的董事、、监事及及高级管管理人员员，其父父母、配配偶、子子女及其其配偶、、配偶的的父母、、兄弟姐姐妹及其其配偶、、配偶的的兄弟姐姐妹及其其配偶等等亲属，，与投资资者持有有同一上上市公司司股份8、在投投资者者任职职的董董事、、监事事及高高级管管理人人员，，与投投资者者持有有同一一上市市公司司股份份子女及及配偶偶父母父母兄弟姐姐妹及及配偶偶兄弟姐姐妹及及配偶偶一、整整体框框架与与基本本概念念（三））重要要概念念——一致行行动人人18企业上市公公司员工公公司上市公公司10、在上上市公公司任任职的的董事事、监监事、、高级级管理理人员员及其其前项项所述述亲属属同时时持有有本公公司股股份的的，或或者与与其自自己或或者其其前项项所述述亲属属直接接或者者间接接控制制的企企业同同时持持有本本公司司股份份12、公司司控股股股东东、实实际控控制人人、董董事、、监事事、高高管人人员与与其直直接或或间接接控制制的企企业之之间的的关系系，以以及可可能导导致公公司利利益转转移的的其他他关系系11、上市市公司司董事事、监监事、、高级级管理理人员员和员员工与与其所所控制制或者者委托托的法法人或或者其其他组组织持持有本本公司司股份份控制企业控制亲属管理层层公司司其他关关联关关系一、整整体框框架与与基本本概念念（三））重要要概念念——一致行行动人人19依据《《公司司法》》的217条规规定：：控股股股东持股占占公司司资本本总额额的50％％以上上；或虽不不足50％％，但但享有有的表表决权权已足足以对对股东东会、、股东东大会会产生生重大大影响响的股股东。。实际控控制人人不是公公司股股东，，但通通过投投资关关系、、协议议或者者其他他安排排，能能够实实际支支配公公司行行为的的人。。一、整整体框框架与与基本本概念念（三））重要要概念念——控股股股东、、实际际控制制人20二、权权益变变动披披露（（不超超过30%）21二、权权益变变动披披露（一））权益益披露露界限限（5％≤A≤30％）拟增持比例A（不构成收购）控制权未变更控制权变更5％≤A＜20％(Art16)简式权益报告详式权益报告20％≤A≤30％(Art17)详式权益报告详式权益报告、财务顾问意见、第50条要求材料详式权益报告、第50条要求材料（国有股划拨、同一控制人未变、继承三种情形）详式权益报告（适用收购方承诺3年放弃表决权情形）权益变变动报报告书书22二、权权益变变动披披露（一））权益益披露露界限限（5％≤A≤30％）20％≤持股比例≤30％详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减≥5％6个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5％协议转让≥5％3日内超过6个月一种情形2日冻结期，其他无Art1323三、要要约收收购24三、要要约收收购（一））要约约收购购的分分类及及内部部关系系在不违违反具具体监监管规规定的的情况况下，，任何何投资资者均均有权权随时时发出出自愿愿性收收购要要约；；股份变变动超超过30%的部分分，必必须公公平对对待所所有股股东。。要约收购强制性要约自愿性要约豁免未豁免简易程序7种普通程序4种全面要约收购部分要约收购初始>30％初始≤30％不要约不得低于5%25三、要要约收收购（二））（触触发））要约约收购购的几几种情情况条件要约方式（1）自愿（未达到30%）Art23全面要约、部分要约均可（2）场内交易购买超过30%Art24同上，情况类似（3）协议受让超过30％，且未豁免Art47全面要约（4）实际控制超过30%，且未豁免，不减持Art56全面要约如收购购控股股股东东的股股权26三、要要约收收购（三））收购购的实实现方方式（（>30％）拟收购比例A实现方式信息披露要求A>30％（1）要求豁免，协议受让A比例协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请（2）直接要约A比例履行要约收购披露（要约报告书、财务顾问意见、法律意见书等）（3）协议受让30％，其余A-30％部分要约按20％≤A≤

30％履行权益披露，同时履行要约收购披露（4）协议受让30％，每年增加2％至A比例按20％≤A≤30％履行权益披露，每年进行简式程序要约豁免（5）协议受让A，同时发起全面要约收购要约收购报告书（免于披露收购报告书）27（四））要约约收购购的基基本流流程三、要要约收收购A+20日向证监会报送要约收购报告书公告要约收购报告书摘要证监会是否有异议是不得发出收购要约否12个月内不得再次收购取消收购计划公告收购要约文件C-15日前被收购公司公告董事会报告A日A-15日如有竞争性要约可变更初始要约股东可以撤回预受要约期满C日股东预受要约C-3日前收购人每日公告预受情况，在C－3到C日之间，股东不可撤回预受C－15日前可变更要约28（四））要约约收购购的基基本流流程（（续））三、要要约收收购要约期满C日C+3日内申请过户C＋3日内公告要约收购结果报告证监会收购情况C+15日内部分要约全面要约按同等比例收预受超过预定比例预受少于预定比例全部收购29（五））要约约收购购程序序——信息披披露及及实施施三、要要约收收购向深交所法律部申请办理确认手续1工作日预存保证金传真划付申请表交披露材料公告报告书摘要传真至登记公司证监会发出书面无异议函日1自然日公告报告书全文公告中介机构意见要约期限届满1交易日汇足额收购资金传真划付申请表2工作日完成确认手续1工作日凭法律部确认中登公司办理股权过户手续向深交所公司部提交收购情况书面报告1自然日就收购情况进行公告向交易所公司部提交：要约收购报告书全文中介机构出具的意见添加收购编码董事会报告书独立财务顾问意见30（六））豁免免流程程三、要要约收收购持股比比例>30％其后6个月内内变动情情况公公告公告收收购报报告书书3日内收购人人向证证监会会报送收收购报报告书书通知被被收购购公司司涉及MBO，被收收购公公司董董事会会发表表意见见履行收收购协协议全面要约（详见见要约约收购购流程程）收购人人向证证监会会申请请豁免免不申请请申请不同意意15日未表表示意见见视为默默许15日内无异议同意15日内有异议不得超过30％的股份，拟拟继续收购的的，可以发出出部分要约不得公告收购报告书不得收购简易程序10日正常程序20日31（七）收购要要约——条款安排要约价格（Art35）不低于收购人人前6个月支支付的最高价价格；如低于公告前前30个交易易日均价（市市价），财务务顾问出具分分析说明。要约期限（Art37）30－60日日，有竞争要要约时除外。。三、要约收购购32（七）收购要要约——收购行为的撤撤销要约收购报告告书未获得批批准，不得公公告（Art28）（要约未发出出）；要约收购报告告书审批过程程中可取消，，自公告之日日起12个月内，不得得对同一公司司进行收购（（Art31）（要约未发出出）；要约期间不得得撤销（Art37）。竞争情况下如如何放弃？三、要约收购购33（七）收购要要约——要约收购的支支付手段（Art27、36）部分要约现金、证券、、现金与证券券相结合等多多种方式；上市证券全部部由登记公司司托管，其中中上市债券可可上市交易时时间不低于1个月；非上市证券必必须提供现金金选择权，并并充分披露交交割安排。全面要约现金或提供现现金选择权的的证券，即必必须包括现金金。三、要约收购购34（七）收购要要约——要约条件的变变更（Art39、40）变更要约需事事前批准；要约期满前15日内如无竞争争要约，不得得变更；要约期满前15日内如有竞争争要约，可以以变更，但应应延长要约期期，（XC）不少于15日，不超过最最后一个竞争争要约的期满满日。三、要约收购购ABCXYAB=初始要约期间间XY=竞争要约期间间35（八）收购的的特殊行为约约束——MBO（Art51）治理结构要求求组织机构及内内控；独立董事比例例不少于1/2提供资产评估估报告审议程序要求求非关联董事决决议；2/3独立董事同意意；股东大会非关关联股东1/2以上通过独立财务顾问问意见禁止性条款三、要约收购购36（八）收购的的特殊行为约约束——反收购措施（（Art8、80）董事会针对收收购所做决策策和采取的措措施，应当有有利于上市公公司和股东的的利益，而不不是其自身利利益；不得滥用职权权对收购设置置不适当的障障碍，例如：：金降落伞计划划公司章程中设设置不当反收收购条款：设置超过《公司法》关于董事会、、股东大会决决议通过的比比例，如3/4甚至4/5；提高小股东提提案权的比例例；提高小股东召召集临时董事事会、股东大大会的比例；；独董以外董事事当选须在公公司服务满3年等。反收购措施不不得损害上市市公司和股东东的合法权益益，例如焦土土战术。三、要约收购购37（九）其他——间接收购与直接收购的的披露原则和和法定义务保保持一致(Art56)衰减原则(Art57)：主要是对因因投资关系形形成多层控制制结构下，基基于重要性原原则要求未取取得上市公司司控制权的投投资者履行报报告、公告义义务，如不重重要，则免于于再向上追溯溯披露。例如投资者收收购母公司的的控股权，母母公司通过控控股子公司持持有上市公司司10%的股份，该部部分股份在子子公司的资产产和利润中所所占比重不足足30％，在此情形形下，投资者者收购母公司司的主要目的的并不是取得得对上市公司司10％的股份的支支配权，因此此，投资者可可免于履行报报告、公告义义务。有关投投资关系的变变化情况可以以通知上市公公司，由上市市公司披露。。三、要约收购购38第三部分：上上市公司重大大重组法规解解读39一、立法变化化过程40一、立法变化化过程证监会75号文（规范性性文件）2000年6月，证监会颁颁布了《关于规范上市市公司重大购购买或出售资资产行为的通通知》（75号文），正式式开始规范上上市公司重大大重组，105号文颁布后失失效；证监会105号文（规范性性文件）2001年12月，证监会颁颁布了《关于上市公司司重大购买、、出售、置换换资产若干问问题的通知》（105号文），2008年5月18日失效；重大重组管理理办法（部门门规章）2008年4月，证监会公公布了《上市公司重大大重组管理办办法》，该办法于2008年5月18日生效后。41二、上市公司司重大资产重重组的界定42二、上市公司司重大资产重重组的界定重大资产重组组：需报经证证监会事中审审核非重大资产重重组：无需报报经证监会审审核，应按如如下要求履行行信息披露义义务：定期报告准则则中的披露要要求证券交易所的的上市规则（一）上市公公司资产重组组的分类43二、上市公司司重大资产重重组的界定适用范围本办法适用于于上市公司及其其控股子公司司在日常经营活动动之外购买、出售资资产或者通过过其他方式进进行资产交易易达到规定的的比例，导致致上市公司主主营业务、资资产、收入发发生重大变化化的资产交易易行为；（二）重大重重组的判断条条件——适用范围（Art2）上市公司以发发行股份作为为支付方式向向特定对象购购买资产的，，应当符合本本办法的规定定；不涵盖已经核核准发行的募募集资金使用用购买资产及及投资。44（二）重大重重组的判断条条件——构成重大的计计算指标（Art11）二、上市公司司重大资产重重组的界定总资产购买、出售的的资产总额占上市公司最近一个会计计年度经审计的合并财务会计报告告期末资产总总额的比例达达到50%以上；营业收入购买、出售的的资产在最近近一个会计年年度所产生的的营业收入占上市公司同同期经审计的的合并财务会会计报告营业业收入的比例例达到50%以上；资产净额购买、出售的的资产净额占上市公司最最近一个会计计年度经审计计的合并财务务会计报告期期末净资产额额的比例达到到50％以上，且超过5000万元人民币。45（二）重大重重组的判断条条件——构成重大的计计算指标（Art12）二、上市公司司重大资产重重组的界定未导致取得或或者失去控股股权的资产、收入及及资产净额需需要按照标的的公司相同指指标与股权比比例乘积计算算；其中中涉涉及及购购买买的的，，资资产产及及资资产产净净额额指指标标要要考考虑虑成成交交金金额额，，采采用用孰孰高高原原则则。。例如如：：A公司司股股东东持持有有A公司司100%股权权，，将将其其中中49%股权权转转让让给给上上市市公公司司。。导致致取取得得或或者者失失去去控控股股权权资产产、、收收入入及及资资产产净净额额需需要要按按照照标标的的公公司司相相同同指指标标计计算算；；其中中涉涉及及购购买买的的，，资资产产及及资资产产净净额额指指标标要要考考虑虑成成交交金金额额，，采采用用孰孰高高原原则则。。例如如：：甲甲上上市市公公司司持持有有A公司司51%股权权，，A公司司另另外外股股东东乙乙持持有有49%，上上市市公公司司将将其其中中1%股权权转转让让给给乙乙。。交易易标标的的为为股股权权的的46（二二））重重大大重重组组的的判判断断条条件件———构成成重重大大的的计计算算指指标标二、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组的的界界定定资产产、、资资产产净净额额按按照照标标的的资资产产的的账面面值值、资资产产与与负负债债差差额额计计算算；；涉及及购购买买的的，，资资产产及及资资产产净净额额指指标标要要考考虑虑成成交交金金额额，，采采用用孰孰高高原原则则；；不涉涉及及负负债债的的，，无无需需考考虑虑资资产产净净额额指指标标，，单单纯纯考考虑虑总总资资产产指指标标即即可可；；除非非可可以以界界定定及及单单独独核核算算，，否否则则无无需需考考虑虑收收入入指指标标。。交易易标标的的为为资资产产形形态态的的47组合合交交易易计计算算方方式式（（孰孰高高））上市市公公司司同同时时购购买买、、出出售售资资产产的的，，应应当当分分别别计计算算购购买买、、出出售售资资产产的的相相关关比比例例，，并并以以二二者者中中比比例例较较高高者者为为准准。。12个月月内内累累计计计计算算交易易标标的的资资产产属属于于同同一一交交易易方方所所有有；；交易易标标的的资资产产属属于于相相同同或或者者相相近近的的业业务务范范围围。。控股股子子公公司司行行为为视视同同上上市市公公司司行行为为；；经营营性性的的行行为为及及募募集集资资金金购购买买资资产产除除外外。。（二二））重重大大重重组组的的判判断断条条件件———计算算指指标标的的掌掌握握二、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组的的界界定定48法定定提提交交情情形形上市市公公司司出出售售资资产产和和购购买买资资产产的的金金额额占占其其最最近近一一个个会会计计年年度度经经审审计计的的合合并并财财务务会会计计报报告告资资产产总总额额的的比比例例70%以上上；；上市市公公司司出出售售全全部部经经营营性性资资产产，，同同时时购购买买其其他他资资产产；；涉及及非非公公开开发发行行股股份份的的；；证监监会会认认定定的的其其他他情情形形。。（三三））提提交交重重组组委委审审核核的的情情形形（（Art27）二、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组的的界界定定申请请提提交交情情形形上市市公公司司购购买买的的资资产产为为符符合合本本办办法法第第四四十十八八条条规规定定的的完完整整经经营营实实体体且且业业绩绩需需要要模模拟拟计计算算的的；；上市市公公司司对对中中国国证证监监会会有有关关职职能能部部门门提提出出的的反反馈馈意意见见表表示示异异议议的的。。49三、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组操操作作50（一一））总总体体程程序序图图示示三、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组操操作作重组组准准备备方案案设设计计重组组资资产产的的规规范范打打理理审计计评评估估报送送材材料料准准备备重组组董董事事会会15日股东东大大会会董事事会会预预案案董事事会会预预案案独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见证监监会会审审核核批批准准重组组方方案案实实施施董事事会会决决议议独立立董董事事意意见见提议议召召开开股股东东大大会会公告告报报告告书书、、中中介介报报告告等等特别别决决议议2/3网络络投投票票关联联股股东东回回避避（（关关联联交交易易））逐项项表表决决资产产交交割割工商商过过户户新股股登登记记中介介机机构构核核查查独立立财财务务顾顾问问持持续续督督导导51（二二））重重组组涉涉及及的的相相关关财财务务资资料料———审计计、、评评估估三、、上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组操操作作（1）购购买买和和出出售售资资产产均均达达到到70%指标标的的；；（（2）出出售售全全部部资资产产并并购购入入资资产产的的需要要以以重重组组后后资资产产架架构构，，编编制制最最近近一一年年的的备备考考损损益益表表，，最最近近一一年年末末备备考考资资产产负负债债表表；；审计计基基准准日日后后6个月月财财务务报报告告有有效效，，最最多多可可以以延延长长1个月月，，过过期期重重新新确确定定审审计计基基准准日日审审计计，，备备考考报报告告同同时时增增加加披披露露一一期期。。重大大资资产产重重组组中中相相关关资资产产以以资资产产评评估估结结果果作作为为定定价价依依据据的的，，资资产产评评估估机机构构原原则则上上应应当当采采取取两两种种以以上上评评估估方方法法进进行行评评估估。。（（Art18）52（1）购买和出出售资产均均达到70%指标的；（（2）出售全部部资产并购购入资产的的；发股购买资资产的，还还需要提供供上市公司司备考盈利利预测。特别要求（1）采取收益益现值法、、假设开发发法等基于于未来收益益预期的估估值方法；；（2）重组实施施完毕后3年内的年度度报告中单单独披露相相关资产的的实际盈利利数与评估估报告中利利润预测数数的差异情情况，并由由会计师事事务所对此此出具专项项审核意见见；（3）交易对方方应当与上上市公司就就相关资产产实际盈利利数不足利利润预测数数的情况签签订明确可行的补偿协议议。（三）重组组涉及的相相关财务资资料——盈利预测（（Art17、33）三、上市公公司重大资资产重组操操作53董事会发表表意见（1）评估机构构的独立性性；（2）评估假设前前提的合理理性；（3）评估方法法与评估目目的的相关关性；（4）评估定价价的公允性性发表明确确意见。独立董事发发表意见（1）评估机构构的独立性性；（2）评估假设设前提的合合理性；（（3）评估定价价的公允性性发表独立立意见。独立财务顾顾问发表意意见（基于于未来收益益评估）（1）所选取的的评估方法法的适当性性；（2）评估假设设前提的合合理性；（（3）预期未来来收入增长长率、折现现率等重要要评估参数数取值的合合理性；（（4）预期收益益的可实现现性。（三）重组组涉及的评评估要求三、上市公公司重大资资产重组操操作54实施报告证监会批准准后及时实实施，并在在实施完毕毕后3日内编制实实施报告，，向中国证证监会及其其派出机构构、证券交交易所提交交书面报告告，并予以以公告；中介核查财务顾问和和律师对实实施结果均均需要发表表明确意见见，一并公公告（增加加了财务顾顾问对实施施结果的核核查义务））；持续披露证监会批准准后60日未实施完完毕的，须须向证监会会及其派出出机构提交交实施进展展情况报