公司法人治理结构课件

公司法人治理结构周建教授、博士生导师教育部新世纪优秀人才南开大学商学院企业管理系南开大学中国公司治理研究院电话办+传）子邮件：jzhou@1周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构周建1周建教授南开大学商学院版权南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年）教育部新世纪优秀人才美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和《公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员中国沪深两地和新三板上市企业独立董事山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500强企业山东能源集团有限公司外部董事天津市政协委员2周建教授南开大学商学院版权所有南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导2周建讲解内容公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革什么是公司法人治理结构？公司法人治理结构和公司管理如何区别？公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？3周建教授南开大学商学院版权所有讲解内容公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革3周建教授问题的提出中国经济改革的本质？中国国企改革的本质？资源配置方式的选择做大”，“做强”，“做活”“16字方针”

：现代企业制度4周建教授南开大学商学院版权所有问题的提出中国经济改革的本质？资源配置方式的选择4周建教授百年老店未来竞争优势过去竞争优势当期竞争优势持续传承但怎么传承呢？？战略决策问题！5周建教授南开大学商学院版权所有百年老店未来竞争优势过去竞争优势当期竞争优势持续传承但怎么传制度战略选择企业动态互动正式和非正式约束行业条件和企业特有的资源和能力制度、企业和战略选择:理论研究的视角6周建教授南开大学商学院版权所有制度战略选择企业动态互动正式和非正式约束行业条件和企业特有的激励：国企高管之殇周建教授南开大学商学院版权所有77周建教授南开大学商学院版权所有激励：国企高管之殇周建教授南开大学商学院版权所有77周中国“烟王”的跌宕人生在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争议人物1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，被称为“烟王”1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯子看着电视，悲凉至极。1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年。该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年的厂长，全部收入仅88万74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商大举进京8经济理性人公理性假设：自利行为最大化的客观存在引发的第一次“58、59”现象8周建教授南开大学商学院版权所有中国“烟王”的跌宕人生在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕中航油新加坡子公司CEO陈久霖的心路历程反思公司衰败的另类视角9周建教授南开大学商学院版权所有中航油新加坡子公司CEO陈久霖的心路历程反思公司衰败的另类视中国国企公司治理改革的难度国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难——全球市值第一，却难有名牌著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理人巧取国有资产北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白道道就变成斑马了。”

中国公司治理之难在哪里？10周建教授南开大学商学院版权所有中国国企公司治理改革的难度国资委主任李荣融之叹：央企董事会改阿里巴巴——马云为何纠结上市之地？奇特的股权结构：马云第三，第一股东软银公司（日本），第二股东雅虎（美国）有限合伙人制度：决策权的控制上市对公司现代企业制度合规的约束11周建教授南开大学商学院版权所有阿里巴巴奇特的股权结构：马云第三，第一股东软银公司（日本），公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革12周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构从何而来？12周建教授南开大学商学院版企业的产生与发展历史演化路径：家庭手工业：农业性质个体手工业：脱离农业性质手工业作坊：简单协作工场手工业：分工和手工技术为基础生产工厂：机器大工业13周建教授南开大学商学院版权所有企业的产生与发展历史演化路径：13周建教授南开大学商学院工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社会经济角度考虑，不是完整的企业概念企业制度形态：个人业主合伙制公司制企业14周建教授南开大学商学院版权所有工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社会经济角个人业主制企业最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上起源于经济理性人的公理性假设业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他人经营）的企业。属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任（无限责任）当经营失败时的高风险15周建教授南开大学商学院版权所有个人业主制企业最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上起个人业主制的长短处长处成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经营管理者的利益兼容（alignment）决策速度快、程序简便短处高风险——被淘汰的概率高规模扩张的制约性强示例：“野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）16周建教授南开大学商学院版权所有个人业主制的长短处长处16周建教授南开大学商学院版权所合伙制企业界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责任等级）17周建教授南开大学商学院版权所有合伙制企业界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约合伙企业的长短处长处：获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一制走向多元制对市场变化的需求更灵敏规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小风险分担企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价值创造18周建教授南开大学商学院版权所有合伙企业的长短处长处：18周建教授南开大学商学院版权所合伙制企业的长短处（续）短处：法律基础上的风险：连带责任，1%的投资，100%的责任合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的经济理性人和有界理性基础上的机会主义行为融资能力受到约束市场组织：小型私人企业，以及智力资本为特征的市场中介机构19周建教授南开大学商学院版权所有合伙制企业的长短处（续）短处：19周建教授南开大学商学院公司制企业的历史沿革15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织——基于契约的委托经营，利润分享，责任有限现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600年由英王特许成立的东印度公司。17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组织形式1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责任道路20周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业的历史沿革15世纪，地中海地区——现今的意大利和西公司制企业（corporatefirm）：

现代公司对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用的必然结果所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少，出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿责任100%投资，1%的责任21周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业（corporatefirm）：

现代公司对资本公司制企业（续）因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力——企业的所有者多元化法人地位——法律赋予公司独立的人格地位法人（legalpersonorrepresentative）——依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度（Charterandby-law）建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法定权利和承担义务22周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业（续）因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更公司制企业（续）公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生命周期原则上更长公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化市场组织：国有企业集团公司“三资”企业23周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业（续）公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素企业的制度安排企业制度安排：指企业的法律形态、产权关系、企业的治理结构企业的法律形态：法律规定的企业的组织形式，即企业组织形态，由企业的组织方式和法律资格等内容组成企业的组织形态：自然人和法人两种基本类型24周建教授南开大学商学院版权所有企业的制度安排企业制度安排：指企业的法律形态、产权关系、企业自然人和法人企业自然人企业：具有企业的民事权利义务和投资者个人权利义务合为一体、投资者对企业债务负连带无限责任等特征法人企业具有法人资格。法人是相对于自然人的民事权利主体，它是一种社会组织，由法律赋予其“人格”，独立地承担民事主体和民事责任，并具有相应的权利能力和民事行为能力我国规定，个人独资和合伙制企业是自然人企业，公司是法人企业25周建教授南开大学商学院版权所有自然人和法人企业自然人企业：具有企业的民事权利义务和投资者个股东大会部门管理层董事会监事会部门部门公司制企业的组织架构：公司治理和公司管理的关系和差异性法人治理结构公司管理公司治理26周建教授南开大学商学院版权所有股东大会部门管理层董事会监事会部门部门公司制企业的组织架构：现代企业制度基础上的公司治理理念能为经济组织带来什么？27华为为什么基业常青？是什么造就了美国及其企业的长期强大？选优的机制设计！27周建教授南开大学商学院版权所有现代企业制度基础上的公司治理理念能为经济组织带来什么？27华管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？两类“上帝”28周建教授南开大学商学院版权所有管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？两类“上帝”28周建什么是公司法人治理结构？29周建教授南开大学商学院版权所有什么是公司法人治理结构？29周建教授南开大学商学院版权以市场经济为基础以完善的企业法人制度为主体以有限责任制度为核心以公司企业为主要形式以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为条件的新型企业制度，主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度现代企业制度：扫描30周建教授南开大学商学院版权所有以市场经济为基础现代企业制度：扫描30周建教授南开大学商现代企业制度的内容企业制度：以产权制度为核心的企业组织和管理制度企业制度的基本内容：企业的产权制度：界定和保护参与企业的个人和经济组织的财产权利的法律和规则企业的组织制度：规定企业的分工协作和权责分配的关系企业的管理制度：企业管理工作的依据31周建教授南开大学商学院版权所有现代企业制度的内容企业制度：以产权制度为核心的企业组织和管理我国经济制度框架视角下

现代企业制度特征产权清晰：法律上清晰；经济上清晰——法人制度解决权责明确：合理区分企业所有者、经营者和劳动者的权利好义务——组织制度解决政企分开：将计划经济下的“大而全”“小而全”的职能剥离——三者的基础和前提管理科学：企业组织合理化。横纵向结构的管理劳动专业分工——管理制度解决32周建教授南开大学商学院版权所有我国经济制度框架视角下

现代企业制度特征产权清晰：法律上清晰公司法人财产权特征33周建教授南开大学商学院版权所有公司法人财产权特征33周建教授南开大学商学院版权所有什么是公司治理？基于股东的狭义界定基于利益相关者的狭义界定一套制度安排体系（institutionalarrangements）以解决资本的出资者和使用者的利益兼容法理基础管理实践基础34周建教授南开大学商学院版权所有什么是公司治理？基于股东的狭义界定基于利益相关者的狭义界定一OECD的《公司治理原则》：不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到五个方面的治理机制

1、股东的权力

2、对股东的平等待遇

3、利害相关者的作用

4、信息披露和透明度

5、董事会责任作为制度安排的公司治理源头：从何而来？35周建教授南开大学商学院版权所有OECD的《公司治理原则》：作为制度安排的公司治理源头：从何36合规从“违规”到“合规”转变问责集体决策、个人问责规则

公司章程、股权设置等公司治理三要素：规则，合规，问责36周建教授南开大学商学院版权所有36合规从“违规”到“合规”转变问责集体决策、个人问责规则公司法人治理结构和公司管理如何区别？37周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构和公司管理如何区别？37周建教授南开大学金融机构企业法人股票市场企业家市场股东大会员工监事会股东代表（包括外部监事）总经理管理层董事长董事会公司外部董事公司内部董事外部治理内部治理派遣选任选任派遣接管压力监督图例：基于法人治理结构的企业经济型治理模式（李维安，2001）38周建教授南开大学商学院版权所有金融机构企业法人股票市场企业家市场股东大会员工监事会总经理管周建教授南开大学商学院版权所有39提供资本为股东利益而行动

对其负责选举或解雇股东股东大会董事

董事会经理/执行层-管理团队/执行委员会提交报告和负责答复指导和控制主要治理主体之间的关系39周建教授南开大学商学院版权所有周建教授南开大学商学院版权所有39为股东利益而行动周建教授南开大学商学院版权所有40公司治理与公司管理的区别区别点公司治理公司管理目的实现相关利益主体间的利益均衡保证公司既定目标的实现职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构（股东大会、董事会、监事会）企业内部组织结构（管理总部、中层科室等）实施基础和依据契约与法律规范（如公司法、公司章程等）内部的管理层级关系政府的作用政府直接或间接的干预（如制定法律规范）一般情况下，政府不直接干预企业的经营地位及作用规范公司的权利与责任系统，以保证管理处于正确轨道规定公司的具体发展路径及方法直接实施者董事会以总经理为首的高中级管理人员40周建教授南开大学商学院版权所有周建教授南开大学商学院版权所有40公司治理与公司管理的公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？41周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？41周建教授南开大国家审计署报告披露，2002年全国审计机关查出由于违规担保等决策失误，给国家造成了72.3亿元的损失2004年，10家中央企业由于决策失误、管理不善所造成的经济损失高达145亿元，是贪污受贿等经济犯罪所造成损失的9倍多据世界银行估计，从“七五”到“九五”的15年间，我国投资决策失误率在30%左右，资金浪费及经济损失大约在4000亿元至5000亿元西方发达国家的投资决策失误率在5%左右审计署2009年12月30日公布的2008年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改结果显示，13户中央企业因决策失误、管理不善和违规操作等造成的损失中，初步确认有28.42亿元已无法追回上述问题的出现与决策失误问责制度缺失所导致的决策轻率紧密相关决策失误是最大的腐败,为什么？为何社会乱象层出不穷的原因解释42周建教授南开大学商学院版权所有国家审计署报告披露，2002年全国审计机关查出由于违规担保等委托代理关系的核心“公司问责制”

贯穿从股东——董事会——管理层的链条！等级如何影响决策？43周建教授南开大学商学院版权所有委托代理关系的核心“公司问责制”

贯穿从股东——董事会——管委托代理关系链作为委托人的股东或出资者作为股东代理者的董事会作为决策权委托者的董事会作为代理人的管理层44周建教授南开大学商学院版权所有委托代理关系链作为委托人的股东或出资者作为股东代理者的董事会股东—董事会的委托代理股东通过股东大会行使委托人的权利。股东大会是公司的最高决策机构，但不是执行机构。通过程序，选举董事作为自己的财产受托人，董事组成董事会并受股东会的信任委托，负责经营公司的法人财产董事会为公司的法人代表。董事会选举由股东投票机制决定，原则上不受制于个别股东股东的“用脚投票”机制——转让股权45周建教授南开大学商学院版权所有股东—董事会的委托代理股东通过股东大会行使委托人的权利。股东董事会—管理层之间的委托代理关系董事会虽然是一个决策机构，但并不直接行使企业日常经营管理权。董事会通过经理人市场选拔经营代理人，即管理层，executives-basedmanagement董事会对管理层是一种有偿委托的雇佣董事会有权对管理层进行监督、激励和约束46周建教授南开大学商学院版权所有董事会—管理层之间的委托代理关系董事会虽然是一个决策机构，但股东在公司治理中的作用股权相对集中股权集中股权分散攫取控制权收益搭便车行为管理者主导控股股东主导共同监督缓解委托代理问题47周建教授南开大学商学院版权所有股东在公司治理中的作用股权相对集中股权集中股权分散攫取控制权股东大会的表决制度投票表决制度代理投票制法定表决制网络投票制累积表决制治理实践问题：股东会能罢免董事长吗？48周建教授南开大学商学院版权所有股东大会的表决制度投票表决制度代理投票制法定表决制网络投票制各股东类型对比分散股东控股股东数量数量多，持股比例低数量极少，持股比例高监督能力监督成本较高，搭便车行为普遍监督成本低，可能实施积极监控或攫取行为监督方式用脚投票用手投票机构投资者数量少，持股比例较高监督成本较高，积极监控能力日益提高用脚投票和用手投票相结合控股股东与小股东之间的利益冲突49周建教授南开大学商学院版权所有各股东类型对比分散股东控股股东数量数量多，持股比例低数量极少构建有效和高效的董事会公司治理的重中之重为什么？50周建教授南开大学商学院版权所有构建有效和高效的董事会公司治理的重中之重50周建教授南开为什么要关注董事会治理？起源实践视角：国务院前国资委主任陈清泰教授:2016年10月15日，“野三坡中国经济论坛”表示：51周建教授南开大学商学院版权所有为什么要关注董事会治理？起源实践视角：51周建教授南开大国企深层次体制问题的解决，最终要靠企业制度国企改革的两个阶段：国企自身改制和国家层面推进国有资产实现形式的资本化企业制度随之分为两种：管企业；管资本改革方向：股权多元化的公司制度52周建教授南开大学商学院版权所有国企深层次体制问题的解决，最终要靠企业制度52周建教授南董事会的关键职能

提供战略指导董事会为公司设立战略目标保证必要的财务及人力资源按时到位制订公司价值规范和行为准则对管理层进行监督任命/解聘高管设立高管关键绩效指标监控公司的管理和财务运作以建设性的方式向管理层提出挑战和质疑保证公司治理结构健全，政策和实践到位建立一项审慎又行之有效的控制结构，以确保对风险的评估和管理确保了解其对股东和其他人的义务，并得到切实的履行确保财务和非财务信息的适当披露所有的董事必须以公司利益为准做出客观的决策53周建教授南开大学商学院版权所有董事会的关键职能提供战略指导所有的董事必须以公司利益为准做CEO管理公司，董事长管理董事会董事会的领导者公司运营的领导者CEO负责：提议/形成公司的战略方向提议/形成商业计划和预算形成有效的执行董事或管理团队开展公司活动，以实现公司战略、完成业务计划董事长负责：领导董事会批准公司的战略方向领导董事会批准商业计划和预算组织董事会的工作对管理加以监督和指导54周建教授南开大学商学院版权所有CEO管理公司，董事长管理董事会董事会的领导者公司运营的领导单层制董事会股东会董事会执行职能监督职能英美模式的董事会结构

55周建教授南开大学商学院版权所有单层制董事会股东会董事会执行职能监英美模式的董事会结构5双层制董事会股东会监事会董事会德国模式的董事会结构决策、监督职能执行职能56周建教授南开大学商学院版权所有双层制董事会股东会监事会董事会德国模式的董事会结构决策、监督单层制董事会中的次级或专业委员会董事会报酬委员会审计委员会执行委员会公共政策委员会常见的单层制董事会结构图提名委员会57周建教授南开大学商学院版权所有单层制董事会中的次级或专业委员会董事会报酬委主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定58周建教授南开大学商学院版权所有主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定58周建教授南公司董事会治理：实践正式机制：公司治理三要素为逻辑，或者法律法规导向非正式机制：组织管理及其文化为特点的互动逻辑国企战略决策参与的特别机制：有效沟通59周建教授南开大学商学院版权所有公司董事会治理：实践正式机制：公司治理三要素为逻辑，或者法律董事会如何参与公司管理低参与度高参与度被动型的董事会CEO说了算有限的活动和参与有限的问责制度一切取决于管理层的偏好考核型董事会就CEO的工作是否达到预期，向股东大会做出说明只有迫不得已时，才采取最后的手段，进行纠正。确立独立董事职责了解CEO的工作绩效建立继任计划参与型董事会为管理层提供意见、咨询和支持明确监督公司管理人员的职责指导并评价CEO具备提高公司业绩的技能明确董事会与管理层的权责干预型董事会高度参与重要问题的决策频繁而紧张的召集会议，且准备时间很短经营型董事会做出关键决策，而后交由管理层执行弥补管理层的经验的不足资料来源：

HBR，DavidA.Nadler构建更好的董事会60周建教授南开大学商学院版权所有董事会如何参与公司管理低参与度高参与度被动型的董事会CEO说示例：本人作为山东省社保基金理事会股权董事，任职权属企业山东能源外部董事，以及鲁银股份公司独立董事：董事会治理实践做为外部董事的企业调研与沟通做为独立董事的企业调研与沟通61周建教授南开大学商学院版权所有示例：本人作为山东省社保基金理事会股权董事，任职权属企业山东Q：褚时健引发的国企高管“58、59”现象：新旧有哪些不同？基础：公理性假设的“经济理性人”的人性现象管理实践中的人性论观点：X学说和Y学说对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，就是一项灵活措施万科公司的激励计划，并不需要国资委批准，因为国有股股东华润集团，持股数量并未达到证监会2006年颁布的《上市公司股权激励暂行办法》控股比例，因此，只需要股东大会的批准即可高层管理者：激励与约束62周建教授南开大学商学院版权所有Q：褚时健引发的国企高管“58、59”现象：新旧有哪些不同？从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多数上市公司都选取了发行股票期权的方式来进行股权激励一些公司采用提取激励基金回购股票的方式，主要包括万科，永新股份，大众公用，宝钢股份还有一些公司采用向高管定向增发股票的方式，主要包括风帆股份，华侨城，上海家化，中兴通讯，用友软件直接由大股东转让限制性激励股票也占有一定的比例，采用这种方式的主要包括金发科技，格力电器，中信证券，深振业，新安股份，新大陆少数几家公司采用了股票增值权的方式，包括广州国光、华菱管线等上市公司股权激励方式63周建教授南开大学商学院版权所有从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多数上市公司

引入年薪制、管理层持股、股票期权等制度构筑合理的激励机制系统年薪制

1993年以来，国务院有关部委先后发布了对国有企业经营者工资收入进行改革的文件，试行“经营者年薪制”，也就是以年度为单位，根据经营者的生产经营成果及其承担的责任、风险确定其薪酬收入的工资分配制度。此后许多地方结合本地区情况出台了年薪制的具体实施办法，归纳起来有如下方案：64周建教授南开大学商学院版权所有引入年薪制、管理层持股、股票期权等制度64周建教授南开

模式Ａ：准公务员型报酬结构：基薪＋津贴＋养老计划报酬数量：一般基薪应该为职工平均工资的２到４倍，正常退休后的养老金水平应该为平均养老金水平的４倍以上考核指标：政策目标是否实现、当年任务是否完成适用对象：达到一定级别的高层管理人员，包括董事长、总经理、党委书记等，尤其是长期担任国有企业领导、能够完成企业的目标、临近退休年龄的高层管理人员适用企业：承担政策目标的大型、特大型国有企业激励作用：这种报酬方案的职位升迁机会、较高的社会地位和稳定体面的生活保证是主要的激励，而退休后更高生活水准的保证起到约束其短期化行为的作用

65周建教授南开大学商学院版权所有模式Ａ：准公务员型65周建教授南开大学商学院

模式Ｂ：一揽子型报酬结构：单一固定数量年薪报酬数量：相对较高，和年度经营目标挂钩。考核指标：十分明确，如减亏额、实现利润、销售收入等。适用对象：具体针对经营者一人，总经理或兼职董事长。至于领导班子其他成员工资可用系数折算，但系数不超过１。适用企业：面临特殊问题亟待解决的企业，如亏损国有企业，为了扭亏为盈可采取这种招标式的办法激励经营者。激励作用：具有招标承包式的激励作用，激励作用很大，但易引发短期行为。其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实66周建教授南开大学商学院版权所有模式Ｂ：一揽子型66周建教授南开大学商学院

模式Ｃ：非持股多元化型报酬结构：基薪＋津贴＋风险收入（效益收入和奖金）＋养老金计划考核指标：确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入、职工人数等指标；确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标，还要参考行业平均效益水平来考核评价经营者的业绩。适用对象：一般意义的国有企业的经营者，指总经理或兼职董事长。适用企业：追求企业效益最大化的非股份制企业激励作用：这种多元化结构的报酬方案更具有激励作用。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展67周建教授南开大学商学院版权所有模式Ｃ：非持股多元化型67周建教授南开大学商

模式Ｄ：持股多元化型报酬结构：基薪＋津贴＋含股权、股票期权等形式的风险收入＋养老金计划报酬数量：基薪取决于企业经营难度和责任，含股权、股票期权等形式的风险收入取决于其经营业绩、企业的市场价值。一般基薪应该为职工平均工资的２到４倍。考核指标：确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入、职工人数等指标；确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标，还要参考行业平均效益水平来考核评价经营者的业绩。适用对象：一般意义的国有企业的经营者，指总经理或兼职董事长，其他领导班子成员的报酬按照一定系数进行折算，折算系数小于１。适用企业：股份制企业，尤其是上市公司。激励作用：是一种有效的报酬激励方案，多种形式的报酬组合保证了经营者行为的规范化、长期化。但该方案的操作相对复杂，对企业具备的条件要求相对苛刻68周建教授南开大学商学院版权所有模式Ｄ：持股多元化型68周建教授南开大学商学内外部机制外部机制

董事会

高管激励股权结构

财务信息披露

法律法规

产品市场的竞争程度内部机制证券市场

资金市场和债权人权益监事会

供应商和关联企业公司法人治理的结构运行的外部机制2015年以来的混合所有制有什么影响？69周建教授南开大学商学院版权所有外部机制董事会高管激励市场竞争性治理机制

一、控制权争夺与接管机制（一）控制权与控制权市场1.控制权的含义

公司控制权就是对公司发展和利益分配等重大事项的决策权，而其中决定公司的董事人选、进而决定公司的高层经理人员的权力最为重要。控制权和控股权既有联系，又存在一定的区别。2.控制权的特征（可转移性、可收益性、状态依存性、）3.控制权市场的影响因素（股权结构、资本结构、证券市场的发达程度、政府管制）4.控制权市场的作用7070周建教授南开大学商学院版权所有市场竞争性治理机制一、控制权争夺与接管机制7070周建教控制权争夺与接管机制反并购策略

反收购是指目标公司旨在防止或挫败收购人的收购而采取的一系列行为措施。1.“毒丸”防御（PoisonPills）2.金降落伞（GoldenParachute）3.绿色勒索（Greenmail）4.白衣骑士（WhiteKnight）5.帕克曼式（PacMan）防御6.焦土策略（ScorchedEarth）7.在章程中设置反收购条款8.我国《上市公司收购管理办法》对反收购的规定71透视万宝控制权之争71周建教授南开大学商学院版权所有控制权争夺与接管机制71透视万宝控制权之争71周建教授南银行参与公司治理的模式比较（一）德国银行在公司治理中的作用机制1.基于债权关系的治理2.基于所持股份的股东治理3.银行的代理投票权机制（二）日本银行在公司治理中的作用机制1.基于债权关系的治理2.基于所持股份的股东治理3.进入董事会4.相机治理（三）美国银行在公司治理中的作用对银行持股的限制；对银行作为债权人干预的限制（四）银行在公司治理中作用的比较与启示：受制于资本市场发达程度和控制权市场发达程度的影响银行相机治理机制

7272周建教授南开大学商学院版权所有银行参与公司治理的模式比较银行相机治理机制7272周建政府及监管部门的监管一、法律制度环境与监管规则约束二、美国的监管改革与启示（一）监管法律的变化——SOX法案（二）监管机构的调整（三）美国监管改革的启示三、COSO报告对公司治理的影响（一）COSO内部控制体系（二）内部控制与公司治理（三）COSO报告对公司治理的启示四、我国政府监管的内容和作用（一）对公司内部治理结构的规定（二）对独立董事制度的规定（三）对公司股票发行方面的监管（四）有关加强信息披露的规定（五）对关联交易的管制（六）对投资者利益的保护（七）保护员工的相关规定7373周建教授南开大学商学院版权所有政府及监管部门的监管一、法律制度环境与监管规则约束7373中介机构与社会舆论监督

一、中介机构（包括投资银行的证券分析师、会计师事务所的独立审计师、注册会计师等）二、社会舆论监督方式主要有：一是通过阅读所公开的文件和资料，对该公司进行分析和比较，以决定是否购买证券，借助货币选票进行间接监督；二是作为普通股股东，通过参加股东大会，参与公司的管理监督，还可检查公司账薄记录进行财务监督；三是利用网络、报刊等新闻媒体公开发表意见，进行评价和监督。

三、社会伦理道德（包括企业社会责任、专业机构和自治团体的道义说服、社会诚信与经理人员道德等

）7474周建教授南开大学商学院版权所有中介机构与社会舆论监督一、中介机构（包括投资银行的证券分企业集团与跨国治理Q：企业如何建立管控和跨边界的管控体系？新兴组织治理75周建教授南开大学商学院版权所有企业集团与跨国治理Q：企业如何建立管控和跨边界的管控体系？新企业集团的复杂性子公司数量子公司层次关联公司数量关联公司Ａ母公司Ｍ子公司C关联公司B控制影响双向治理76周建教授南开大学商学院版权所有企业集团的复杂性子公司数量关联公司Ａ母公司Ｍ子公司C关联公司集团治理内边界：控制权基础上的决策权公司M子公司a子公司c子公司b控制权77周建教授南开大学商学院版权所有集团治理内边界：控制权基础上的决策权公司子公司a子公司c子公集团治理外边界：发言权基础上的决策权公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权78周建教授南开大学商学院版权所有集团治理外边界：发言权基础上的决策权公司关联公司A关联公司B说明责任与公司治理机制法

人股东董事会经营者债权人社区消费者供应商契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任79周建教授南开大学商学院版权所有说明责任与公司治理机制法人契约关系79周建教授南开大学企业集团治理目标保护控制协作

企业集团治理目标：“共赢”目标一致共赢80周建教授南开大学商学院版权所有企业集团治理目标保控协企业集团治理目标：“共赢”企业集团公司治理机制企业集团公司治理机制的制度设计，概括为三个方面：母公司对子公司的控制机制关联公司间的协作机制利益相关者的保护机制

81周建教授南开大学商学院版权所有企业集团公司治理机制企业集团公司治理机制的制度设计，概括为三跨国企业的公司治理一级治理母公司董事会母公司管理层所有权持股整体治理战略决策资源支持绩效监督董事会扩张治理共享获取当地资源信息报告子公司运营二级治理子公司董事会子公司管理层82周建教授南开大学商学院版权所有跨国企业的公司治理一级治理母公司董事会所有权持股董事会扩张二如果不考虑治理因素，企业的战略效果会如何？83周建教授南开大学商学院版权所有如果不考虑治理因素，企业的战略效果会如何？83周建教授南战略管理和公司治理：结合的视角企业如何才能开展行之有效的科学决策？公司治理视角为什么在竞争性市场中企业之间的绩效总是存在差异？战略管理视角84周建教授南开大学商学院版权所有战略管理和公司治理：结合的视角企业如何才能开展行之有效的科学国美之殇

——黄光裕到底咋啦？85周建教授南开大学商学院版权所有国美之殇

——黄光裕到底咋啦？85周建教授南开大学商学院案例凸显的问题作为高管和小股东的陈晓，为何能够推翻创始股东黄光裕的诸多议案？高管团队为何要选择紧跟小股东身份的董事长陈晓？贝恩资本是如何保护自身的利益的？86周建教授南开大学商学院版权所有案例凸显的问题作为高管和小股东的陈晓，为何能够推翻创始股东黄启示：阳光下的公司控制权的较量——阳谋！股权结构很重要：陈晓+美国贝恩资本创始人不一定能够控制企业高管层并非仅仅是打工仔公司治理结构很重要，但也很复杂！87周建教授南开大学商学院版权所有启示：87周建教授南开大学商学院版权所有基业长青价值创造可持续竞争优势环境匹配资源和能力组合如何做？做什么？公司治理战略决策与战略思维培育88周建教授南开大学商学院版权所有基业长青价值创造可持续竞争优势环境匹配资源和能力组合如何做？企业基业长青之道：

不同的竞争优势构建和延续机制企业“做大”企业“做强”、“做活”市场状态函数资源状态函数有形资源杠杆运用无形资源杠杆运用市场定位优势组织能力优势短期竞争优势可持续竞争优势SCAs单一业务层面的竞争优势多维层面竞争优势的竞争力基业传承中，制度比人更可靠！战略管理导向公司治理导向制度设计89周建教授南开大学商学院版权所有企业基业长青之道：

不同的竞争优势构建和延续机制企业“做大”基业长青视角下的

战略管理与公司治理战略管理：创造基于产品的产品/市场的矩阵优势公司治理：创造基于战略决策科学性的组织优势两者结合：企业基业长青！《公司的力量》制度与人选段视频90周建教授南开大学商学院版权所有基业长青视角下的

战略管理与公司治理战略管理：创造基于产品的关注公司法人治理结构就恰如描绘一幅迷人的画卷NankaiBusinessSchool南开大学商学院91周建教授南开大学商学院版权所有关注公司法人治理结构就恰如描绘一幅迷人的画卷NankaiB商以富国！联系方式：周建教授，南开大学商学院手机话办＋传真）:jzhou@谢谢大家！公司法人治理结构：基业长青之道运筹帷幄，科学决策决胜于千里之外92周建教授南开大学商学院版权所有商以富国！联系方式：谢谢大家！运筹帷幄，科学决策决胜于千里之企业基业长青的涵义基业：企业财富或者价值的形态，形式多种多样，既包括货币收入，也包括企业边界内的实物资产和非实物资产状态，比如，企业的声誉和能力竞争优势：企业超越竞争对手的资源配置能力，或者在所处行业中持续领先的市场状态竞争优势的来源：推动企业形成竞争优势的原动力，包括市场位置和自身拥有的独特资源形态，比如创业能力和敏锐的市场感知能力传承机制：将企业竞争优势传递的组织方式或者制度安排体系93周建教授南开大学商学院版权所有企业基业长青的涵义基业：企业财富或者价值的形态，形式多种多样演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！公司法人治理结构周建教授、博士生导师教育部新世纪优秀人才南开大学商学院企业管理系南开大学中国公司治理研究院电话办+传）子邮件：jzhou@95周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构周建1周建教授南开大学商学院版权南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年）教育部新世纪优秀人才美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和《公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员中国沪深两地和新三板上市企业独立董事山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500强企业山东能源集团有限公司外部董事天津市政协委员96周建教授南开大学商学院版权所有南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导2周建讲解内容公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革什么是公司法人治理结构？公司法人治理结构和公司管理如何区别？公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？97周建教授南开大学商学院版权所有讲解内容公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革3周建教授问题的提出中国经济改革的本质？中国国企改革的本质？资源配置方式的选择做大”，“做强”，“做活”“16字方针”

：现代企业制度98周建教授南开大学商学院版权所有问题的提出中国经济改革的本质？资源配置方式的选择4周建教授百年老店未来竞争优势过去竞争优势当期竞争优势持续传承但怎么传承呢？？战略决策问题！99周建教授南开大学商学院版权所有百年老店未来竞争优势过去竞争优势当期竞争优势持续传承但怎么传制度战略选择企业动态互动正式和非正式约束行业条件和企业特有的资源和能力制度、企业和战略选择:理论研究的视角100周建教授南开大学商学院版权所有制度战略选择企业动态互动正式和非正式约束行业条件和企业特有的激励：国企高管之殇周建教授南开大学商学院版权所有101101周建教授南开大学商学院版权所有激励：国企高管之殇周建教授南开大学商学院版权所有77周中国“烟王”的跌宕人生在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争议人物1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，被称为“烟王”1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯子看着电视，悲凉至极。1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年。该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年的厂长，全部收入仅88万74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商大举进京102经济理性人公理性假设：自利行为最大化的客观存在引发的第一次“58、59”现象102周建教授南开大学商学院版权所有中国“烟王”的跌宕人生在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕中航油新加坡子公司CEO陈久霖的心路历程反思公司衰败的另类视角103周建教授南开大学商学院版权所有中航油新加坡子公司CEO陈久霖的心路历程反思公司衰败的另类视中国国企公司治理改革的难度国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难——全球市值第一，却难有名牌著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理人巧取国有资产北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白道道就变成斑马了。”

中国公司治理之难在哪里？104周建教授南开大学商学院版权所有中国国企公司治理改革的难度国资委主任李荣融之叹：央企董事会改阿里巴巴——马云为何纠结上市之地？奇特的股权结构：马云第三，第一股东软银公司（日本），第二股东雅虎（美国）有限合伙人制度：决策权的控制上市对公司现代企业制度合规的约束105周建教授南开大学商学院版权所有阿里巴巴奇特的股权结构：马云第三，第一股东软银公司（日本），公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革106周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构从何而来？12周建教授南开大学商学院版企业的产生与发展历史演化路径：家庭手工业：农业性质个体手工业：脱离农业性质手工业作坊：简单协作工场手工业：分工和手工技术为基础生产工厂：机器大工业107周建教授南开大学商学院版权所有企业的产生与发展历史演化路径：13周建教授南开大学商学院工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社会经济角度考虑，不是完整的企业概念企业制度形态：个人业主合伙制公司制企业108周建教授南开大学商学院版权所有工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社会经济角个人业主制企业最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上起源于经济理性人的公理性假设业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他人经营）的企业。属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任（无限责任）当经营失败时的高风险109周建教授南开大学商学院版权所有个人业主制企业最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上起个人业主制的长短处长处成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经营管理者的利益兼容（alignment）决策速度快、程序简便短处高风险——被淘汰的概率高规模扩张的制约性强示例：“野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）110周建教授南开大学商学院版权所有个人业主制的长短处长处16周建教授南开大学商学院版权所合伙制企业界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责任等级）111周建教授南开大学商学院版权所有合伙制企业界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合伙契约合伙企业的长短处长处：获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一制走向多元制对市场变化的需求更灵敏规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小风险分担企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价值创造112周建教授南开大学商学院版权所有合伙企业的长短处长处：18周建教授南开大学商学院版权所合伙制企业的长短处（续）短处：法律基础上的风险：连带责任，1%的投资，100%的责任合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的经济理性人和有界理性基础上的机会主义行为融资能力受到约束市场组织：小型私人企业，以及智力资本为特征的市场中介机构113周建教授南开大学商学院版权所有合伙制企业的长短处（续）短处：19周建教授南开大学商学院公司制企业的历史沿革15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织——基于契约的委托经营，利润分享，责任有限现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600年由英王特许成立的东印度公司。17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组织形式1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责任道路114周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业的历史沿革15世纪，地中海地区——现今的意大利和西公司制企业（corporatefirm）：

现代公司对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用的必然结果所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少，出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿责任100%投资，1%的责任115周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业（corporatefirm）：

现代公司对资本公司制企业（续）因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力——企业的所有者多元化法人地位——法律赋予公司独立的人格地位法人（legalpersonorrepresentative）——依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度（Charterandby-law）建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法定权利和承担义务116周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业（续）因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更公司制企业（续）公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生命周期原则上更长公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化市场组织：国有企业集团公司“三资”企业117周建教授南开大学商学院版权所有公司制企业（续）公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素企业的制度安排企业制度安排：指企业的法律形态、产权关系、企业的治理结构企业的法律形态：法律规定的企业的组织形式，即企业组织形态，由企业的组织方式和法律资格等内容组成企业的组织形态：自然人和法人两种基本类型118周建教授南开大学商学院版权所有企业的制度安排企业制度安排：指企业的法律形态、产权关系、企业自然人和法人企业自然人企业：具有企业的民事权利义务和投资者个人权利义务合为一体、投资者对企业债务负连带无限责任等特征法人企业具有法人资格。法人是相对于自然人的民事权利主体，它是一种社会组织，由法律赋予其“人格”，独立地承担民事主体和民事责任，并具有相应的权利能力和民事行为能力我国规定，个人独资和合伙制企业是自然人企业，公司是法人企业119周建教授南开大学商学院版权所有自然人和法人企业自然人企业：具有企业的民事权利义务和投资者个股东大会部门管理层董事会监事会部门部门公司制企业的组织架构：公司治理和公司管理的关系和差异性法人治理结构公司管理公司治理120周建教授南开大学商学院版权所有股东大会部门管理层董事会监事会部门部门公司制企业的组织架构：现代企业制度基础上的公司治理理念能为经济组织带来什么？121华为为什么基业常青？是什么造就了美国及其企业的长期强大？选优的机制设计！121周建教授南开大学商学院版权所有现代企业制度基础上的公司治理理念能为经济组织带来什么？27华管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？两类“上帝”122周建教授南开大学商学院版权所有管理版图中加上公司治理后，有什么不同吗？两类“上帝”28周建什么是公司法人治理结构？123周建教授南开大学商学院版权所有什么是公司法人治理结构？29周建教授南开大学商学院版权以市场经济为基础以完善的企业法人制度为主体以有限责任制度为核心以公司企业为主要形式以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为条件的新型企业制度，主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度现代企业制度：扫描124周建教授南开大学商学院版权所有以市场经济为基础现代企业制度：扫描30周建教授南开大学商现代企业制度的内容企业制度：以产权制度为核心的企业组织和管理制度企业制度的基本内容：企业的产权制度：界定和保护参与企业的个人和经济组织的财产权利的法律和规则企业的组织制度：规定企业的分工协作和权责分配的关系企业的管理制度：企业管理工作的依据125周建教授南开大学商学院版权所有现代企业制度的内容企业制度：以产权制度为核心的企业组织和管理我国经济制度框架视角下

现代企业制度特征产权清晰：法律上清晰；经济上清晰——法人制度解决权责明确：合理区分企业所有者、经营者和劳动者的权利好义务——组织制度解决政企分开：将计划经济下的“大而全”“小而全”的职能剥离——三者的基础和前提管理科学：企业组织合理化。横纵向结构的管理劳动专业分工——管理制度解决126周建教授南开大学商学院版权所有我国经济制度框架视角下

现代企业制度特征产权清晰：法律上清晰公司法人财产权特征127周建教授南开大学商学院版权所有公司法人财产权特征33周建教授南开大学商学院版权所有什么是公司治理？基于股东的狭义界定基于利益相关者的狭义界定一套制度安排体系（institutionalarrangements）以解决资本的出资者和使用者的利益兼容法理基础管理实践基础128周建教授南开大学商学院版权所有什么是公司治理？基于股东的狭义界定基于利益相关者的狭义界定一OECD的《公司治理原则》：不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到五个方面的治理机制

1、股东的权力

2、对股东的平等待遇

3、利害相关者的作用

4、信息披露和透明度

5、董事会责任作为制度安排的公司治理源头：从何而来？129周建教授南开大学商学院版权所有OECD的《公司治理原则》：作为制度安排的公司治理源头：从何130合规从“违规”到“合规”转变问责集体决策、个人问责规则

公司章程、股权设置等公司治理三要素：规则，合规，问责130周建教授南开大学商学院版权所有36合规从“违规”到“合规”转变问责集体决策、个人问责规则公司法人治理结构和公司管理如何区别？131周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构和公司管理如何区别？37周建教授南开大学金融机构企业法人股票市场企业家市场股东大会员工监事会股东代表（包括外部监事）总经理管理层董事长董事会公司外部董事公司内部董事外部治理内部治理派遣选任选任派遣接管压力监督图例：基于法人治理结构的企业经济型治理模式（李维安，2001）132周建教授南开大学商学院版权所有金融机构企业法人股票市场企业家市场股东大会员工监事会总经理管周建教授南开大学商学院版权所有133提供资本为股东利益而行动

对其负责选举或解雇股东股东大会董事

董事会经理/执行层-管理团队/执行委员会提交报告和负责答复指导和控制主要治理主体之间的关系133周建教授南开大学商学院版权所有周建教授南开大学商学院版权所有39为股东利益而行动周建教授南开大学商学院版权所有134公司治理与公司管理的区别区别点公司治理公司管理目的实现相关利益主体间的利益均衡保证公司既定目标的实现职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构（股东大会、董事会、监事会）企业内部组织结构（管理总部、中层科室等）实施基础和依据契约与法律规范（如公司法、公司章程等）内部的管理层级关系政府的作用政府直接或间接的干预（如制定法律规范）一般情况下，政府不直接干预企业的经营地位及作用规范公司的权利与责任系统，以保证管理处于正确轨道规定公司的具体发展路径及方法直接实施者董事会以总经理为首的高中级管理人员134周建教授南开大学商学院版权所有周建教授南开大学商学院版权所有40公司治理与公司管理的公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？135周建教授南开大学商学院版权所有公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？41周建教授南开大国家审计署报告披露，2002年全国审计机关查出由于违规担保等决策失误，给国家造成了72.3亿元的损失2004年，10家中央企业由于决策失误、管理不善所造成的经济损失高达145亿元，是贪污受贿等经济犯罪所造成损失的9倍多据世界银行估计，从“七五”到“九五”的15年间，我国投资决策失误率在30%左右，资金浪费及经济损失大约在4000亿元至5000亿元西方发达国家的投资决策失误率在5%左右审计署2009年12月30日公布的2008年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改结果显示，13户中央企业因决策失误、管理不善和违规操作等造成的损失中，初步确认有28.42亿元已无法追回上述问题的出现与决策失误问责制度缺失所导致的决策轻率紧密相关决策失误是最大的腐败,为什么？为何社会乱象层出不穷的原因解释136周建教授南开大学商学院版权所有国家审计署报告披露，2002年全国审计机关查出由于违规担保等委托代理关系的核心“公司问责制”

贯穿从股东——董事会——管理层的链条！等级如何影响决策？137周建教授南开大学商学院版权所有委托代理关系的核心“公司问责制”

贯穿从股东——董事会——管委托代理关系链作为委托人的股东或出资者作为股东代理者的董事会作为决策权委托者的董事会作为代理人的管理层138周建教授南开大学商学院版权所有委托代理关系链作为委托人的股东或出资者作为股东代理者的董事会股东—董事会的委托代理股东通过股东大会行使委托人的权利。股东大会是公司的最高决策机构，但不是执行机构。通过程序，选举董事作为自己的财产受托人，董事组成董事会并受股东会的信任委托，负责经营公司的法人财产董事会为公司的法人代表。董事会选举由股东投票机制决定，原则上不受制于个别股东股东的“用脚投票”机制——转让股权139周建教授南开大学商学院版权所有股东—董事会的委托代理股东通过股东大会行使委托人的权利。股东董事会—管理层之间的委托代理关系董事会虽然是一个决策机构，但并不直接行使企业日常经营管理权。董事会通过经理人市场选拔经营代理人，即管理层，executives-basedmanagement董事会对管理层是一种有偿委托的雇佣董事会有权对管理层进行监督、激励和约束140周建教授南开大学商学院版权所有董事会—管理层之间的委托代理关系董事会虽然是一个决策机构，但股东在公司治理中的作用股权相对集中股权集中股权分散攫取控制权收益搭便车行为管理者主导控股股东主导共同监督缓解委托代理问题141周建教授南开大学商学院版权所有股东在公司治理中的作用股权相对集中股权集中股权分散攫取控制权股东大会的表决制度投票表决制度代理投票制法定表决制网络投票制累积表决制治理实践问题：股东会能罢免董事长吗？142周建教授南开大学商学院版权所有股东大会的表决制度投票表决制度代理投票制法定表决制网络投票制各股东类型对比分散股东控股股东数量数量多，持股比例低数量极少，持股比例高监督能力监督成本较高，搭便车行为普遍监督成本低，可能实施积极监控或攫取行为监督方式用脚投票用手投票机构投资者数量少，持股比例较高监督成本较高，积极监控能力日益提高用脚投票和用手投票相结合控股股东与小股东之间的利益冲突143周建教授南开大学商学院版权所有各股东类型对比分散股东控股股东数量数量多，持股比例低数量极少构建有效和高效的董事会公司治理的重中之重为什么？144周建教授南开大学商学院版权所有构建有效和高效的董事会公司治理的重中之重50周建教授南开为什么要关注董事会治理？起源实践视角：国务院前国资委主任陈清泰教授:2016年10月15日，“野三坡中国经济论坛”表示：145周建教授南开大学商学院版权所有为什么要关注董事会治理？起源实践视角：51周建教授南开大国企深层次体制问题的解决，最终要靠企业制度国企改革的两个阶段：国企自身改制和国家层面推进国有资产实现形式的资本化企业制度随之分为两种：管企业；管资本改革方向：股权多元化的公司制度146周建教授南开大学商学院版权所有国企深层次体制问题的解决，最终要靠企业制度52周建教授南董事会的关键职能

提供战略指导董事会为公司设立战略目标保证必要的财务及人力资源按时到位制订公司价值规范和行为准则对管理层进行监督任命/解聘高管设立高管关键绩效指标监控公司的管理和财务运作以建设性的方式向管理层提出挑战和质疑保证公司治理结构健全，政策和实践到位建立一项审慎又行之有效的控制结构，以确保对风险的评估和管理确保了解其对股东和其他人的义务，并得到切实的履行确保财务和非财务信息的适当披露所有的董事必须以公司利益为准做出客观的决策147周建教授南开大学商学院版权所有董事会的关键职能提供战略指导所有的董事必须以公司利益为准做CEO管理公司，董事长管理董事会董事会的领导者公司运营的领导者CEO负责：提议/形成公司的战略方向提议/形成商业计划和预算形成有效的执行董事或管理团队开展公司活动，以实现公司战略、完成业务计划董事长负责：领导董事会批准公司的战略方向领导董事会批准商业计划和预算组织董事会的工作对管理加以监督和指导148周建教授南开大学商学院版权所有CEO管理公司，董事长管理董事会董事会的领导者公司运营的领导单层制董事会股东会董事会执行职能监督职能英美模式的董事会结构

149周建教授南开大学商学院版权所有单层制董事会股东会董事会执行职能监英美模式的董事会结构5双层制董事会股东会监事会董事会德国模式的董事会结构决策、监督职能执行职能150周建教授南开大学商学院版权所有双层制董事会股东会监事会董事会德国模式的董事会结构决策、监督单层制董事会中的次级或专业委员会董事会报酬委员会审计委员会执行委员会公共政策委员会常见的单层制董事会结构图提名委员会151周建教授南开大学商学院版权所有单层制董事会中的次级或专业委员会董事会报酬委主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定152周建教授南开大学商学院版权所有主要国家公司治理原则对专门委