诚通公司治理研究报告课件

中国诚通集团治理改进方案与实施步骤

－以董事会制度为重点（内部讨论稿）

国务院发展研究中心企业研究所课题组2005年7月

中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）1

中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）1

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景1.1现状及评估1.2改进方案研究指导思想、目标及范围2

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关1.1现状及评估（2－1）基本架构形成，未来可能变化业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型的资产经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制能力；为有效利用集团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组；未来几年，集团公司组织结构可能发生变化：

-如果新《公司法》出台，按企业法注册的子公司，若有必要可改制成公司；-中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市的中储股份合并，实现储运板块整体上市；-集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。

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1.1现状及评估（2－1）3集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定，董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总裁是董事。因此，治理改进方案要考虑：—董事长根据国资委意见及董事会授权，未来几年在形成决策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。—一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组，设计母子公司治理关系须分类安排。1.1现状及评估（2－2）4

集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。1.1现状及评1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）符合国家有关法律及有关法规。符合《公司法》、国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。针对集团实际，突出关键问题。充分借鉴国际、国内先进经验。不违反现有法律情况下，有所突破和创新。改进方案研究指导思想5

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）符合国家有1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系，为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职责提供参考；设计集团公司董事会的结构及运作规则，支持董事会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制衡、协调运转的关系；设计诚通集团全方位的治理体系。改进方案研究目标6

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）讨论作为试1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域—以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和运作规则—覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和程序2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司治理方案。改进方案研究范围：7

1.2改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）改进方案研

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构

2.1董事会构成与董事职责2.2集团公司董事会委员会2.3董事会、专业委员会、董事长、总裁职责2.4子/公司的治理体系2.5集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系2.6诚通集团治理体系基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景8

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关

2.1董事会构成与董事职责（4－1）

1、董事会

董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会：9名董事；外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事；董事长由国资委指定，是执行董事；职工董事由职工民主选举产生。

2.1.1董事会规模和结构9

2.1董事会构成与董事职责（4－1）2.1.1董事会2、董事会特点：董事会为9人，规模合适。董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可能会导致必需的才能、知识和阅历不足。外部董事为4人，大量增加。

设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。董事长有执行权。总裁亦是董事。

2.1董事会构成与董事职责（4－2）2.1.1董事会规模和结构（续前页）10

2、董事会特点：2.1董事会构成与董事职责（4－2）2.1

2.1.2董事职责董事参加董事会，以决议等方式参加公司的经营决策。董事的责任来源于法律规定、章程、董事会的授权和与股东会的委托关系及商业惯例。1、在法律上，董事负有忠实、勤勉职责。－董事的忠实责任是对公司和股东的，同时还对更广泛的利益相关者承担责任，如员工、债权人等；－诚信责任要求董事遵守法律法规和公司制度，操守良好，不能以权谋私、弄虚作假；－对董事的勤勉尽职责任，法律规定的操作性不尽一致，但有基本形成的商业判断原则［1］；－董事应主动地关注企业内、外部信息，用足够时间研究董事会将表决事项，并能表明为做决策，已考虑所有可能的选择。

［1］董事的风险决策造成损失，在符合以下条件情况下可全部或部分免责。①不是为个人谋利②决策时，尽到董事应尽职责，符合普遍认可的商业原则。2.1董事会构成与董事职责（4－3）11

2.1.2董事职责董事参加董事会，以决议等方式参加公2、董事要为董事会决策承担集体和个人责任如果一项决策经由董事会确定，董事集体要对决策负责，每个董事亦有相应的责任。3、外部董事的责任外部董事具有：①一般董事的责任②对国资委的特殊责任(如通报等)③在不宜由非外部董事决策问题上的责任(如人事、薪酬、审计等)。4、具有特殊技能或职业资格董事的责任具有特殊技能或职业资格的董事处理与其技能或资格特别相关的事务时，要求其具有更高的标准。

2.1.2董事职责（续前页）2.1董事会构成与董事职责（4－4）12

2、董事要为董事会决策承担集体和个人责任2.1.2董事

专栏1：单层董事会或监事会的平均规模

（80家大型公司）国外大企业董事会的重要趋势是规模变小。世界最大公司的董事会规模从拉丁美洲的11名成员到日本的23名成员不等。13

专栏1：单层董事会或监事会的平均规模

（80家大型公司专栏2：外部董事涵义、作用、比例外部董事的涵义任董事前不是该企业员工，任董事后不担任公司除董事之外的职务，是非执行董事；一般其劳动和党组织关系不在该企业；与公司没有生意或其它可能影响他们行使独立判断的关系。外部董事的作用－有利于实现决策权与执行权的分权制衡；－有利于董事会行使挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理层的职责；－有利于更好地代表出资人利益；－在企业内部审计、利润分配等方面发挥独立性作用；－专业人士任职能提高董事会的专业化水平，增加来自外部的经验。外部董事比例－国外上市公司和国有企业往往在一半以上；－中国上市公司要求1/3以上；－国资委设想将来在一半或以上。14

专栏2：外部董事涵义、作用、比例14专栏3：欧洲三家国有公司的董事会组成公司国别国有股比例行业外部董事内部董事合计公务员工会推荐雷诺法国相对控股汽车16人3人3人1人17人Vattenfall瑞典100%电力14人2人6人2人16人V&S瑞典100%酒类11人2人2人1人12人15

专栏3：欧洲三家国有公司的董事会组成公司国别国有股行业外部董（一）两类外部董事对国资委有特殊责任的外部董事(如报告、沟通责任，其在做重大决议表达前，根据授权需向国资委报告，某些问题需得到同意)；一般的外部董事（相当于独立董事）由国资委认可，对国资委有一般受托责任，但他在表决时无义务必须事先与国资委沟通或得到认可。后者可被称作独立董事。承担特殊责任的外部董事与其他董事权责等相同，无特殊或特定权力。（二）执行董事有执行权的董事，一般在公司任职，也有非全职的外部执行董事。（三）董事会中的党委成员及职工代表董事会中的党委成员及职工代表董事，必须按董事会规则行权，承担董事责任。在董事会委员会的安排上，可以考虑其特殊身份，合理安排，以更好地发挥其作用。国资委最近考虑明确国有独资公司党委书记若不是董事长兼任，可安排任副董事长。说明16

（一）两类外部董事说明16建议集团公司董事会设四个专门委员会：提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。根据诚通集团公司的情况，国资委有关人事安排，借鉴国际经验（见专栏3），诚通集团规模不是很大，董事会运作刚刚开始；董事会专门委员会不宜过多、过细。集团公司董事会下设董事会专门委员会，有利于董事分担责任，减少利益冲突；有助于提高董事会决策的专业化水平；有助于提高董事会运作效率；符合诚通集团公司的现实需求。提名与治理委员会应由不兼任总裁的董事长担任召集人；薪酬与考核委员会、审计委员会外部董事比例应占多数，由外部董事担任招集人；战略委员会非外部董事比例占多数，由非外部董事担任召集人。2.2董事会专门委员会(2-1)2.2.1设立4个董事会专门委员会17

建议集团公司董事会设四个专门委员会：提名与治理委员会建议设立董事会秘书及日常工作机构，为董事会运作提供支持。公司职能部门同时为董事会和经理层提供服务，因为诚通集团目前规模不大、业务不复杂，机构应信息和资源共享。为适应诚通集团既定的战略目标，增强公司治理体系的有效性，有必要对集团现有组织结构中与新的治理结构不相适应的部分进行调整、改造和完善。2.2.2设董事会秘书，调整并明确支持机构的职责2.2董事会专门委员会(2-2)18

建议设立董事会秘书及日常工作机构，为董事会运作提供支持。2.专栏4：GE公司董事会委员会

1、董事会基本组成：GE董事会成员15人，12人为独立懂事，现任董事长伊梅尔特兼CEO。2、董事在各专业委员会任职状况：董事会设立4个委员会和1名首席董事。2人任职3个委员会，6人任职2个委员会（其中1人同时任首席董事），其余7人均任职1个委员会。3、董事会及专业委员会会议召集情况（2002年）：组织会议次数成员及特点董事会13审计委员会115人，全部为独立董事管理发展和薪酬委员会95人，全部为独立董事公共责任委员会38人，5人全部为独立董事提名和治理委员会不详19

专栏4：GE公司董事会委员会组织会议次数成员及特点董事会132.3.1集团公司董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责董事会董事会专门委员会总裁基本职责战略决策与评估；经营管理监督控制；经营业绩评估；选聘总裁。就专业性、基础性问题向董事会提供咨询意见；根据董事会授权的指派任务。执行董事会议决议，主持公司日常经营管理工作；组织制定各实施方案、计划。董事长主持董事会工作；根据国资委建议及董事会授权负责战略制订及控制职责。

2.3董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（4－1）20

2.3.1集团公司董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基

2.3董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（4－2）2.3.2董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁的关系1、董事会与董事会专门委员会董事会专门委员会是董事会的一部分，可根据公司章程、国资委意见或董事会授权，决定是否对董事会专门委员会授权。董事会决策的专业性、基础性问题及需由部分董事事先独立评估的问题，可由董事会专门委员会先提出方案，提交董事会决策，有利于提高董事会运作效率，减少利益冲突的负面影响；董事会也可授权董事会专门委员会，对一些具体问题代表董事会决策，如美国花旗的经验，薪酬委员会以委员会的名义发表公告。在董事会对董事会专门委员会授权的情况下，最终责任由董事会责任。设立董事会专门委员会让其发挥作用，是优秀董事会的重要经验，有时是法规（如上市公司有关规则）或股东的要求。21

2.3董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（42、董事会与董事长诚通集团公司董事长有双重职责：根据授权，在战略制订及执行控制方面上的执行责任；法律规定的负责董事会运作及有关法定的职责。董事长是非外部董事，积极发挥董事长的作用，充分利用董事长的才干和精力，在试点起步和过渡阶段是必要的、稳妥的。除法律法规已有明确的以外，企业的重大决策的酝酿及其方案的组织制定，可交由董事长负责。权力与责任相对应，在国资委不对董事会进行经营业绩考核的情况下，有部分执行权的董事长应和总裁分担完成业绩指标的责任。董事长的法定职责是负责董事会的运作，使董事会能有效决策，行使法定的有关文件的签字权董事长根据控股股东的安排和董事会的授权，可以有公司业务执行权有部分执行权的董事长的权力不是法定权力，只是根据诚通实际和国资委意见、董事会决定的权责安排。董事长的执行权可根据章程规定或董事会授权确定，董事会授权方式比在章程中界定董事长执行权有更大灵活性，但授权及其边界必须明确，以免产生不必要的负作用。22

2、董事会与董事长223、董事会与总裁董事会和总裁的职责不同，前者承担战略决策或监控责任和财务、财产监控责任（审计、基本制度的批准及重大交易评估），后者承担公司日常经营管理责任。总裁由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议，向董事会报告工作。总裁应向董事会提供充分、及时和适于决策的信息。董事会和总裁的职责分工及关系，部分由法律规定，部分由董事会决定。国有独资和控股公司董事会和总裁的职责关系的基本构架，亦由法律及控股股东或国资委通过章程及董事会定。董事会与总裁的具体权责划分，有多种模式。如总裁掌握战略决策权，董事会职责以监控、评估为主，美国上市公司一般董事长兼CEO时的情况；董事会掌握战略决策和制定权，总裁执行董事会决议，如实质上是成本中心的独立子公司总裁，主要承担执行职责。总裁和董事会的具体权责关系及范围，国际惯例是不由法定。中国过去形式上看主要由《公司法》定，现在倾向于根据实际情况调整。23

3、董事会与总裁23

专栏5：董事长、总经理与CEO的概念与实质

我国国有企业没有CEO的称谓。CEO最早在美国出现，是为解决决策层和执行层存在的信息沟通障碍、提高决策效率，将原董事会的一些决策权授权给经理层的产物，CEO一般是董事会成员。美国CEO的权力往往比国内总经理大，如有部分战略决策权。如果CEO将日常运作权力授给COO，则CEO主要精力通常将用于战略决策或其它重大决策事项。

在实际运作上，董事长和总经理的权责划分有以下几种情况：

(1)董事长兼任总经理时，此人的执行职责相当于CEO；

(2)董事长不任总经理且不是执行董事时，董事总经理可有CEO的职责；

(3)董事长不任总经理但是专职执行董事时，董事长亦可有CEO的部分职权。

董事长和总经理关系从法律上看是以总经理与董事会雇佣关系为基础的契约关系；但当总经理同时是董事时，在行使董事权力时，其与董事长的关系，是基于二人与股东会委托关系为基础的董事合作关系，要按照《公司法》、章程和董事会有关规定规范。

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专栏5：董事长、总经理与CEO的概念与实质242.4子/孙公司的治理体系（2－1）集团公司及子公司均按《企业法》注册，子公司中只有中国新元、中国物流、新华通（参股公司，按公司法注册）有董事会。孙公司中的两家上市公司有董事会。这两家公司法律形式上是三级公司，但从集团公司的管控方式及在整个集团中的作用来看，其重要性相当于二级公司。子/孙公司治理体系的设计，关键是如何分类，分清哪类公司需要设董事会及有关机构。基本职责可参照集团公司董事会、董事会专门委员会及总裁职责，可根据企业具体情况有所调整。2.4.1子/孙公司现状25

2.4子/孙公司的治理体系（2－1）集团公司及子公司均按《2.4.2子/孙公司董事会等机构的设计原则

子公司是否及如何设董事会等机构，取决于法律规定、公司的业务规模、业务性质、在集团中的地位等因素。可将子/孙公司分三类：上市公司的控股公司中储总公司、中国诚通香港公司是上市公司的控股公司，在以下情况下，可以不设董事会：法律不要求设董事会这两家公司的主要资产和业务均在上市公司其他子公司在诚通集团公司的其他全资子公司中，诚通金属是诚通集团主业之一－金属贸易业务的主要承担者，因①和其它主业差异大，独立决策任务重；②短期内不会和母公司合并，建议法律条件成熟时，设立董事会。其他子公司可在新的公司法出台后，按《公司法》要求转制为公司，设立董事会。非上市孙公司大多数非上市孙公司规模较小、业务单一。按《企业法》注册，不必设董事会；按《公司法》注册，只需按最低要求设董事会。对个别业务规模大、风险高、业务独立性强的孙公司，考虑设董事会。2.4子/孙公司的治理体系（2－2）26

2.4.2子/孙公司董事会等机构的设计原则2.4子2.5集团公司和子/孙公司的治理关系及管理关系(2-1)集团公司与子/孙公司的关系包括上级公司对下级公司的管控及下级公司对上级公司的汇报。

2.5.1管控关系集团公司对子/孙公司的管控方式，因子/孙公司的类型不同而异，对按《企业法》注册的公司可按层级组织方式直接管理，可要求下级公司执行上级公司的制度与决策；对按《公司法》注册公司的管理需要通过公司治理来实现，特别对上市公司及参股公司更要按相关法律严格规范。集团公司对按《公司法》注册公司的管控要通过公司治理实现。子公司具有法人地位，独立承担法律责任，一般对债权人等利益相关者是独立负责。集团公司董事会与下级公司董事会之间不是行政隶属关系。集团公司对下级公司的管控主要是通过其在下级公司的股东会（如有股东会）中的投票权和在董事会中的席位来实现。集团公司提出整个集团的战略规划、实施计划，在下级公司也需要经过下级公司的董事会甚至股东会进行投票通过后方能执行。母公司和控股子公司的关系亦可通过双方合同关系加以确认，以提高效率。27

2.5集团公司和子/孙公司的治理关系及管理关系(2-1)2.5.2子/孙公司向集团公司汇报

按《企业法》注册的子/孙公司，由总裁直接向上一级公司汇报；按《公司法》注册的子/公司，由上一级公司的派出董事向上一级公司汇报。下一级公司向上一级公司汇报不能侵害债权人和其他中小股东利益。向谁汇报由事项的重要性及上一级公司内容的授权和分工决定。例如，根据子公司具体情况及集团公司内部的授权及分工，决定是向集团公司董事会还是总裁汇报。子公司投资方面决策，可直接向战略委员会报告并通报总裁，也可根据董事会授权报告给总裁并由其决定。关键是报告给在该问题上有决策权并承担责任的机构，同时要有必要的通报。上市子/孙公司的报告要遵照“避风港”[1]原则：－按法律和公司规则认可的方式和渠道；－母公司不能有侵犯其它小股东及利益相关者的不当行为。[1]大股东通常会轻易掌握有关信息。避风港制度的关键不是子公司董事不能与大股东沟通，而是沟通要有规则，大股东要承担责任，大股东不能利用信息损害小股东利益。2.5集团公司和子/孙公司的治理关系及管理关系(2-2)28

2.5.2子/孙公司向集团公司汇报按《企业法》注册的子/2.6集团公司治理体系基本架构(2-1)诚通集团公司董事会有重大事项的决策权，董事执行权责较大。董事长有相应的执行权，总裁有董事会授权的经营管理权，都要承担相应的责任。诚通集团治理体系架构如图2－1所示。根据具体情况或董事会授权，非外部董事可要求职能部门配合。29

2.6集团公司治理体系基本架构(2-1)诚通集团公司董事会

集团公司

监督

治理结构

董事会专门委员会

董事会专门委员会

职能部门

根据具体规则确定关系

国资委

监事会

子公司总经理

子公司董事会

董事会/非外部董事

总裁

制控

报汇

子/孙公司治理结构

职能部门

图2－1诚通集团治理体系基本架构党委30

集团公司监督对几个重要问题的讨论1、党委党委要发挥政治核心作用，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。公司党委（或党组）主要负责人可按《公司法》及相关法规进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党章程》有关规定进入党委会。。公司重大事项，如人事、公司内部审计情况等要向党委汇报。2、监事会国资委代表国务院向公司派出监事会，对公司的国有资产保值增值状况实施监督。监事会的组成、职权、行为规范等依照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定执行。监事会成员可参加董事会会议；公司职能部门要支持、配合监事会工作。31

对几个重要问题的讨论1、党委31对几个重要问题的讨论（续前页）3、上市公司的汇报问题。上市公司大股东在重大事件发生之前通过派出董事获得信息，采取相应对策，或执行控股股东的要求，只要没有侵犯上市公司小股东及债权人的利益，在世界各国普遍存在，关键是建立恰当的避风港制度。如不能建立避风港制度，为规范事先汇报，应向国资委和证监会说明集团公司必需事先报告的重大事项清单，制定规范集团公司的行为规范和程序。4、按《企业法》注册的子公司的变更问题集团子公司基本上按《企业法》注册，新公司法出台后，将允许设一人公司，若有必要可注册为一人公司，设立董事会。对企业法注册子公司，主要是改进或强化母公司的监控。32

对几个重要问题的讨论（续前页）3、上市公司的汇报问题。32目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

3.1国资委出资人职责确定的原则3.2目标模式、过渡模式3.3国资委如何行使出资人权利Ⅳ董事会职责及运作Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

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目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系3.1国资委出资人职责确定的原则对国资委权责的理解和评估—国资委负有出资人职责，但基本职责是依法对其持股企业进行以股东权为中心的监督管理；—管理170多家中央企业，企业很多，行业知识有限，国资委基本上不太可能成为全能型股东；—现行法规约束，《公司法》、《试点意见》都明确国资委行使出资人职权，同时可以授权公司董事会行使股东会部分职权。法律、法规《公司法》和《企业国有资产监管条例》、《试点意见》等国资委及其他相关部门已制定、正在制定的法规是国资委行使股东权力的基础。国外成功经验各国国有股东职责根据公司法或其他专门法确定。授权原则是在不干预企业正常经营的前提下，保证对企业的控制。各国国有股东基本上具有以下职责：任命董事(监事)，审批资本变动、公司章程、合并、清算、重大债券股票发行、利润分配、监督考核等。建议设计诚通集团公司职责时，国资委可以在评估公司治理设计后，将部分股东职权授权给诚通集团公司董事会，并写入公司章程或治理原则中。34

3.1国资委出资人职责确定的原则对国资委权责的理解和评估33.2国资委职责的过渡模式、目标模式（3－1）国资委职责现状过渡模式目标模式经营方针章程及修改公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算资本变动利润分配人事监事董事-承担特殊责任的外部董事审批提名、选聘提名、选聘审批提名、选聘提名、选聘审批提名、选聘提名、选聘-一般董事总裁考核、薪酬监事董事-承担特殊责任的外部董事-一般董事总裁战略投资预算决算提名、选聘提名、选聘考核、定酬考核、定酬考核、定酬考核、定酬审批选聘、可提名备案考核、定酬考核、定酬备案备案核准或备案选聘、可提名－考核、定酬考核、定酬－－备案35

3.2国资委职责的过渡模式、目标模式（3－1）国资委职责现国资委的基本权责，现有法规已经明确，多数只需依法明确，需要探讨的主要集中在战略（含投资、预算）、人事、考核、薪酬等几个方面。1、我们建议战略和投资（含预算等）决策权授予董事会，同时向国资委进行必要的备案，但对可能造成公司重大财务风险的投资需向国资委报告甚至申请审批。－诚通公司业务高度竞争，亦非国资委必需控制的产业；－国资委不承担经营责任的情况下，不必要也不可能承担这些决策责任。－通过负债管理等财务风险控制制度，可以监管诚通公司的战略及投资风险；－在国外，股东会无法定的战略和投资审批权，在中国亦可根据国资委的授权授予董事会。－从国际经验来看，多数国家股东不承担以上职责。3.2国资委职责的过渡模式、目标模式（3－2）36

国资委的基本权责，现有法规已经明确，多数只需依法2、考核和评价董事，应评价其能力和诚信、勤勉的情况可以通过董事自我评价、董事会评价的方式进行。董事考核分两种情况，对国资委负有特殊责任的董事，由国资委和董事会同时考核；一般董事应由董事会考核。3、人事。今后国资委只任免董事，总裁由董事会任免。－目前，总裁由国资委提名；－可理顺任命和授权的责任关系；－国际经验。4、薪酬。今后国资委是批准与股权薪酬有关的事项，要求报告基本的框架方案信息。3.2国资委职责的过渡模式、目标模式（3－3）37

2、考核和评价董事，应评价其能力和诚信、勤勉的情况可以通过董3.3国资委如何行使出资人权利国资委依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责。明确由董事会报国资委批准、同意后方可实施的事项，以界定范围、划清界限，规范国资委行为，防止干预董事会的职权；－国资委通过派出董事，对企业重大事项发表意见，行使表决权。明确涉及双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，使双方能够共同遵循，相互协调；－约束是双方的。明确董事会应向国资委提供信息的范围、内容、时间要求等，以强化董事会的信息披露义务，提高企业对股东的透明度；－不能侵害债权人等利益相关者的利益。38

3.3国资委如何行使出资人权利国资委依照《公司法》等目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作4.1董事会职责的影响因素4.2诚通集团公司董事会职责4.3董事会运作

Ⅴ战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

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目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系4.1董事会职责的影响因素确定诚通董事会职责的影响因素：法律要求，根据《公司法》、《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规；公司实际需求；国际、国内经验（见专栏5）。40

4.1董事会职责的影响因素确定诚通董事会职责的影响专栏6：BT董事会的角色l.制定发展方向:3．监管和控制:——前景、任务、价值和道德；——经营和财务工作；——财务工作的变化；2.批准：——内部控制；——战略计划；——遵守各项安全规定和法律法规；——年度经营计划和资金使用计划；4.公共政策问题:——资金超过1亿英镑以上的项目；——利益关联方的问题；——收购和处置资金超过1亿英镑的事项；——与股东的沟通；——红利分配方案；——员工股份分配方案；——退休金条款。41

专栏6：BT董事会的角色414.2诚通集团公司董事会职责1、《公司法》赋予董事会的职权，共十条；2、《公司法》没有具体规定，但从董事会的功能定位来看，应当属于董事会的职权。主要有决定公司的发展战略和中长期规划并对其实施进行监控；决定企业的年度经营目标；挑选经理层，并决定对经理层的考核和薪酬；决定企业内部的改革重组方案；履行对全资、控股子企业的股东职权；决定企业风险管理等重大管理体系。3、依照有关规定，国资委把属于出资人的部分职权授予董事会行使。如重大投融资决策权等。4、董事会职责在公司章程中明确。42

4.2诚通集团公司董事会职责1、《公司法》赋予董事会的职权4.3.1董事会会议次数建议每年召开8次定期董事会会议。－和季度、半年董事会会议结合；－次数适当，有利于保证董事到会；－有利董事会会议的计划性，在年初确定定期董事会基本议程和时间。根据需要召开临时董事会会议。可以更多召开董事会委员会会议。4.3董事会运作(10-1)43

4.3.1董事会会议次数建议每年召开8次定期董事会会议。4.3.2董事长在董事会中的作用

确认董事会议程；引导和激励董事独立、恰当地发表意见；保证会议不被错综复杂的争论所分散精力，或者在没有审慎考虑的情况下匆匆做出结论；控制会议但不能主导辩论；写入法律和董事会授权的职责；董事长有责任提高自己主持董事会会议与董事沟通的技能。4.3董事会运作(10-2)44

4.3.2董事长在董事会中的作用确认董事会议程；4.34.3.3董事会议事内容及提案程序董事会议事内容主要根据董事会职权范围确定，主要包括以下几方面：公司战略、中长期战略规划、重大投融资决策、重要人事安排、重要子公司重大决策等内容。董事成员向董事会所提议案一般应在董事会召开五个工作日前（定期董事会会议）或一个工作日前（临时董事会会议）送达董事会秘书,由董事长决定是否列入公司董事会会议审议：所提议案应该属于公司董事会的议事范围,且有明确议题和具体决议事项；所提议案内容不得与国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触；如董事长未将有关提案列入公司董事会会议审议,董事长应向提案人说明原由若提案人不同意的,应由董事会通过表决的方式决定有关议案是否列入公司董事会会议审议。4.3董事会运作(10-3)45

4.3.3董事会议事内容及提案程序董事会议事4.3.4董事会会议的筹备及记录董事会认为对董事理解业务至关重要的信息和数据应在董事会开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。董事会会议由董事会秘书负责筹备,包括通知会议、准备会议文件资料、安排会议议程等,并负责会议记录及保管相关文件。董事会会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对会议审议的重大决策事项，须与通知发出的同时向董事提供充分的相关资料，以确保董事能了解有关情况。4.3董事会运作(10-4)46

4.3.4董事会会议的筹备及记录董事会认为对董当四分之一以上董事或二名以上(含二名)外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会会议应予采纳。

董事会会议应对所议事项作详细会议记录，对董事的异议点作特别记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记要和决议上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存年限至少二十年。4.3董事会运作(10-5)4.3.4董事会会议的筹备及记录(续前页)47

当四分之一以上董事或二名以上(含二名)外部董事认为资料不4.3.5董事会的召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集，并于会议召开十个工作日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：(1)三分之一以上董事提议时；(2)两名以上(含两名)外部董事提议时[1]；(3)监事会提议时；(4)董事长认为必要时；(5)国资委认为有必要时；

［1］本项规定是为了发挥外部董事的作用，特别是目前外部董事较少的情况下更有意义。4.3董事会运作（10－6）48

4.3.5董事会的召集［1］本项规定是董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会可视情况邀请经理层、中介机构等与议题有关的人员列席公司董事会会议。4.3董事会运作（10－7）4.3.5董事会的召集（续前页）49

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。4.3.6董事会决议规则董事会决议的表决方式为投票表决，每一董事均有一票。公司重大事项决议必须经全体董事三分之二以上表决同意，其余决议可由全体董事的过半数通过即为有效，重大事项的范围和标准应根据法律和章程及公司情况，由董事会决定。董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任(包括赔偿责任)，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。4.3董事会运作（10－8）50

4.3.6董事会决议规则董事会决议的表决方式为投票表决，每董事会的决议规则需要就关联交易制定回避制度，建议对以下情形有利害关系的当事人规定要回避,不得参与表决:董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业控制权,该企业与公司的关联交易；依照法律、法规和公司章程规定应当回避的；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理表决。4.3董事会运作（10－9）4.3.6董事会决议规则（续前页）51

董事会的决议规则需要就关联交易制定回避制度，建议对以下情4.3.7董事会运作机构：董事会秘书设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事日常事务，与董事尤其是外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会秘书负责董事会办公室的工作并列席董事会会议。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会任免。董事会秘书可以兼董事会办公室主任。4.3董事会运作（10－10）52

4.3.7董事会运作机构：董事会秘书设立董事会办公室作为董事目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作

Ⅴ战略管理控制体系5.1战略管理控股的基本任务和体系5.2推荐的战略管理控制体系Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

53

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系5.1战略管理控制的基本任务和体系战略管理控制的基本任务是规定公司的发展方向和发展方式，并通过一系列措施和程序，保证公司在实现战略目标的过程中不发生失控和偏离。54

5.1战略管理控制的基本任务和体系战略管理控制战略监控体系：

主要职责

说明

制定战略

“大脑”‘方向盘’

实时监控

“眼睛”

组织战略制定

是组织者

形成文件

易于理解和执行

组织战略实施

执行战略

制定年度计划

科学、实际

母子孙公司上下贯穿

扎实

根据计划制订预算

全面、细致、准确

根据规划、预算实施，

战略委员会负责财务系统控制总量

监控和评估

搜集内外部信息

组织者而不是决策

报告异常情况

者，尽量为决策者

组织立项和实施效果评估

提供客观独立报告

战略管理与控制体系

战略制定

战略实施与控制

年度计划

制定预算

投资与控制

战略监控评估与修订

55

战略监控体系：主要职责5.2推荐的战略管理控制体系

战略管理控制体系的设计要吸取以往的成功经验和投资失败的教训，借鉴国际国内先进经验，并合理吸收国际上的一些治理原则，如OECD公司治理原则等。集团公司董事会应当建立覆盖整个集团的战略管理与控制体系。56

5.2推荐的战略管理控制体系56治理架构

战略与控制体系：职责和任务

对董事会进行指导

l

检查公司财务

l

维护合法合规

l

纠正董事和经理损害公司利益的行为

l

确定使命、远景、战略目标和基本方针；

l

制定公司发展战略；

l

监督战略实施；

l

评估、批准、监督重大事项。

l

研究公司发展战略并提出建议；

l

研究须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作等重大事项并提出建议

l

董事会交办的其他事项。

集团公司

l

参与战略制定并组织实施发展战略。

l

制订公司年度经营计划、预算和资金计划、并提交董事会。

子公司

l

制订子公司战略、预算和经营计划，批准后负责实施

l

进行投资可行性研究，向集团公司报告

l

执行投资计划并向控股公司报告投资效果

国资委

监事会

董事会

战略委员会

总裁

批准年度计划和预算年度计划管理ll57

治理架构战略与控制体系：职责和任务对董事会进行指导说明

战略制订程序包括针对关键问题和战略方案选择的辩论：市场分析、消费新倾向、技术风险和机会、供应链和市场机会等。战略委员会领导的战略制订小组应有渠道获取充足和准确的信息，包括风险因素、资源、战略联盟/伙伴、技术焦点和竞争对手的信息等。战略制订的程序应集中于计划如何执行上。董事会积极介入战略的制定过程，可以通过战略委员会负责战略的制订，应当评估战略计划中变革的程度，确保与组织的变化协调。58

说明战略制订程序包括针对关键问题和战略方案选择的辩论：市在制订业务计划和年度预算时，关键业务单位（子公司等）都应准备和提交自己的计划和预算。董事会及通过总裁或战略部应为各业务单位的业务计划和预算规定截止期限。

为了评估战略及其实施绩效，管理层应该建立适当的程序，用KPI（关键绩效指标）和BSC（平衡计分卡）等指导和评估实际过程。绩效衡量指标与组织的战略相连接，涵盖个人和组织的长短目标。总裁应针对高层管理人员建立持续的监控程序，提供年度的建设性的反馈，如正式的年度绩效鉴定。说明(续前页)

59

在制订业务计划和年度预算时，关键业务单位（子公司等）都应准备目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作

Ⅴ战略管理控制体系

Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

60

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系治理架构职责与任务国资委选聘或者解聘董事；提名外部董事、可提名内部董事；审核董事会的董事继任方案；董事会选聘或者解聘总裁；根据总裁的提名，聘任或解聘集团公司副总裁、总会计师。选聘或者解聘二级公司（上市公司视同二级公司）派出董事或不设董事会的二级公司总经理董事会提名与治理委员会提名非外部董事或一般外部董事；提名总裁；研究经理层的选择标准、程序和方法以及总裁继任计划（包括人选）并向董事会提出建议；提名二级公司派出董事或不设董事会的二级公司总经理，对总裁提名的集团公司副总裁、总会计师等人选进行考察，并向董事会提出考察意见。提名内部审计机构负责人。评估公司治理准则及公司治理状况，并向董事会提出改进建议。总裁提名集团公司副总裁、总会计师。选聘或解聘内部审计机构负责人。61

治理架构职责与任务国资委选聘或者解聘董事；提名外部董事、可提

讨论：可以有不同的方案

可将子公司董事等的提名权甚至任命权都授予总裁，但同时要求：董事会制定子公司的董事任命程序、标准及考核方案或由总裁制订有关程序标准及考核方案，报董事会认可后方有效；总裁任命子公司，特别是重要子公司董事或总经理时，要和董事长或董事会提名与治理委员会沟通或报告；不同方案的确定需董事讨论确认。62

讨论：可以有不同的方案62目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作

Ⅴ战略管理控制体系

Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

63

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系治理架构职责与任务国资委制定董事薪酬与考核的基本方针条例；考核对国资委负有特殊责任的董事并决定其薪酬；批准涉及股权的激励方案。董事会负责对集团公司全职非外部董事和总裁的考核，决定其报酬事项；根据总裁建议决定集团公司副总裁、总会计师薪酬；决定集团公司经理层的考核和薪酬的基本方案及有关政策；考核二级公司派出董事或不设董事会的公司总经理并决定其薪酬。薪酬与考核委员会拟订内部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议。拟订集团公司总裁的考核与薪酬方案；拟订集团经理层的考核、薪酬基本方案；拟订二级公司派出董事或不设董事会的公司总经理的考核与薪酬方案。总裁执行董事会通过的有关薪酬与考核的决议；制订总裁以下经理层及其他人员的薪酬与考核的实施方案；实施和管理有关的考核和薪酬工作。64

治理架构职责与任务国资委制定董事薪酬与考核的基本方针条例；董讨论：可以有不同的方案

如将子公司董事等的考核和薪酬决定权都授予总裁，但要求：董事会制定子公司的董事考核程序、标准及薪酬的基本方案或由总裁制订有关程序、标准及考核薪酬方案，并报董事会认可；总裁考核子公司，特别是重要子公司董事或总经理并决定其薪酬方案时，要和董事长或董事会薪酬和考核委员会沟通或报告；不同方案的确定需董事讨论确认。65

讨论：可以有不同的方案65说明（7－1）（一）考核总裁的程序与内容董事会对总裁的考核包括三个阶段：在财政年度开始时确定考核目标；在年中考核绩效；在年末评估结果。在公司财政年度开始以前，总裁与董事会一起制定年度战略计划，确定公司的短期和长期目标。最重要的考核应包括财务目标和非财务目标。为每个目标详细定义三个层次的绩效（差的、可接受的和优秀的）是制定不同报酬方案的标准。根据公司目标，通过总裁自我评价确定个人的绩效目标。薪酬与考核委员会结合其他信息平衡自我评价数据，如来自客户评价、员工满意度调查以及对比行业内其他企业。当总裁和薪酬与考核委员会就目标达成一致时，委员会将其提交董事会进行讨论和最后批准。66

说明（7－1）（一）考核总裁的程序与内容66（一）考核总裁的程序与内容（续前页）年中考核。为董事会确定总裁是否在向实现目标和超越目标的方向努力提供了机会，也为董事会确定问题所在提供机会。鼓励董事们在问题处于萌芽状态就行动起来。在产品和市场环境多变的行业中，可能需要更多的考核。年末评估。－首先是总裁完成书面自我评估，衡量在一年里的绩效。－各个外部董事也要完成简短的问卷，评价总裁的绩效。－薪酬与考核委员会还应收集和分析有关的外部信息，如最有价值客户对总裁的评价等，以这些信息为背景，委员会应准备它的建议，外部董事应开会讨论和批准最终报酬方案。说明（7－2）67

（一）考核总裁的程序与内容（续前页）说明（7－2）67说明（7－3）（一）薪酬与考核方案需要考虑以下因素：集团公司薪酬与考核委员会要管理重要子公司派出董事和不设董事会公司总经理的薪酬；原则上，薪酬与考核委员会对集团公司薪酬与考核方案要具体设计，对子公司只管原则和框架；薪酬如涉及到股权的内容必须得到国资委批准；子公司薪酬管理的能力强，则可适当放权，管的方式可以是指导、授权，也可以是具体设计。68

说明（7－3）（一）薪酬与考核方案需要考虑以下因素：68（二）集团公司薪酬与考核委员会应制定工作计划、议事规则，并经董事会批准。内容应包括：薪酬管理的目的与总目标；薪酬与考核委员会的职责、会议规模、次数与时间；－薪酬与考核委员会报董事讨论的议案，一般应多数认可，送报议案时可附上不同意见；－会议次数根据需要定，宜在年初确定会议计划，可根据实际情况调整。薪酬与考核委员会成员的角色与职责（资格与任期）；薪酬与考核委员会与国资委、董事会及经理层的关系：－对集团公司董事、经理层的议案报国资委备案；－对总裁直接负责的部门负责人的薪酬方案，符合董事会决定的基本方案，只需报董事会备案。说明（7－4）69

（二）集团公司薪酬与考核委员会应制定工作计划、议事规则，并经（三）遵循“分级分类”原则设计绩效评估内容体系对于董事的考核内容，更多的应该是其履行的职责是否履行到位，其在履行职责的过程中表现出来的个人品质和能力如何。对于负有战略制订和控制责任的董事长和总裁的考核内容，应有经营业绩等业务指标。对子公司的业绩考核内容，应该综合借鉴平衡计分卡（BSC）的方法来制定全面的业绩考核目标。说明（7－5）70

（三）遵循“分级分类”原则设计绩效评估内容体系说明（7－5）（四）董事薪酬（参见专栏7、专栏8）

决定董事薪酬的主要因素是公司绩效及同行业市场薪酬水平。董事薪酬原则－与其承担的义务和责任相对应。－薪酬水平能留住公司所需的董事。内部董事的薪酬应与公司和个人绩效挂钩。－公司为董事薪酬建立正式的和透明的程序。任何董事不得参与决定自己的薪酬，但董事会及薪酬委员会可以提出建议。非外部董事的薪酬通常主要是作为公司行政人员承担相应职责而获得的薪酬，非外部董事的一揽子薪酬条件一般通过合同加以确定。外部董事仅获得担任董事的酬劳。说明（7－6）71

（四）董事薪酬（参见专栏7、专栏8）

决定董事薪酬的主要因董事的薪酬，可根据董事会授权，由外部董事占多数的薪酬与考核委员会决定。该委员会应当就非外部董事的报酬制定相应的公司政策，并征求董事长以及专业人士的意见，并按国资委要求报告或备案。制定董事报酬体系的整体框架和水平是董事会的责任，薪酬与考核委员会仅是根据授权提出框架方案，并在批准的框架内决定具体的个人薪酬计划或仅提出相应建议。说明（7－7）（四）董事薪酬（参见专栏7、专栏8）

（续前页）

72

董事的薪酬，可根据董事会授权，由外部董事占多数的薪酬与考核委专栏7：GE公司独立董事薪酬

2003年，独立董事的年薪为25万美元，分4次在每季度末支付给每位独立董事。其中40%为现金，60%为递延股票（递延股票与在价值上与普通股票相同，但没有投票权）。递延股票将在董事离开董事会1年后开始以现金的形式支付给独立董事。废除了董事会议费用。

对于在审计委员会或管理发展与薪酬委员会任职的董事，将获得相当于年薪10%的附加薪酬。对于同时在以上2个委员会任职的董事，由于工作量大，且责任重大，将得到相当于年薪20%的附加薪酬。73

专栏7：GE公司独立董事薪酬

2003年，独专栏8：建设银行独立董事八城政基☆对董事、高管薪酬的看法（2－1）薪酬和考核委员会首先是对最高层的管理人员（董事长、行长、监事长、副行长、行长助理等）的薪酬和绩效进行详细的审阅；其次，是对处于第二层的管理人员（总行部门总经理、分行行长等）的薪酬和绩效至少有一定的了解，审阅其基本框架。薪酬水平不拉开差距，则不能有效体现岗位的重要性以及绩效的差异。董事长和行长的资金水平应该至少是最高层管理人员中最低水平的2倍。可通过3－5年的时间逐步完善薪酬水平。假设董事长或行长的基本工资是100元，则资金至少为100－150元，或者更多；长期激励应约等于甚至超过资金的水平；对于较低层级的员工，资金和长期激励的部分比例应较低。

☆日本新生银行董事长兼首席执行官74

专栏8：建设银行独立董事八城政基☆对董事、高管薪酬的看法（2专栏8：建设银行独立董事八城政基对董事、高管薪酬的看法（2－2）如果业绩达到设定的预期水平，资金水平也应为目标值的100%；如果业绩远超过预期水平，资金水平可以为目标值的50%或70%，但是不应为零。年度考核应根据汇报关系，由各级管理层对其直接下属考评，如董事长对执行董事考评，副行长对分管的部门总经理考评等；同时为防止出现不客观的情况，应进行隔级审阅和确认。管理层可成立一个薪酬与绩效考核委员会来统一对管理层进行绩效考核心的评价和薪酬方案的建议，然后将建议汇报给董事会薪酬与考核委员会审阅；薪酬与考核委员会通过后向董事会报告。75

专栏8：建设银行独立董事八城政基对董事、高管薪酬的看法（2－目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作

Ⅴ战略管理控制体系

Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系8.1内部审计的含义和任务8.2推荐的集团内部审计体系Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

76

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系内部审计是企业的董事会和经理层改进经营和管理的决策支持系统。（1）内部控制是由董事会控制、董事会和经理层及其他人员共同实施的过程，旨在为下列目标提供合理保证：财务报告的可靠性；经营的效果和效率；符合适用的法律和规章。（2）内部审计是财务内部控制的一个组成部分，是监督其他内部控制系统执行情况的独立系统，实质是对其他内部控制的再控制。（3）内部审计的任务是：独立评价企业的各种经济活动和管理制度的合规性、合理性及有效性；向企业的董事会和经理层提出经营和管理的改进建议；支持监事会的工作，向国资委报告财务信息。8.1内部审计的含义与任务77

8.1内部审计的含义与任务778.2推荐的集团内部审计体系(2-1)国际及规范公司治理的经验都表明：董事会应设立审计委员会，以加强董事会对内部审计的监督和领导。集团公司内部审计职责及工作范围可根据《中央企业内部审计管理暂行办法》及公司实际需求决定，要避免与监事会冲突。78

8.2推荐的集团内部审计体系(2-1)7879

79说明

（1）审计委员会以外部董事为主；（2）审计委员会应定期向董事会报告，并被董事会赋予特定权力，包括特别调查的权力；（3）审计部应定期向审计委员会报告审计情况，提出改进内部控制、提高效率的建议。（4）为加强审计部的作用，审计部负责人由董事会提名与治理委员会提名，总裁聘任或解聘。80

说明

80目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作

Ⅴ战略管理控制体系

Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系

Ⅸ风险管理体系9.1风险管理的含义与任务9.2集团健全风险管理体系的必要性9.3推荐的风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

81

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系9.1风险管理的含义与任务（1）风险是指未来结果的不确定性对企业实现其经营目标的影响。按风险能否分散，企业风险分为：系统风险：又称市场风险，是由于政治、经济等企业外部因素影响产生的风险，是个别企业无法控制和通过多样化投资分散的风险。非系统风险：又称个别风险，是由于经营管理失误等因素影响产生的个别企业的风险，是个别企业可控制和通过多样化投资分散的风险。（2）风险管理是公司用于管理、监督和控制风险的一整套政策、程序和方法，包括：风险识别、风险评估、风险报告和控制。（3）风险管理的任务并不是完全消除风险，而是：降低风险发生的概率和严重程度，将损失保持在企业可接受的范围内；避免或防止不必要的损失。82

9.1风险管理的含义与任务（1）风险是指未来结果的不确定性9.2集团健全风险管理体系的必要性(2-1)有助于国资委扩大授权。建立较完善的风险管理体系是控股公司董事会正确决策的根本保证，有利于取得包括国资委在内的所有利益相关者的信任，是国资委向控股公司董事会扩大授权的基础和前提条件。是集团公司董事会进行战略及投资评估的支撑体系。集团公司定位于战略管理，业务及投资活动均由下属企业具体运做，客观上要求集团公司董事会具有独立的战略及投资评估能力，以正确判断各子企业报批的战略计划和重大投资项目的恰当性和可行性，而这有赖于集团风险管理体系的支持。83

9.2集团健全风险管理体系的必要性(2-1)有助于国资委主要业务的自由竞争性要求集团建立较为完善的风险管理体系。集团现有业务（物流和金属贸易）都属于自由竞争性行业，面临的系统风险大，要求集团在进行商业决策时对风险进行识别、评估、分级，根据风险发生的概率和影响程度采取不同的管理方式，以避免遭受重大损失。9.2集团健全风险管理体系的必要性(2-2)

84

主要业务的自由竞争性要求集团建立较为完善的风险管理体系。集团董事会审计委员会总经理国有资产监督管理委员会职能部门风险管理体系职责和任务股东提出风险管理指导在必要时提出考虑风险因素后的考核指标控股公司审计委员会：建立风险管理的组织架构审议风险管理政策、流程和制度评估重大风险，讨论应对策略监督和评估风险管理制度的执行情况组织执行风险管理政策和制度批准各职能部门制定的具体风险管理制度制定本职能部门所涉及的具体风险管理制度监测、收集、筛选、整理、评估和报告本职能部门所涉及的风险信息子公司执行控股公司下达的风险管理指令监测、收集、筛选、整理、评估和报告本公司的风险信息采取管理风险的具体措施说明：指令路线

反馈与报告路线

交流与约束路线；鉴于诚通集团的实际情况，控股公司董事会中不再设立“风险管理委员会”，但其职能由审计委员会承担（也可由战略委员会承担，需董事会讨论确认）。9.3推荐的风险管理体系85

董事会审计委员会总经理国有资产监督管理委员会职能部门风险管理说明

考虑到集团公司的规模及业务多样性程度，建议暂时不设专门风险管理部门，但应建立风险管理框架，如董事会识别与评估风险，风险管理应被列入董事会日程，考虑指定董事会成员负责风险管理。公司应该建立该风险评估结构和测量标准，评估那些被识别风险的（1）潜在影响与（2）发生的可能性；能够确保采取补救行动，建立有效地应对被识别风险的监测程序。董事会应该建立对经理层监测并列入议程报告重大风险与控制事宜的特殊的安排。可能包括实际或可疑欺诈以及其他非法或不合法行为或可能对组织名誉或财务状态产生不利影响的事宜，包括对任何重大失败或不足的及时报告。公司应该建立个人报告违法违规嫌疑或其他不正当行为的渠道，这些渠道应该直接通往董事会（或董事会委员会），起到即时监控风险和控制事项过程的效力。风险管理职能可由董事会审计委员会承担。86

说明

86目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系

Ⅳ董事会职责及运作

Ⅴ战略管理控制体系

Ⅵ提名体系Ⅶ薪酬与考核体系Ⅷ内部审计体系

Ⅸ风险管理体系Ⅹ信息披露和社会责任10.1健全集团信息披露制度的考虑因素10.2推荐的信息披露制度框架10.3社会责任Ⅺ治理改善的步骤和路径Ⅰ诚通集团治理改进方案的研究背景

87

目录Ⅱ诚通集团治理体系的基本架构Ⅲ国资委与诚通集团的关系10.1健全集团信息披露制度的考虑因素(2-1)信息披露包括向社会公众披露和向国资委报告两个基本方面。确定信息披露制度，建议：

1、参考OECD国有企业治理框架草案：政府和国有企业应承认其他股东的权利，确保他们得到公平的待遇，并对获得公司信息有平等的权利；大型国有企业应和上市公司同样遵循高等级会计和审计标准，并按照国际最好规范披露财务和非财务方面的信息国有企业应按照经合组织公司治理原则提供所有重大事务方面的情况，重点是对作为所有者的政府和公众利益相关的重大事务；

88

10.1健全集团信息披露制度的考虑因素(2-1)信2、遵循国内有关法规确认的原则：上市子公司按证券法规确认信息披露的事项及管理：诚通集团公司在无法律要求、合理确定信息披露范围的情况下，在和国资委充分沟通后，可以自行决定向公众披露信息。3、集团应对信息披露实行分类管理按上市公司强制性披露要求予以披露的信息由上市公司按要求披露，集团公司在上市公司披露信息的同时和以后可代表集团统一向社会公众披露；对于业务和公益宣传信息的披露由集团公司及其相应部门、子公司自行负责。10.1健全集团信息披露制度的考虑因素（2－2）89

2、遵循国内有关法规确认的原则：10.1健全集团信息制度框架具体描述组织管理与程序--在集团公司统一要求下，子公司定期或不定期向控股公司相应职能部门提交有关报告；--报告经集团公司相应职能部门汇总后提交控股公司董事会审计委员会；--报告经董事会审计委员会审计后，将对外信息披露事件通知信息披露人——董事会秘书或新闻发言人；--信息披露人通过规定的信息披露渠道进行相关的信息披露；--信息披露人组织相关人员对利益相关者的问题进行解释和回答；--将信息披露过程出现的特殊或异常情况以书面形式上报董事会，并备案。渠道--无授权限制的网站；--内部通讯或刊物；--新闻、报刊等社会性媒体。方式和时间--定期的年度报告和中期报告；--不定期的临时报告。内容定期的年度报告和中期报告：--集团概况；--治理原则和结构；--政策与目标；--董事会成员和高级管理人员的情况和薪酬；--经营情况；--合并的和各子公司的财务状况及经营成果；--承担的政策性任务和取得补贴的情况；--与雇员和其他利益相关者有关的重要问