创业投资与企业发展培训教材课件

创业投资与企业发展陈友忠YorkChen

创业投资与企业发展陈友忠YorkChen开场白VC(创业投资，风险投资)与PE(私募资本)的区别VC/PE产业链：LP(有限合伙人)、GP(基金管理人)与项目VC投资与企业融资是一体两面企业经营者及投资者同时面临两方面的挑战:比较可控的是公司内部团队建设、产品开发与业务发展完全不可控的是外在总体经济与融资环境的变化开场白VC(创业投资，风险投资)与PE(私募资本)的区创投市场的产业链AngelFFFLPGPStart-upLPFundFoF资金提供者(LP)资金管理者(GP)资金接受者(创业者)创投市场的产业链AngelGPStart-upLPFund创业投资与企业发展第一部分：从宏观角度了解投融资环境VC江湖忆往昔中国创业投资2010年外资“上岸”与内资“出海”深圳创业板与公司上市第二部分：从微观角度探讨企业融资的运作企业的对外融资团队与业务模式创投运作的融投管退项目的估值与对赌协议第三部分：中国创投LP的“温州模式”附件:1.VC/PE投资创业板公司 行为特征、问题和建议2.中国主要VC/PE简介VC顺口溜VC公益-雁行中国创业投资与企业发展第一部分：从宏观角度了解投融资环境附件:第一部分

从宏观角度了解投融资环境

VC江湖忆往昔中国创业投资2010年外资创投“上岸”与内资创投“出海”深圳创业板与公司上市第一部分

从宏观角度了解投融资环境

VC江湖忆往昔VC江湖忆往昔

昔日大侠今安在

江湖莫测叹变迁VC江湖忆往昔

昔日大侠今安在

江湖莫测叹变迁中国创投的25年历程

86年成立的“中国新技术创业投资公司”，是中国的第一个创投公司，

但真正意义的VC，应是从93年以IDG为代表的外资VC逐步建立起来的造反有理实事求是与时俱进和谐社会产业的洪荒时代(’86-’92)在实践中优化环境(’93-’98)与世同步的达康冷热(’99-‘06)过热到软着陆的有序市场(’07-)中国创投的25年历程

86年成立的“中国新技术创业投资公中国创投十年两个冷热轮廻过去十年，中国的创投产业走过两轮的冷热轮廻：’冰：00-’03:达康崩盘、二板停 办，VC进入寒冬火：’04-’06:回温、驱热而过热冰：’07–’08:软着陆，降温、趋冷、 VC再入寒冬火：’09–’10:“保八”、创业板开办、 百倍PE、VC景气回升，再度趋热2000年的VC寒冬，花了三年时间，才疗伤止痛，走出谷底。2008年的寒冬，仅一年时间就回暖趋热，产业病态“疗程”未完，中国创投产业继续坎坷前行。风水轮流转冰火两重天中国创投十年两个冷热轮廻过去十年，中国的创投产业走过两轮创业投资不容易，四处转悠找生意，二板未开干着急，同志革命再努力。-Zero2IPO倪正东2003年

2003的VC谷底翻起今日创投的昂扬奋进创业投资不容易，2003的VC谷底VC江湖：创投公司起伏进出

仅八家VC在过去九年持续列名“TopVC50”智基创投是8家持续列名的VC之一VC江湖：创投公司起伏进出

仅八家VC在过去九年持续列名“TVC江湖：人事变幻2001年的前20名投资人，到目前：仅剩12人还作创业投资其中的5人还在原来的投资公司Zero2IPO2001年“Top20”风险投资人VC江湖：人事变幻2001年的前20名投资人，到目前：Zer外资创投的政策环境十年回顾2007：外管局”106号文”券商直投试点“合伙企业法”施行创投税收优惠政策2008：外管局“142号文”社保获准自主投资创业板草案创投引导基金办法商业银行并购贷款2006：商务部“10号文”境内IPO重启2005：外管局“75号文”创投管理暂行办法2003：《外商投资创业投资企业管理办法》外管局“3”号文2004：中小企业板境外投资/外商投资监管风暴1999及之前：民建中央“一号提案”投资基金法草案发改委设立创业板提案深交所关于成长板立项报告

2000：深市停发新股筹建创业板外商境内投资暂行规定互联网泡沫2001：外资创投暂行规定创业板停办2002：外商投资电信企业规定取材自：北京清科公司倪正东先生在清科十周年论坛的报告 2009年3月11日，北京外资创投的政策环境十年回顾2007：2008：2006：20中国创业投资2010年欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料请发邮件：yorkchen@中国创业投资2010年欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料VC投资个数及金额分创十年新高数据来源：北京清科研究中心,2011年1月VC投资个数及金额分创十年新高数据来源：北京清科研究中心人民币投资数量占主导，但单笔投资金额小于外币数据来源：北京清科研究中心,2011年1月人民币投资数量占主导，但单笔投资金额小于外币数据来源：北京清互联网十年轮回再成热点生技健康清洁能源受青睐数据来源：北京清科研究中心,2011年1月互联网十年轮回再成热点生技健康清洁能源受青睐数据来源：北京独占鳌头长三角地区增长迅速数据来源：北京清科研究中心,2011年1月北京独占鳌头长三角地区增长迅速数据来源：北京清科研究中心’02-’10中国创投年度募资比较数据来源：北京清科研究中心,2011年1月’02-’10中国创投年度募资比较数据来源：北京清科研人民币基金募资再度超越美元基金数据来源：北京清科研究中心,2011年1月人民币基金募资再度超越美元基金数据来源：北京清科研究中心,VC支持的IPO集中于境内数据来源：北京清科研究中心,2011年1月VC支持的IPO集中于境内数据来源：北京清科研究中心,2中国的创投数据有水份吗？如同中国的其他统计数据，水分肯定是有的，多少而已。产生水份的可能原因：大即是美，创业者、投资者、统计者及记者有意无意中，引导出较大投资额的报告。分阶段的注资，签约承诺与真正投资的差别。投资已成大众皆知的报道并计入统计，但终未投入。私募与创投（PEvs.VC)的区隔?一些特大投资项目的处理，如中芯 半导体第二轮630M美元的融资，应 计算多少为VC投资量?创投数据的水份，不利行业的健康发展。北京四大虚: 老板的肾,领导的稿,小姐的眼泪,统计局的表。课题探讨中国的创投数据有水份吗？如同中国的其他统计数据，水分肯定是有分众传媒IPO前融资的报道A轮(2003年4月的软银投资)：“投资在千万美元级别。江坦陈，数千万美元是分几期来投，….”-《21世纪经济报道》,2003年6月“今年5月拿到软银中国创业投资公司数千万美元创业投资之后，江南春感到他站到了第二次创业的起点上。”-“分众传媒：对面的投资看过来”-《经济观察报》,2003B轮(2004年9月的融资)：“从最开始2500万元的启动资本，到日本软银4000万美元巨资注入，再到最新一轮鼎辉。。。提供的数千万美元创业投资，分众传媒似乎成了创业投资商的宠儿。”-“分众传媒的上市前景”,《互联网周刊》,2004年8月4日,作者：董晓常C轮(2004年11月的融资)：11月16日分众传媒在人民大会堂召开新闻发布会，宣布高盛,KTB及3i共同投资3000万美金入股分众传媒。-公司网站04年11月16日分众传媒IPO前融资的报道A轮(2003年4月的软银投资)判断及解读投融资金额 分众传媒IPO前到底融了多少钱？上市招股书的资料：SeriesA:6.3M，包括创业者、SoftBank、ChinaAlliance,……

SeriesB:12MSeriesC:34.9M只有C轮的融资金额没差太远AB两轮两次”数千万元”的融资，总数应在八九千万元以上，但实质不到二千万元。 由项目的阶段、资金需求及融资金额,

即可判断公开报道融资金额的正确性，因为融资金额和可能稀释比例是对等关系，也和当时项目的阶段与价值有必然关系。判断及解读投融资金额 分众传媒IPO前到底融了多少钱？上市创业投资与企业发展培训教材课件“两头在外”的外资VC运作模式

-募资及退出在境外募资成立创投基金寻找案源进行投资增值服务项目管理透过IPO或M&A退出项目“两头在外”的外资VC运作模式

-募资及退出在境外募资寻找境内境外外资创投的”两头在外”投资模式

-基金的募集以及项目的投资/退出在境外项目的境外控股公司（股权交易全部发生在境外）项目的境内全资企业(WFOE)VC管理公司（代表处）VC管理公司创投基金投资管理投资(York

原创‘02,哈佛教案

#805-090、

#805-091等采用

)境内境外外资创投的”两头在外”投资模式

-基金的募集以境外创投的特别投资模式-适用于限制外资经营的项目项目的境外控股公司WFOEVC管理公司（代表处）VC管理公司创投基金投资管理境内的SPV公司（以取得营运执照并记入收入）投资境内境外(York

原创‘02,哈佛教案

#805-090及

#805-091采用

)境外创投的特别投资模式项目的境外控股公司WFOEVC管理公司外资投资的”上岸“中国的创投产业，在08年以前，境外资金约占每年投资总金额的70%以上,但“两头在外”终非常态，行之有年的境外重组及上市方式，因政府加强监管（外管局#75/#106/#142，商务部#10文等)，而变得更为耗时及艰难。与此同时，境内创投环境已渐有改善：-本土IPO可能提供顺利并有高额回报的退出机制-更友好的创投法律和行政规定的出台-政府引导资金及公司、个人担任LP-境外资金也开始有意愿投资于人民币基金在压抑境外、鼓励境内的对比下，将有更多优质项目保留为境内项目，使得外资创投不得不”上岸“，布局中长期的境内投资机会。外资投资的”上岸“中国的创投产业，在08年以前，境外资金约占LP投资人美元基金LP投资人合资基金Project123a项目(JV)项目(JV)项目外资创投上岸模式A（中外合资基金）3a(中国项目的境外控股公司)境内境外路线1: 行之有年的境外控股公司的投资路线2: 跨境换汇直接投入境内项目路线3a: 以境外的基金为主导在境内发起成立人民币的合资基金LP美元基金LP合资基金Project123a项目项目项目外LP投资人美元基金LP投资人人民币基金Project123b项目项目(JV)项目外资创投上岸模式B（纯人民币基金）(中国项目的境外控股公司)境内境外路线1: 行之有年的境外控股公司的投资路线2: 跨境换汇直接投入境内项目路线3b: GP在境内发起成立独立的纯人民币基金LP美元基金LP人民币基金Project123b项目项目项目不同的”上岸”布局模式A（中外合资基金）较多的审批与政策的不确定性，且不能参与限制外资投资的项目（讽刺的对比：100%外资的境外基金透过”新浪模式“可以投资此等项目），GP面对比较复杂的投资管理。海外LP对境内基金有间接参与及利益，潜在冲突较少。因有境外资金的投资，故可缓解境内融资难的问题。模式B（纯人民币基金）最有利于GP，需要最少的审批，且较无投资领域限制。但因同时管理两个不相从属的基金，对优质的境内项目，应该用哪一基金投资，有不可避免的利益冲突。海外LP极度关注利益冲突的问题。不同的”上岸”布局模式A（中外合资基金）”上岸”模式的现状与趋势’07至’09年，以成立模式A合资基金较多，但原来设想的好处已渐消失，并经历较不确定的政策环境（如被投公司的登记、外资LP外汇转入及开立证劵帐户等）。故此模式目前较不受欢迎。近来已逐渐有更多的模式B纯人民币基金出现。但模式纷杂，并有许多迁就本土习惯的作法。海外LP对纯人民币基金的态度：经过三年的”折磨“、教育、折衷与妥协，外资LP已渐接受这样一个”中国现实“：他们在全球布局中有高度参与兴趣的中国基金的GP们，也会同时管理一个纯人民币基金。他们已转而更关心瞬间爆发、非理性的人民币基金，对海外基金运作的干扰，如炒热行情，拉高了投资的价格。”上岸”模式的现状与趋势LP群体的演化与优化

（外资LP深入中国、本土LP崛起）以往的海外LP，由于对中国市场缺乏了解，往往跟随其已投资的美国VC进入中国，或偏好投资泛亚洲的基金，但随着中国经济“这边独好”，在全球化的布局下，将在2010年LP资金解冻后，加码对中国的投资。也有更多的欧美LP，在北京、上海及香港设点，深入中国，进行长期、深度而多方面的布局。而境内LP的发展才刚起步，对LP的认知与作法，跟国外的专业LP（长期持有、不参与投资决策），还有差距。募资不易，也制约了本土创投产业的发展。国内LP的来源还不够多样化，保险、银行及企业资金尚未大规模入市，富有个人及私营企业的投资也还不成气候。在这个阶段，各级政府的引导基金，就扮演了极富意义的示范教育与翘动社会资金参与的角色。参考投资与合作VCtrotter专栏“人民币基金募资环境尚不成熟”/YorkChen/44276.aspxLP群体的演化与优化

（外资LP深入中国、本土LP崛USDFundRMB

JVFund1234LP投资人LP投资人美元基金人民币合资基金人民币基金项目项目(JV)项目(JV)项目境内境外(境外控股公司)3a3b路线3b: 人民币(合资)基金可能有外资LP的直接投资路线4: 境外的美元基金可能有境内LP的投资路线5： 全由内资LP投资的纯人民币基金5外资“上岸”与内资“出海”-企业募集资金将有更多选择USDRMB

JV1234LPLP美元基金人民币人民币基金项内外资创投的进一步兢合以前：河水不犯井水 美元离岸控股投资与人民币内地投资的区隔与巨大差异，是中国VC的一个特殊现象。两个群体，因投资标的的不同，基本上河水不犯井水，很难共同投资；也注定一个新创项目的融资，仅可两者择一。未来：阳关道通独木桥 在外资创投试水人民币投资的当儿，本土的人民币投资业者，也茁壮成长，累积退出实绩，建立专业团队；两股创投势力，因为优势互补，使合作投资成为可能。内外资创投的进一步兢合以前：河水不犯井水深圳创业板与公司上市深圳创业板与公司上市上市地点的选择IPO的筹资成本。维持上市地位的费用、与投资者及监管机构的沟通成本。当地投资者对行业及企业的认识度与持续的关注度。法律、会计、审计以及报表文字等的熟悉与适应。产品与资本市场的对应与产生综效。现有公司架构需要进行重组的难易度与时间。上市地点的选择IPO的筹资成本。公司上市前的一些考虑是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面合法有效，会计、审计及税务是否合规。公司治理结构是否完善。是否建立内部决策、控制以及财务会计管理体系。主营业务是否突出，形成永续经营的核心竞争力。是否实现独立运营。与控股股东及其他关联方的关系是否规范。股权结构是否合理，应否引进机构投资者作为股东，也进一步优化公司治理结构。公司上市前的一些考虑是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本28家创业板首发公司家族色彩浓厚28家创业板企业中，20家有家族企业色彩，包刮：父子兵：南风股份、华测检测、硅宝科技夫妻档：探路者、汉威电子、新宁物流、亿纬锂能、中元华电、宝德股份、吉峰农机兄弟连：莱美药业、安科生物、大禹节水、华谊兄弟容易形成股权集中，‘一股独大’，董事会运作比较不规范。也由于企业的血缘、亲缘特征，可能限制了人力资源的来源渠道，家庭亲情与企业运作法则的冲突，可能局限企业的发展。28家创业板首发公司家族色彩浓厚28家创业板企业中，20家有协调所有权与经营权的平衡家族企业是全球民营企业的一个常态，也特别适合中国民营经济发展初期的特殊环境。由于产权明确，企业损益与家族利益一致，有最少的控制、沟通、监督与激励机制的成本。讯息沟通及决策速度较快。家族企业的股权结构，不应制约企业的发展。家族控股可以不必然是家族管理，在职业化管理上，可以“内举不避亲”，也应“招人惟才”。家族企业在迈向上市企业的同时，可试图通过引入创投等战略投资者，淡化“家族”烙印，改善股权结构，为企业带来人才、技术、市场、融资渠道等资源，帮助企业提升管理、规范财务及治理机制。协调所有权与经营权的平衡家族企业是全球民营企业的一个常态，也创投的参与是资本运作的一环创业板28家首发企业，有创投背景的达到23家，占82%。外资创投机构投资3家:乐普医疗、爱尔眼科、银江电子中外合资创投机构投资2家:中元华电、华谊兄弟本土创投机构投资20家:亿伟锂能、爱尔眼科、网宿科技、北陆药业、莱美药业、特锐德、银江电子、沈阳新松、南方风机、北京探路者、神州泰岳、汉威电子、佳豪船舶、安科生物、立思晨、北京鼎汉、新宁物流、吉峰农机、红日药业、金亚科技无创投投资企业5家:深圳华测、成都硅宝、大禹节水、西安宝德和华星创业上市的都是境内注册的企业，有较长经营历史，本土创投的参与较多，外资创投对境内企业的投资还是这三年来的事，未来将会有更多外资参与的项目在创业板上市。创投的参与是资本运作的一环创业板28家首发企业，有创投背景的中国式的VC：投高科技也投高成长

-对广义IT的投资比重逐年下降

2005年度

VC投资:USD1.06B2009年度

VC投资:USD2.7B资料来源:北京清科公司中国VC年度调查报告中国式的VC：投高科技也投高成长

-对广义IT的投资比重中国特色的高成长领域投资中国VC的实践证明，高科技早期投资，有高风险，但不必然有高回报。

在经济高速发展的背景下，很多传统领域的项目，还保持较高的成长及利润，也是不错的投资标的。高成长项目的两大来源:”熟苹果“现象（Lowhangingfruits）:由于本土股票市场发展滞后，还有不少多年运营、成熟的高品质项目，尚未上市。由于都市化与中产阶级的崛起，带动一批新兴的消费者产品与服务的项目。中国特色的高成长领域投资中国VC的实践证明，高科技早期投资，”两高六新“引领未来投资方向 深圳创业板的行业覆盖，强调“两高”（高科技及高成长性）与“六新”的商业模式。由于创投的本质在于退出，所以这“两高六新”的创业板领域，将引领未来境内投资的方向。新经济：知识经济、虚拟经济、IT、软件、网络传播、创意动漫、文化娱乐等。新服务：创新的第三产业，包括消费升级、文艺娱乐、文化旅游、咨询策划等。新农业：农副产品深加工、绿色食品、生态农业、种子、流通，农村金融。新能源：包括太阳能、风能、地热能、海洋能、氢能、生物质能等。新材料：包括电子材料、复合、陶瓷、玻璃、高分子和新型金属材料等。新商业模式：指连锁经营、汽车4S店、经济型酒店及基于互联网的商业模式等。十二-五规划的七大战略性新兴产业：节能环保、新一代信息技术、 生物技术、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等”两高六新“引领未来投资方向 深圳创业板的行业覆盖，强调“两创业板已偏离为创业者服务原来的上市要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于RMB10M，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于5M，最近一年营业收入不少于50M，最近两年营业收入增长率均不低于30％。（主板的上市要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累超30M）但实际审核上市的要求，正不断向主板靠拢：从要求三年的运营到三年的连续获利。从10M的利润到60M的利润。York文章“创业板：别拿创新说事儿”,10年9月7日/post/2353.html创业板已偏离为创业者服务原来的上市要求：最近两年连续盈利，最人民币基金运营的挑战 目前的人民币境内创投环境还不完善，有“摸着石头过河”的性质，仍须与时俱进，主要的问题在于：人民币项目的退出，主要以深圳上市为主，路线单一，不似海外灵活（多地的IPO以及活跃的M&A)。本地的LP环境尚未成熟，募资不易，LP对GP的经营及投资决策，也有较多的干预。人民币基金的经营，受到两头夹击：LP“短平快”的要求及深圳IPO要有多年获利，故投资阶段以上市前项目为主。以“非法人制”设立的有外资参与的人民币合资基金，在基金设立、被投资公司的登记及未来上市的审批上，仍面临挑战。人民币基金运营的挑战 目前的人民币境内创投环境还不完善，有“第二部分

从微观角度探讨企业融资的运作企业的对外融资团队与业务模式创投运作的融投管退项目的估值与对赌协议第二部分

从微观角度探讨企业融资的运作企业的对外融资企业的对外融资欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料请发邮件：yorkchen@企业的对外融资欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料纵轴：收入的增加

横轴：创业行军的时间延伸

查立手绘图”创业公司的成长轨迹“，乾龙创投查立“在死亡谷蹦极”/u/chali1/archives/2008/1116.shtml

需要不同的投资者企业在不同的发展阶段

纵轴：收入的增加横轴：创业行军的时间延伸查立手绘图”创企业的资本扩充与资金循环创业者（FFF）天使投资人种子期第一轮VC第二、三轮VC投资银行IPO被并购企业的资本扩充与资金循环创业者（FFF）第一轮VC第二、三企业的资本扩充与资金循环一个新创企业，从创办到公开上市的资本扩充过程中，在业务的不同成长阶段，接受不同种类投资人的资金（也带入不同性质的增值服务），从种子期创业者本身的小额资金、孵化器、天使投资人、一至多轮创投资金、投资银行等，并在I公开上市之后，接受股民大众的投资。IPO是一个企业的里程碑，但不是终点(aMilestone,notTombstone)。IPO之后的永续经营，海阔天空，对创业者、经营者及投资者而言，IPO并不必代表股权关系的结束或退出该企业之经营或投资。在一个循环之后，创业者累积了资金及创业经验，再次创业，而成为多次创业者（SerialEntrepreneur)，或同时成为天使或VC投资人，帮助他人创业，推动良性循环。中国的企业时程较短，新创企业走过一个资金循环的为数不多，新创企业的资金循环，尚待滚动。企业的资本扩充与资金循环一个新创企业，从创办到公开上市的资本认识“创业投资”

结合资金、技术与能力，投资于具高度发展潜力及新技术、新构想、快速成长的事业，并参与其经营决策，提供各种附加价值的服务。并于投资成功后，安排所投资的企业并购或上市，以获取高额的资本利得。股权融资与债权贷款的不同？认识“创业投资” 结合资金、技术与能力，投资于具高度发展潜企业接受创投资金的原因资本金的挹注，扩大运营资本增加公司的商誉与信用增进与金融机构的关系(财务规画与支持)经营策略的规画及重要决策之咨询策略联盟的安排及增加人际网络引介管理人才提供技术之引进或转移提供产品/服务行销的经验与市场之开拓管道辅导改善内部管理制度协助进行下轮融资、股票上市或企业并购企业接受创投资金的原因资本金的挹注，扩大运营资本项目是否已作好融资准备？企业经营者是否已有心理准备？ 从“一个人说了算”的经营环境，到有了外来投资者后，对公司在战略方向、控股权、董事会、日常运作等方面的冲击。融资的客观条件是否成熟？ 项目融资的启动前要有很多的准备工夫，正式启动时间，需要在公司已充分准备的状况下才进行，若公司准备未及，因人力物力投入融资，可能两头漏空。融资的目的为何？业务扩充，需要外来资金优化股东结构引入战略投资者上市前的策略引资项目是否已作好融资准备？企业经营者是否已有心理准备？项目的融资金额是否越多越好？正方：钱多好办事儲粮过冬反方：太早稀释钱多坏事1.合理的融资金额应该是多少？2.对创业者而言，项目的估值是否也是越高越好?课题讨论项目的融资金额是否越多越好？正方：课题讨论项目的设立：如何“出生”关系如何成长法律架构：根据业务模式及未来企业方向，设立相对的法律架构，为未来的壮大及成熟奠定基础。法律架构也与未来融资相关：境内的人民币或合资基金，或海外的美元基金。股权结构：成立初期，股权宜较集中，“革命”阶段，股权及对公司的掌控不应太够“民主”，在中期阶段，承担项目成败的“经营股东”也应尽可能拥有较大的股份，并预期未来的稀释。有些投资者会因为股权不够集中或结构复杂，而放弃投资机会。项目的设立：如何“出生”关系如何成长法律架构：根据业务模式一个项目如何准备商业计划书项目的融资是企业发展的一个重要台阶，融资前，要对对项目的产业、产品发展、经营现状、未来财务规划及融资需求，作一个清晰、有条理而有说服力的整理。但更重要的是，也藉此机会，有系统的检讨、策划及作必要的重整，使公司能更有效及顺利的发展，并获得外来资本的青睐。融资前，有可能需要进行一些重整：外部环境是否已大不相同，公司的战略方向应否调整？公司的核心竞争力在哪？够专注吗（是否有太多的产品及业务）？公司的营运模式应否作相对调整？公司的营收机制及财务模式有效吗？应否再引入具互补能力的领导团队，扩大管理层对未来的财务预测合理吗？未来的三五年，公司要长成什么样的企业？一个项目如何准备商业计划书项目的融资是企业发展的一个重要台阶商业计划书的概念商业计划书（BusinessPlan），是企业或项目单位为了达到招商融资和其它发展目标，在经过对项目调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的具体要求，向读者（投资商及其他相关人员）全面展示企业/项目目前状况及未来发展潜力的书面材料。商业计划书是项目融资、战略规划等经营活动的蓝图与指南，也是企业的行动纲领和执行方案。商业计划书的概念商业计划书（BusinessPlan），与投资公司的互动“行百里，半九十”，充分准备，以免业务与融资两头漏空。可由融资业务承办人负责日常运作及与投资商的联系，但公司领导者需要主导及深刻参与融资作业。尽可能寻求相关人士，代为推介业务计划书给投资人，避免盲目投递(mailingcold)。创投公司是机构投资者，有一个系统而繁琐的内部运作与核决体系，投资决策有一定的流程，你面对的人，一般不具有最终决定权力。考虑雇用融资顾问（公司或个人）？与投资公司的互动“行百里，半九十”，充分准备，以免业务与融资识别及筛选合适的投资人每一个投资公司都有他独特的投资理念，并体现在他独特或喜欢的：

-产业领域（高科技或传统、通讯或半导体。。。）

-发展阶段（早期、扩充、成熟、。。。）

-公司性质（国有、民营。。。。）

-境内公司（RMB的投资）或海外控股（USD的投资）

-有无战略目的或纯粹追求高的财务回报

-对投资回报的预期（期限及倍数）

-控股或小股权的参股

-对投资后的公司经营主导与否？派人介入经营？进入董事会？或仅是静默投资者？识别及筛选合适的投资人每一个投资公司都有他独特的投资理念，并创业四大坎的挑战创业四大坎:概念，产品，商品，到成功的公司早期的项目，谈到哪里或何时上市，为期尚早。创业者及投资者应更关心如何跨过四个坎，以及到达Product（产品开发）,Market（产品商品化）,Revenue（获得收入）以及Profit（正现金流或开始盈利）等各阶段的时间及所须资金。创业四大坎的挑战创业四大坎:概念，产品，商品，到成功的公司创业失败的教训“业务模式”未能经过市场的验证团队未能顺利走过“磨合”过程政策、法规及产业的巨大变动竞争者的技术突破或模式创新低估或错估外在金融或募资环境的巨变创业失败的教训“业务模式”未能经过市场的验证阿里巴巴:投与不投之间

时为2001年12月6日 Hi,York, Itismygreatpleasuretomeetyoulastnighttoo.InfactIamalwayspayingspecialattentiontoAcersinceIfirstmetBillLuinChina.MyfirstideaonAlibabawasdiscussedwithBillandthankstohissupport.Icontinuedourdreamfromthenon.Iamveryinterestedinfindingachancetomeetyouandupdateyouwhat'shappeningwithAlibabanow.IwillbeinShanghaitillFriday.Ifyouhavetime,wemayarrangeameeting.Thanksagain. Jack,Dec.,26th,2000(西湖论剑，011021)VC案例阿里巴巴:投与不投之间

时为2001年12月6日 Hi,VC与创业者共同承担投资失败的责任

（VC不应投资未作好融资准备的项目）

…….这些年来吹泡沫也吹得够多够大 的了，他们在吹泡沫的时候，可曾想到过以后的严重后果？说他们是泡沫的罪魁祸 首也未必不恰当。

VC们砸把钱、过把瘾就死的例子实在太多了，VC们造就过不少成功的神话，也误导甚至糟蹋了很多天真的创业者。投资和融资都不应该是VC和创业者的目的，目的是赚回钱来而非把钱烧光；VC投资出去了、创业者融到钱了，都不代表成功而只是万里长征的一块里程碑，距离最后的胜利还远得很呢。请参考：”过把瘾就死“查立乾龙创投创始合伙人/s/blog_5ce0a6480100ayqq.html?tj=1VC与创业者共同承担投资失败的责任

（VC不应投资未作好团队与业务模式欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料请发邮件：yorkchen@团队与业务模式欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料项目的选择最看重创业团队

对创业团队的评估是尽职调查中最重要的部分,团队是否优秀，将决定一个投资项目能否成功。“一流的创业团队，二流的商业模型”VS“二流的创业团队，一流的商业模型”；优秀的创业团队，总会针对环境变化，摸索到机会与出路；而拙劣的团队，则可能糟踏好的业务模型。很多创业投资家都会支持一个成功的创业团队，不管这个团队下一次要做什么。成功的投资家有一种“感觉”，具有良好的对人的判断力，这是一门“艺术”，不是“科学”。项目的选择最看重创业团队对创业团队的评估是尽职调查中最重要谁是比较好的创业者：土鳖或海龟？ 有一个VC朋友说，他比较喜欢投不会讲英文的本土创业者的项目，你同意吗？中国有许多高度成功的项目，系由未留学海外的本土企业家创办的，如：Alibaba、盛大、网易、分众传媒,以及众多被高价并购的无线增值及互联网项目。海归创业者，尚可依出身背景细分为：“大洋龟“：传统定义的海龟，海外学成并有MNC的资深历练”海峡龟“：台港新背景的技术及管理人员，贴近大陆市场”江河龟“：MNC在华单位的华人高管，熟悉国际运作，也了解大陆市场可能的组合？土鳖与海龟共事，市场与技术并重(know-who&know-how)课题讨论谁是比较好的创业者：土鳖或海龟？ 有一个VC朋友说，他比较喜业务模式关系投资的进展“业务模式”有没意思，往往决定一个VC是否继续关注某一项目，也跟项目的前景高度相关。业务模式好与坏，与“天时”及“地利”息息相关（无线增值服务在06年的前与后）。业务模式的调整，也决定了一个项目的战略方向及资源配置（百度从技术提供到搜索服务）。业务模式与财务模型极大相关，但不完全相同;但业务模式的决胜点在可行的收费机制。业务模式关系投资的进展“业务模式”有没意思，往往决定一个VC从”分歧终端机“看业务模式（人们因战争而迁徙的影像；纷乱街头的影像，警察与民众对峙的影像，战争动员、战争的影像）（马丁·路德·金影像） Ihaveadream，我梦想有一天，有一样东西，能将世界上所有的争端都化为无形， 刀枪入库，铸剑为犁，我梦想 有一天，有一个方法，能解决 人类所有的分歧，大地鲜花 盛开，孩子们重展笑颜。(片中有关VC的场景：3”to7.45”)/20090125/n261947085.shtml“非诚勿扰”

2009冯小刚贺岁电影（葛优、舒琪主演）从”分歧终端机“看业务模式（人们因战争而迁徙的影像；纷乱街头创业思路三步曲

-如果你也在卖分歧终端机，敬请“非诚勿扰”创业思路以及商业模式的阐述，可以分为三个层次：看到什么机会(What)如何抓到这个机会(How)为什么是我能作好这个项目(WhyMe)如果创业者仅强调What，而缺少强而有说服力的How与WhyMe的论述与布局，则可能是另一个忽悠VC的项目。创业思路三步曲

-如果你也在卖分歧终端机，敬请“非诚勿扰”业务模式的山寨现象

-FocusMania已上市：分众传媒航美传媒华视传媒课题讨论业务模式的山寨现象

-FocusMania已上市：课题ATwinSister

英斯克与灵通的故事

系出同门,境遇廻异

业务模式决定了各自的命运VC案例本案例试图说明：－VC如何找到案子－在公司重大决策的当儿，创业者如何与VC互动－业务模式加上时机，关系项目的成败ATwinSister

英斯克与灵通的故事

系出同门掌上灵通和英斯克的故事英斯克是无线通讯的技术公司，由Jun等人于1999年底在上海创办，2000年10月接受宏碁创投的投资；基于对无线数据的成长潜力，宏碁创投在2000年进入中国时，即选定此为投资重点，展开相当布局。2001年初该公司分拆成英斯克及灵通两个公司，沿续无线数据领域，但专注不同方向：掌上灵通–无线增殖服务提供商，面向手机用户英斯克–无线增殖技术提供商，面向电信运营商于2001年中分别进行融资：掌上灵通：取得Index，Mitsubishi及Temasek的投资英斯克：取得亚信及Fidelity的投资其后两公司以完全廻异的定位、品牌、风格、业务模式、管理团队及股东结构，发展出完全不同的企业发展道路，也带给创业者及投资者不同的财务回报。VC案例掌上灵通和英斯克的故事英斯克是无线通讯的技术公司，由Jun等创投公司的融投管退欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料请发邮件：yorkchen@创投公司的融投管退欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料千里之行始于足下

投资公司接触投资项目的路径创业投资家根据选定的产业方向主动寻找创业企业主动上门寻求投资其他创投伙伴及网络（VC同行、投资银行、律师、会计师等）的引介通过FA等中介机构介绍与其他伙伴共创投资机会千里之行始于足下

投资公司接触投资项目的路径创业投资家根据选项目的初步筛选针对收到的大量创业计划和投资机会进行筛选，以快速舍弃不合适的投资方案。项目的初步筛选工作，主要根据VC公司的投资战略和策略所制定的筛选标准。主要的考虑问题：创业项目所处的产业领域，每家VC公司都有自己的偏好和专长。创业项目所处的阶段（初创期、扩充、成熟、…）。创业项目要求的投资规模(一个规模效益和风险控制的平衡问题)。

对创业团队、业务模型、股权结构及回报机会的初步判断。评估对象基本是简单的BP或邮件，在初步筛选阶段，一般还没花时间与创业者作深入交流。项目的初步筛选针对收到的大量创业计划和投资机会进行筛选，以快VC投资的选择标准一个诚信、有愿景及具备执行与管理能力的创始人与管理团队有前途、足够大而能掌握的的市场机会有独特的、创新的技术或业务模式合理的投资条件及有效务实的退出途径VC投资的选择标准一个诚信、有愿景及具备执行与管理能力的创尽职调查要达成什么尽职调查是针对投资项目，进行的彻底调查与分析，以决定其是否符合投资的条件与目标。根据尽职调查的结果，采取：调整财务预测与业务指标设定及改善未来进一步沟通的战略调整投资架构重新谈判投资条件若决定投资，采取适当的入资前注意事项帮助预先拟定投资后管理的应特别注意事项尽职调查要达成什么尽职调查是针对投资项目，进行的彻底调查与分投资后，VC的介入程度投资额投入的资金大小及所占股份比例,决定VC在项目中所要花费的精力新创企业需要的帮助越多,VC当越关心；但仅在重要决策而非日常经营管理者接受忠告的愿望；VC愿给，但还要看创业者是否愿接介入所当介入：仅对管理者所不熟悉、无经验的领域，发表意见领头的VC：出于对其他共同投资的VC的责任感和名誉，一般会较出人出力公司危难时，VC要发挥积极作用，协助解决公司所出现的问题投资后，VC的介入程度投资额投入的资金大小及所占股份比例,决创业者与投资者的退出并购与上市是创业者与投资者的两大主要退出渠道，也是比较有意义而获利可期的退出方式。在新创项目的成长过程中，可能在某一个时间点，会面临决策点：走自主上市之路或寻求被并购。以中国的实务经验，早期投资的IPO上市，应可有十倍以上的回报机会，而较快的M&A退出，则可能有3到5倍的回报。课题讨论：被并购与上市，对新创项目的优劣点？对投资者与创业者，有何不同意义？创业者与投资者的退出并购与上市是创业者与投资者的两大主要退出分众传媒的大规模并购聚众传媒(TargetMedia,Carlyle的投资)。USD325M框架媒介(FrameMedia，汉能的投资）。现金USD39.6M及USD55.4M的股票，再加上不高于USD88M的期权（根据2006的业绩）.所以最高交易额可达USD183M。好耶（Allyes):现金USD70M和价值USD155M的股票。凯威点告(IDG的投资)，USD30M.之后分众又并购了美和短信、神州巨澜.贡献USD14M的利润到分众传媒2007第三季度的财报。江畔传媒,科思世通……等等。课题讨论：分众传媒在上市后，花了美金十亿元，展开大规模并购，它要达成什么目的？

案例讨论分众传媒的大规模并购聚众传媒(TargetMedia,其他退出方式中途转让给其他投资者 在公司没有EquityEvent（上市或被并购）的状况下，一个VC将股份转让而退出，一般在VC基金即将到期之前为之。公司或管理层回购（MBO） 是VC/PE投资的一个保护条款，但一般在有高度盈利及现金流的公司，较具实际意义。长期持股获取股利 不符VC运作常态的“退出”方式

清盘，认赔了事其他退出方式中途转让给其他投资者展讯：卖与不卖之间

（时为07年5月纳斯达克上市前夕） 1. InterestedinParticipatingintheProposedOffering.IaminterestedinparticipatingintheProposedOffering,andintendtosell__OrdinarySharesintheProposedOffering. 2. NotInterestedinParticipatingintheProposedOffering.IamNOTinterestedinparticipatingintheProposedOffering.VC案例展讯：卖与不卖之间

（时为07年5月纳斯达克上市前夕） 1.项目的估值与对赌协议欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料请发邮件：yorkchen@项目的估值与对赌协议欢迎共同探讨VC话题及索取本PPT资料决定项目的估值被投资公司大都通过发行新股来获得资金。所投入的资金增加了该公司的价值，增加的幅度也就是所投资的金额。“投资前价值”(Pre-moneyValuation)是指新资金投入前被投资公司的权益价值。“投资后价值”(Post-moneyValuation)则指新资金投入后的权益价值。投资后价值等于投资前价值加上新的投资额。一个新创公司的融资量比较固定，一般是管理层根据公司扩张及日后发展，所作财务预测中，到下一次融资时所需要的资金量。较不确定的，是该投资金额应该占的股份百分比，亦即稀释的比率。投资方与创业者对百分比进行磋商，其结果就决定了权益的价值。

决定项目的估值被投资公司大都通过发行新股来获得资金。所投入的最基本的财务报表资产负债表(BalanceSheets)损益表(IncomeStatements)现金流量表(CashFlowStatements)赢利预测(EarningsProjections)业务模式比照(BusinessComparables，ifavailable)最基本的财务报表资产负债表(BalanceSheets)投资项目的估价模型现金流折现法重置成本法历史价格法市場价值推算法类似交易比较法加总估价法投资项目的估价模型现金流折现法估价模型(1)现金流折现法(DiscountedCashFlow)

主要将公司未来預測的增量现金流，折成现值，以得出公司目前的价值，因能较全面的考虑未来影响企业价值的各项因素，故较被广泛接受及应用。因是对未来业务营收及现金流的预期(包括市场前景、经营利润、增长潜力、资本结构、贴现率、终值等)，故估值高低与相关假设有关，双方谈判破裂，往往是对有关假设的分歧，“信息不对称”是主要原因。重置成本法（RestatedBalanceSheet、AdjustedBookValue或NetAssetValueMethod） 以公司现有资产及负债为衡量基础，主要反映企业的历史成本，而不是该业务的持续经营的未来价值为依据，不能反映企业未来创造价值的能力和企业真正的价值。对于运营正常的企业，通过重置成本法得到的评估值，一般低于通过自由现金流折现法得到的企业价值。估价模型(1)现金流折现法(DiscountedCash估价模型(2)历史价格法 参照交易双方的历史股价，归纳出交易价格的区间。市場价值推算法 以类似公司之价值為衡量基础，參考其公开挂牌交易价格、购并价格或IPO当时之承銷价，再考虑时间成本及不确定因素，打以折扣。类似交易比较法 提供了一种与其他真实交易进行比较的方法，参照近期发生的“可比”并购交易情况，成交的关键倍数（如P/E，P/R）等，主要在借鉴他人的估值结果作为参照；其比较对象，应以同行业并有类似业务模式，且规模相当的公司。加总估价法 对于规模较大、业务线众多的公司估价，以SumoftheParts方法，将个别业务应用不同的估价方法和估价假设汇总得出总价。估价模型(2)历史价格法早期新创项目的估值高科技/成长企业与传统企业不同，当前收入较少或尚无收入，且大部分仍在亏损阶段，但其增长速度较快，且有发展前景，另其缺乏融资渠道，故多为股权融资。高科技/成长企业的股权融资，因缺乏历史数据，企业价值评估的关键是对未来增长率、收入及获利的预测。高科技/成长的创业公司能够吸引投资，就在于其未来的高增长和高回报。在高科技/成长的并购与投资交易中，估值方式主要为：

-对当时类似交易的比较

-对未来增值预期的回推早期新创项目的估值高科技/成长企业与传统企业不同，当前收入较估价时的非量化考虑因素时机与景气有无其他有力的并购或投资者参与竞争公司有无潜存的不利因素，例如：股东结构、关系人交易、环保及劳资纠纷、或有讼案…有无控权的要求（投资51%不同于投资10%；一般VC不控股）若为财务投资者，须考虑流通性（退出变现或脱手的难易）；若是战略投资者，需要考虑并购后的整合效益（收益增加，成本减少，经营效率提高等），但也要面对整合的挑战难度（人员、组织、企业文化…）。估价时的非量化考虑因素时机与景气对赌协议（估值调整机制）对赌协议，即“估值调整机制”，是指投资者与融资者对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定好根据日后运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的股权或利润边界。绩效条款可能是财务的指标（如净收入），也可能是非财务性的（如完成上市、被并购或并购某家公司、获得专利等等）。调整企业的价值，可能是划转股票，或补偿现金，或增发期权，甚或调整董事会席位、二轮注资和期权认购权。对赌协议（估值调整机制）对赌协议，即“估值调整机制”，是指投对赌条款案例蒙牛：在2003-2006年，蒙牛的年复合增长率如果低于50%，将会输给投资机构6000万-7000万股的上市公司股份，而且离岸公司账面上剩余的大笔资金将由投资方控制，并且投资方将因此占有蒙牛乳业股份的60.4％的绝对控股权，可以随时更换蒙牛乳业的管理层；但如果超过50%，几家投资机构则要拿出相应股份奖励给蒙牛管理层。永乐：如果永乐2007（可延至2008年或2009年）年净利润高于7.5亿元，投资机构将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向投资机构转让同等的股份；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向投资机构转让的股份最多将达到9394.76万股。徐工：如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资2.42亿元；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元。雨润食品：如果雨润2005年盈利未能达到2.592亿元，高盛等战略投资者有权要求大股东以溢价20％的价格赎回所持股份。

对赌条款案例蒙牛：在2003-2006年，蒙牛的年复合增对赌条款的实施创始股东和投资方在签订投资协议的同时，为了对赌条款，一般另行签订一份远期股权转让协议，并附之于一定的生效条件。投资方和创始股东之间，按照已有的约定实现股权调整，是没有任何法律障碍的。但若让中方无偿或以象征性价格转让部分股权给投资外方，通常很难得到审批。对赌也可以有比较灵活的设计：投资公司在正常的复权投资之外，委托银行提供贷款给企业，并以该贷款资金作为对赌的筹码，如果企业完成业务目标，则贷款无须归还投资人。投资方在设定对赌条款时，并不必然希望自己能“赌赢”。在很多状况下，“赌输”反而可能获取最高的资本增值。对赌条款的实施创始股东和投资方在签订投资协议的同时，为了对赌太子奶集团的教训2007年引进英联、摩根士丹利及高盛的7300万美元投资，同时由花旗、荷兰等六家外资银行，共同提供5亿元的授信。董事长李途纯与三大投行签署对赌协议：在注资后3年内，如果业绩增长超过50%，就将降低三大投行的股权；否则，李途纯将会失去控股权。2008年11月，在四处筹款、引进战略投资者无果的情况下，按照“对赌协议”，李途纯将61.6％股权转让给三大投行。2010年6月17日李途纯因涉嫌非法吸收公众存款被刑拘。7月27日被检察机关批准逮捕。企业的经营，经常面临经营者不可控的环境因素（如三聚氰胺事件和国际金融危机等），此等不利因素，应由全体股东来共同面对及承担；对赌条款，在某种意义上，却是由企业经营者扛下了全部的责任，而投资方却反而享受了此等环境不利因素的“红利”。承诺对赌可追求投资当时较高的公司估值，但应求与承诺的经营目标间的平衡。

太子奶集团的教训2007年引进英联、摩根士丹利及高盛的730对赌条款是把“双刃剑”

对赌条款可促成双方快速达成投资协议，但某种程度上，也把本应“同舟共渡”的两股重要股东，置于对立面。应考虑“除外条款”的设定，以排除不可控、外在环境对企业运营造成的重大不利影响。

企业在对赌协议中的“保底条款”“，避免一刀切式的巨大风险，预估在最坏的状况下，企业经营者在企业的最低股权或控股权。企业家为求融资，轻易答应在对赌协议中的较高财务目标，管理层有时不得被迫做出高风险的非理性决策，导致企业的业绩进一步恶化。可考虑在对赌的标的中，多一些单纯利润之外的非财务指标。对赌条款是把“双刃剑”对赌条款可促成双方快速达成投资协议，融资条件是一篮子交易

-估值仅是一部分优先股或普通股有无预留股票期权是否分期注资是否有条件的资金到位反稀释保护条款股权处置的特殊权益:FirstOffer,FirstRefusal&Co-sales,Drag-along…..股东的投票权董事会席位对重大事项的否决权应绝对多数决的事项定期提供财务资料优先股转化为普通股的条件股利的分配有无股权回购的安排清算或M&A时股东权益的处置除了认购证券的价格及投资金额，还应考虑：融资条件是一篮子交易

-估值仅是一部分优先股或普通股董事会试问下一陈述正确否？

“你在一个新创公司中投入一百万，占有公司20%的股权，该公司在四年后成功上市，公司的市价总值为三千万元，你的20%股权将退出六百万元（30MX20%），故你将有五百万元的投资收益？”课题讨论试问下一陈述正确否？课题讨论稀释的观念试问下一陈述正确否：“你在一个新创公司中投入一百万，占有公司20%的股权，该公司在四年后成功上市，公司的市价总值为三千万元，你的20%股权将退出六百万元（30MX20%），故你将有五百万元的投资收益？”投资时需要考虑在有效投资时程中的可能稀释：为业务扩张，未来一次或多次的融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达25%一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权被稀释了，但他所占股权的权益值，还是可能增加（餅大了，以较小的比率仍可分得较大的一块餅）稀释的观念试问下一陈述正确否：第三部分：

中国创投LP的“温州模式”

第三部分：

中国创投LP的“温州模式”

VC/PE的产业链AngelFFFLPGPStart-upLPFundFoF资金提供者(LP)资金管理者(GP)资金接受者(创业者)VC/PE的产业链AngelGPStart-upLPFun中国创投LP的“温州模式”在中国LP来源不多、募款不易的背景下，温州却有充足的民间资本(传言在6000亿元人民币以上），以往的“抱团炒作”模式，急须转型。有丰富创业经验的第一代商人，可能不愿意把大部分财富交给其他人打理，但从“资产配置”的考量，合理重组资产，可兼顾风险分散和利益最大化。就以个人财富的1%作为LP的投资，温州即可提供超过60亿元参与到创投基金。可行的方式：由温州当地的投资人士，成立母基金专业管理团队（FundofFunds),在当地成立并汇集温州基金，面向全国投资优秀的GP。中国创投LP的“温州模式”在中国LP来源不多、募款不易的背景为什么LP参与到私募基金分享PE/VC产业的经济利益对于新加入者，从LP的角色，切入私募基金产业资产配置与组合管理LP投资GP管理的基金，“间接”参与到项目的投资，而不作”直接“投资。以LP的身份，获取其他利益，如参与直接投资、参与投资决策或学习GP运作政府基金的”引导“功能或其他战略目的为什么LP参与到私募基金分享PE/VC产业的经济利益欧美的有限合伙基金（A）有限合伙人LP（出钱者）与普通合伙人GP（管钱者）的关系:有钱出钱,有力出力基金以私幕方式募集，亦即不向不特定的多数人募集。基金打都以“合伙企业”方式成立，因非客税主体，具有避免双重课税的优点

仅限投资于未上市的新创或成熟企业属封闭式基金，原则上只做一次性投资，项目退出回收的资金，不再循环使用每个基金都有专业的方向，偏重投资于某一或某些行业，有利深入掌握该行业特性及建立投资组合的联系欧美的有限合伙基金（A）有限合伙人LP（出钱者）与欧美的有限合伙基金（B）通常GP须投资不少于基金总额的1%承诺资本制，而非实收资本制；资金不用一步到位，可在一定期限内逐期缴纳应缴资本

管理费：在投资期为基金承诺总额的2-2.5%（每年），在维持期为仍在经管金额的2-2.5%（每年）。收益提成（GP的激励机制）：20%有限合伙人制的基金有其寿命,一般8-10年，到期时要全部清盘;只在前2-4年可作新项目的投资，以后仅作已投项目的续投及投后管理欧美的有限合伙基金（B）通常GP须投资不少于基金总额的1%欧美的有限合伙基金（C）有限合伙人不参与基金的日常运作，但设有“顾问委员会”，由三至五位较大投资额的LP组成，以参与或批准一些事先约定的状况追求在基金生命周期的整体财务回报,不考虑短期的或某一年的回报一般合伙人对合伙的债务，负担个人无限责任，而有限合伙人仅以其合伙的出资为限，对合伙债务负担有限责任普通合伙人的投资记录和信誉,对其日后的融资能力至关重要欧美的有限合伙基金（C）有限合伙人不参与基金的日常运作，但有限合伙基金有限合伙人2.5%的年度管理费一般合伙人20%的收益分红投资项目的退出资金创业项目增值服务参考：《创业投资产业发展的国际比较及其启示》80%的收益有限合伙基金有限合伙人2.5%的年度一般合伙人20%的收益分境内外有限合伙基金的差异

境外LP美元基金境内LP人民币基金基金效期十年（+2）一般五到八年（+2）基金总额几亿美元几亿人民币分期入资多次（可能到十次）两三次募资频率2到4年较短，大部分少于一年LP的参与基本上不参与较多参与LP来源 广泛、多元、全球各地 单一、极少单一LP投资额 几百万到几千万美元 几百万到几千万人民币LP投资考虑团队、业绩、未来投资策略

个人关系、即可投资的项目境内外有限合伙基金的差异

境外LP美元基金境内LP人民币基金境内私募基金的特色GP也当LP：GP对所管理的私募基金有比较大的投资（超过境外行业传统的1%）LP也当GP：一些投资额度较大的LP，会参与到GP的运营及“投资决策委员会”（IC）有些基金系联合发起；或GP设立为合资公司LP要求参与项目的共同投资比较普遍每一个基金成立的条款(T&S)，都不太一样法律的约束力与保障，比较薄弱有较复杂而繁琐的法律架构、运作与组织的设计由于认知差距，PE募资与非法集资，可能仅系一线之隔。境内私募基金的特色GP也当LP：GP对所管理的私募基金有比较境外私募基金的主要LP来源

（哪一类LP是好的基金来源？）大学校友捐赠基金保险基金国家主权财富基金公共养老基金及企业年金银行和金融服务机构富有家族的资产管理公司高资产净值人士FOF（FundofFunds母基金）企业及公司行号境外私募基金的主要LP来源

（哪一类LP是好的基金来源？）大境内私募基金比较有限的LP来源中央的社保基金、国开行及科技部等部委的引导基金各省‘、市（区）及高新区的引导基金国资产业、民营企业、上市企业等富有个人的初级投资（透过银行或仲介的推介，尚未形成自己的资产管理公司）酝酿发展中的人民币母基金（FundofFunds）保险基金、银行、证劵、退休基金等，尚需政策的开放外资LP有意愿参与，但需要有类似“QFLP”的机制，才可以使其投资不会让RMB基金掉入合资基金的”困境“境内私募基金比较有限的LP来源中央的社保基金、国开行及科技部LP投资GP的考察重点团队的稳定、专业、能力及长期承诺对本土总体经济及外在环境的掌控取得优质项目的路径及能力为被投资项目带入增值服务的能力基金的整体投资战略与策略（领域、阶段…..)基金运作的独立性过去投资业绩的好坏LP本身的资产配置及对不同类基金（VC、PE,…及针对国家、区域或全球）的偏好LP投资GP的考察重点团队的稳定、专业、能力及长期承诺有限合伙协议（LPA）

LPA（LPAgreement)是规范GP与LP的基础法律文件，在LP不参与GP运作的原则下，GP依据LPA进行缴款通知、投资、项目管理及资金回笼。LPA主要规范涉及LP权利及GP-LP互动的条款，譬如：管理费、利益分配、投资限制、利益冲突、顾问委员会的组成及职责、关键人物条款、无过错停止基金运作、LP的退出、项目的估值、季度报告等。有限合伙协议（LPA）LPA（LPAgreement)

GP应对LP保持透明的沟通不定期的会议、电邮或电话会谈接待LP的拜访每年到LP办公室的路演季度报告及经审计的年度报告重大事件的及时告知LP年度大会顾问（咨询）委员会GP应对LP保持透明的沟通不定期的会议、电邮或电话会谈智基创投（iDTechVentures)智基创投成立于2000年初，原称宏碁创投，管理以新加坡及欧美的跨国投资人为主的有限合伙人基金，四期投资基金计五亿美元。在上海、北京及台北设有办事处。投资重点在大中华地区的高科技及高成长企业，包括广义的IT产业、新能源和环保行业以及消费类产品与服务。智基创投在80多家投资的公司中，已有23家退出，包含三家纳斯达克及一家深圳创业板。智基在大中华地区运作超过十年，有最专业的团队及本土化的投资经验，为植基中国，最专业及有影响力的创投管理公司之一。智基创投（iDTechVentures)智基创投成立于20欢迎交流！致谢：本PPT的漫画，由铭诺文化传播友情支援欢迎交流！致谢：本PPT的漫画，由铭诺文化传播友情支援附件1.创投和私募机构投资创业板公司行为特征、问题和建议2.中国主要创业投资企业简介VC顺口溜VC公益项目-雁行中国附件1.创投和私募机构投资创业板公司行为特征、问题和建创投和私募机构投资创业板公司

行为特征、问题和建议深圳证券交易所综合研究所主任王一萱2010年7月15日；深圳（在北京请科公司年中论坛的报告）

附件1（节选王主任的部分投影片内容）创投和私募机构投资创业板公司

行为特征、问题和建议深圳证券交VC参股创业板公司的行为特征（1）创投和私募机构投资创业板公司表现活跃，在金融危机中的投资也未减弱截至2010年6月19日，86家创业板公司中有57家被VC/PE投资，比例高达66.3%57家公司吸引了102家VC/PE的124次投资，投资总额为18.52亿元在金融危机中投资 机构对创业板企业 的支持并没有减弱， 为企业渡过难关提供 了急需的资金和帮助VC参股创业板公司的行为特征（1）创投和私募机构投资创业板公VC参股创业板公司的行为特征（2）VC/PE对创业板优先发展的行业都予以支持，对软件与服务、医疗保健、工业的投资尤为突出

行业创业板公司家数比例(%)获VC/PE投资公司家数比例(%)行业获投资公司比例(%)投资案例数工业1922.091322.8168.4222软件与服务1517.441017.5466.6732新材料1315.12610.5346.1517技术硬件与设备1213.95712.2858.3313医疗保健1112.791017.5490.9116可选消费89.3047.0250.007半导体与半导体生产设备44.6535.2675.008其它44.6547.02100.009合计86100.0057100.0066.28124VC参股创业板公司的行为特征（2）VC/PE对创业板优先发展创业板公司VC/PE投资情况行业分布

行业获得投资金额(万元)获得投资金额占比(%)平均投资金额(万元)最高投资金额/最低投资金额(万元)平均持股比例(%)最高持股比例/最低持股比例(%)工业28582.5015.432198.6556708210.4740.823.30软件与服务53792.9729.045379.3016350100014.5330.054.60新材料23936.2612.923989.386940150016.1721.073.79技术硬件与设备16077.588.682296.80579042312.9223.1612.00医疗保健32974.3017.803297.43137772