保荐代表人考试《投资银行业务》真题演练及答案解析

保荐代表人考试《投资银行业务》真题演练及答案解析1.某地板企业为增值税一般纳税人，2016年5月销售自产地板两批：第一批800箱取得不含税收入160万元，第二批500箱取得不含税收入113万元；另将同型号地板200箱赠送福利院，300箱发给职工作为福利。实木地板消费税税率为5%。该企业当月应缴纳的消费税为（）。A.

16.8万元B.

18.9万元C.

18.98万元D.

19.3万元【答案】:

B【解析】:纳税人自产自用的应税消费品，除用于连续生产应税消费品外，凡用于其他方面的，于移送使用时纳税，按照纳税人生产的同类消费品的销售价格计算纳税。同类消费品的销售价格是指纳税人当月销售的同类消费品的销售价格，如果当月同类消费品各期销售价格高低不同，应按销售数量加权平均计算。题中，将实木地板赠送给福利院、发放职工作福利，都属于将应税消费品用于其他方面。则该企业当月应纳消费税＝[（160＋113）/（800＋500）×（200＋300）＋160＋113]×5%＝18.9（万元）。2.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担B.

董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C.

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D.

审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士【答案】:

A|C|D【解析】:《上市公司治理准则》第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。3.根据《关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正确的是（）。A.

公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B.

公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C.

董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D.

公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为【答案】:

A【解析】:根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）具体分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：①公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。②提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（）。Ⅰ．公司债券主要发行条款Ⅱ．发行人是否履行了规定的内部决策程序Ⅲ．对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见Ⅳ．主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺Ⅴ．主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订），公开发行公司债券申请文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销商核查意见的主要内容应当包括：①发行人基本情况；②公司债券主要发行条款；③发行人是否履行了规定的内部决策程序；④对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；⑤发行人存在的主要风险；⑥主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；⑦主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；⑧发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；⑨中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。5.在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．股东甲持有公司3%的股份Ⅱ．股东乙持股2%与股东丙持股1.5%联合提出Ⅲ．董事会Ⅳ．监事会Ⅴ．1/3以上董事A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《公司法》第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。6.关于借款费用，下面说法正确的有（）。[2017年12月真题]Ⅰ．甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1日取得订单，2016年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ．乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ．丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ．丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，虽然整条生产线或其他设备在生产调试过程中，但是不需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。Ⅱ项，符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。Ⅲ项，东北严寒的天气属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化。Ⅳ项，分别完工、分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款费用应当停止资本化。7.根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定Ⅱ．上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之七十Ⅲ．市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一Ⅳ．上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据Ⅴ．单独持有上市公司百分之五以上股份的股东，作为上市公司董事的，可以成为激励对象A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第19条第2款规定，中国证监会收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在五个工作日内对上市公司注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。Ⅱ、Ⅲ两项，第21条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。Ⅳ项，第22条规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。Ⅴ项，第26条第1款规定，单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，作为上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。8.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，完整经营实体应当符合下列（）条件。Ⅰ．经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化Ⅱ．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅲ．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上Ⅳ．在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分Ⅴ．上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。9.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的是（）。A.

初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股B.

初始做市商为4家，每家持有20万股C.

初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股D.

初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》（股转系统公告〔2017〕506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：①2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；③全国股份转让系统公司规定的其他条件。本题中，挂牌时总股本为3000万股，3000×5%＝150（万股）＞100万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。10.首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定的有（）。Ⅰ．参与网下询价投资者的条件Ⅱ．有效报价条件Ⅲ．配售原则Ⅳ．配售方式A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

D【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第8条规定，首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。11.甲公司拟提供2012年半年度财务报告，则2012年半年度比较财务报表包括以下哪些报表？（）A.

2012年6月30日的资产负债表和2011年12月31日的资产负债表B.

2012年6月30日的资产负债表和2011年6月30日的资产负债表C.

2012年1～6月的利润表和2011年1～6月份的利润表D.

2012年4～6月的利润表和2011年4～6月份的利润表E.

2012年1～6月的现金流量表和2011年1～6月份的现金流量表F.

2012年4～6月的现金流量表和2011年4～6月份的现金流量表【答案】:

A|C|E【解析】:中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：①本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年可比本期末的现金流量表。中期财务报告中，只有在第二季度、第三季度财务报告时，才需要提供本中期、年初至本中期末两张利润表。比如第二季度为：2017年4月1日～6月30日和2016年4月1日～6月30日（本中期），2017年1月1日～6月30日和2016年1月1日～6月30日（年初至本中期末）；第三季度为：2017年7月1日～9月30日和2016年7月1日～9月30日（本中期），2017年1月1日～9月30日和2016年1月1日～9月30日（年初至本中期末）。在半年度财务报告中，“本中期”与“年初至本中期末”的期间是相同的，所以在把年度财务报告中只需提供一张利润表（半年度，本中期利润表即为年初至本中期末利润表），相应地，上年度的比较财务报表也只需提供一张利润表。12.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．商誉Ⅱ．长期股权投资Ⅲ．存货Ⅳ．固定资产Ⅴ．采用成本模式进行后续计量的投资性房地产A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅴ【答案】:

B【解析】:《企业会计准则第8号——资产减值》适用于：①对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；②采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；③固定资产；④生产性生物资产；⑤无形资产；⑥商誉；⑦探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。13.根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》，以下应认定为不予行政处罚的考虑情形的有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的Ⅱ．当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的Ⅲ．对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的Ⅳ．在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的Ⅴ．未直接参与信息披露违法行为的A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第21条规定，认定为不予行政处罚的考虑情形：①当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；②当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；③对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；④其他需要考虑的情形。Ⅳ、Ⅴ两项，根据第20条第1项、第2项规定，未直接参与信息披露违法行为的，或者在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的，应认定为从轻或者减轻处罚的考虑情形。14.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的有（）。Ⅰ．带解释性说明的无保留意见，是标准审计意见的一种Ⅱ．公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告Ⅲ．如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理Ⅳ．上市公司发生会计差错更正事项的，独立董事和监事会应当对更正事项发表意见A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

ⅢE.

Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）第2条规定，本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。Ⅱ、Ⅳ两项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6条第1款第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。Ⅲ项为旧《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第7条的规定，18年修订后已删除。《深交所股票上市规则》第12.5条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。同时，《上交所股票上市规则》中也有相同的规定。15.以下属于职工薪酬的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．支付给职工遗属的福利Ⅱ．支付给劳务中介派遣员工的福利Ⅲ．支付给临时工子女的福利Ⅳ．支付给职工配偶的慰问金Ⅴ．临时职工薪酬A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。16.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有（）。Ⅰ．甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为－100万元Ⅱ．乙公司，预计年度净利润为－300至－400万元，上一年度净利润为300万元Ⅲ．丙公司，预计年度净利润比增加50%～70%，上一年度净利润为500万元Ⅳ．丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第14条规定，创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。具体分析如下：Ⅰ项，甲公司年度净利润由亏损变为盈利。Ⅱ项，乙公司年度净利润由盈利变为亏损。Ⅲ项，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于500万元，不符合规定。Ⅳ项，丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元，符合年度净利润同比变动超过50%且大于500万元的规定。17.根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，下列说法错误的是（）。A.

律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改，如律师认为需补充或更改，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告B.

发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书C.

律师出具法律意见书和律师工作报告所用的词语应简洁明晰，对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责及不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表否定意见，并说明相应的理由D.

发行人向中国证监会报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明【答案】:

C【解析】:根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》具体分析如下：A项，第7条规定，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。B项，第10条规定，发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。C项，第8条规定，律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。D项，第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。18.下列关于期权价格的表述正确的有（）。[2014年6月真题]A.

一般来说，权利期限越长，期权价格越高B.

期权价格与基础资产价格的波动性呈正相关C.

基础资产分红的时候，若协定价格不调整，则分红会使看涨期权的价格下跌，看跌期权的价格上涨D.

市场利率越高，期权价格越高【答案】:

A|B|C【解析】:D项，利率影响比较复杂，要具体分析。19.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，下列关于资产支持专项计划终止的说法，正确的有（）。Ⅰ．管理人应当聘请律师事务所对清算报告出具专项法律意见书Ⅱ．管理人应当将清算结果向中国证券业协会报告Ⅲ．管理人应当自专项计划清算完毕之日起5个工作日内，向托管人、投资者出具清算报告Ⅳ．管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见Ⅴ．管理人应当按照约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第19条规定，专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。20.以下关于优先股发行的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．可以申请一次核准、分期发行Ⅱ．公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕Ⅲ．首次发行数量应当不少于总发行数量的50%Ⅳ．剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《优先股试点管理办法》第40条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。21.下列情形会导致股本增加的有（）。Ⅰ．发放股票股利Ⅱ．非公开发行股票Ⅲ．可转换公司债券转股Ⅳ．可交换公司债券换股Ⅴ．以自身权益结算的股份支付的行权A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅳ项，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可转换公司债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；而可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。Ⅴ项，以权益结算的股份支付计入资本公积。22.根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，下列公司中，全国股转系统目前可受理其挂牌申请的是（）。[2019年6月真题]A.

商业保理公司B.

融资租赁公司C.

典当公司D.

私募基金管理公司E.

小额贷款公司【答案】:

D【解析】:根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号）第1条第2款、第3款的规定，全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构（以下简称私募机构）新增8个方面的挂牌条件。小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其他具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在相关监管政策明确前，暂不受理其他具有金融属性企业的挂牌申请。23.根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》，下列申请文件应在受理当日预先披露的有（）。Ⅰ．招股说明书Ⅱ．发行保荐工作报告Ⅲ．上市保荐书Ⅳ．审计报告Ⅴ．律师工作报告A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第8条第1款规定，申请文件符合要求的，本所作出予以受理的决定，出具受理通知。受理当日，发行人申请文件中的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当在本所网站预先披露。24.2015年3月1日，甲公司与乙公司签订一项建造合同，合同约定，甲公司为乙公司建设一条高速公路，合同总价款90000万元，工期为2年。与上述建造合同相关的资料如下：（1）工程于2015年1月10日开工建设，预计总成本80000万元。至2015年12月31日，工程实际发生成本40000万元，由于材料价格上涨等因素预计还将发生工程成本60000万元；（2）2015年11月1日，经商议，乙公司书面同意追加合同价款4000万元；（3）2016年12月1日，工程完工并交付乙公司使用。至工程完工日，累计实际发生成本98000万元；（4）2016年12月6日，收到乙公司支付的合同奖励款500万元。同日，出售剩余物资产生收益300万元。假定建造合同的结果能够可靠估计，甲公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定其完工进度。不考虑其他事项，下列关于甲公司2015年度和2016年度利润表列示的表述中，正确的有（）。Ⅰ．2015年度营业收入37600万元Ⅱ．2015年度营业成本40000万元Ⅲ．2016年度营业收入57200万元Ⅳ．2016年度营业成本54100万元Ⅴ．2015年度资产减值损失3600万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，2015年的完工进度＝40000/（40000＋60000）＝40%，2015年应确认的营业收入＝（90000＋4000）×40%＝37600（万元）；Ⅱ项，2015年应确认的营业成本＝100000×40%＝40000（万元）；Ⅲ项，2016年应确认的营业收入＝94000×60%＋500＝56900（万元）；Ⅴ项，2015年度资产减值损失＝（100000－94000）×（1－40%）＝3600（万元）；Ⅳ项，2016年应确认营业成本＝98000－300－40000－3600＝54100（万元）。25.以下关于项目收益债，说法正确的是（）。[2017年6月真题]A.

具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B.

募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募股项目C.

可不设置差额补偿机制D.

项目投资内部收益率必须大于8%【答案】:

A【解析】:A项，《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金〔2015〕2010号）第15条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。B项，第20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设。C项，第29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。26.经股东大会批准，2019年1月1日，甲公司向50名高管人员每人授予1万份股票期权。根据股份支付协议规定，这些高管人员自2019年1月1日起在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1万股甲公司普通股。2019年1月1日，每份股票期权的公允价值为15元。2019年没有高管人员离开公司，甲公司预计在未来两年将有5名高管离开公司。2019年12月31日，甲公司授予高管的股票期权每份公允价值为13元。甲公司因该股份支付协议在2019年应确认的职工薪酬费用金额是（）万元。A.

195B.

216.67C.

225D.

250【答案】:

C【解析】:甲公司因该股份支付协议在2019年应确认的职工薪酬费用金额＝（50－5）×15×1/3＝225（万元）。27.甲公司于2009年在上交所公开发行并上市，聘请的保荐机构为A投行，2010年发行了可转换公司债券，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对该公司持续督导的日期应到2011年12月31日止。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第43条第1款规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。本题中，A投行和甲公司的保荐协议应终止，A投行未完成的持续督导工作和可转债的持续督导工作都应由B投行完成，持续督导日期应到2011年12月31日止；2010年发行可转债，持续督导期间应为当年及以后1个完整会计年度，即到2011年12月31日止，刚好重合，实质上应为二者孰晚。28.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（）。[2018年5月真题]Ⅰ．甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告Ⅱ．乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告Ⅲ．丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告Ⅳ．丁公司，经审计的期末净资产为负值Ⅴ．戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年修订）第17条规定，年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股份转让系统公司报告：①财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②经审计的期末净资产为负值；③挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。29.下列（）事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。Ⅰ．上市公司发行境外上市外资股Ⅱ．上市公司向社会公众增发新股Ⅲ．上市公司发行可转换公司债券Ⅳ．股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务Ⅴ．上市公司向原有股东配售股份，且具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定，下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：①上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；②上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；③股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；④对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；⑤在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。30.创业板上市公司、相关信息披露义务人违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易所可以视情节轻重给予（）等处分。Ⅰ．警告Ⅱ．公开谴责Ⅲ．罚款Ⅳ．通报批评Ⅴ．行政处分A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第12.4条规定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：①通报批评；②公开谴责。31.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司具有下列（）情形的，不得实行股权激励。[2018年12月真题]Ⅰ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告Ⅱ．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告Ⅲ．上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形Ⅳ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告Ⅴ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。32.下列关于保荐机构持续督导期间的说法，正确的有（）。Ⅰ．首次公开发行股票并在中小板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅱ．主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅲ．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度Ⅳ．中小板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度Ⅴ．创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条第1、2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。33.甲公司拥有一个销售门店，2018年6月1日，该门店内的部分科目余额为：现金31万元、应收账款26万元、库存商品30万元、存货跌价准备10万元、固定资产110万元、累计折旧3万元、固定资产减值准备2万元、无形资产95万元、累计摊销14万元、商誉20万元、应付账款31万元、应付职工薪酬56万元、预计负债25万元，当日，甲公司与乙公司签订转让协议，将该门店整体转让，转让初定价格为165万元。假设该门店满足划分为持有待售类别的条件，但不符合终止经营的定义。不考虑其他因素，甲公司将该门店划分为持有待售类别的处置组时应计提的资产减值损失金额为（）。A.

0B.

6万元C.

98万元D.

118万元【答案】:

B【解析】:该门店处置组的账面价值＝（31＋26＋30－10＋110－3－2＋95－14＋20）－（31＋56＋25）＝171（万元），该门店处置组公允价值减去处置费用后的净额＝165（万元），因此，应计提的减值损失＝171－165＝6（万元）。34.科创板发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在（）情形时，上交所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施和纪律处分。Ⅰ．在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益Ⅱ．发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜Ⅲ．未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作Ⅳ．预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准，应当中止发行而不中止发行Ⅴ．未按发行与承销方案中披露的标准，向战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证〔2019〕21号）第28条的规定，发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施和纪律处分：①在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；②违反本办法的规定，向不符合要求的主体进行询价、配售；③未按照本办法的规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；④发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；⑤未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；⑥预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准，应当中止发行而不中止发行；⑦未按发行与承销方案中披露的标准，向战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金；⑧违反本办法关于采用超额配售选择权的规定，影响股票上市交易正常秩序；⑨未按照规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；⑩发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑪违反本办法规定的其他情形。Ⅱ项，第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。即发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，是按规定履行的决策程序和信息披露义务。35.以下应计入管理费用的有（）。A.

董事津贴B.

研究费用C.

销售部门固定资产折旧费用D.

生产车间固定资产折旧费用E.

生产车间固定资产修理费用【答案】:

A|B|E【解析】:C项应计入销售费用；D项计入制造费用。36.关于增值税纳税义务发生时间的说法，正确的是（）。A.

赊销和分期收款方式，有书面合同的，为书面合同约定的收款日期的当天B.

委托银行收款方式，为收到款项的当天C.

提供应税劳务的，为提供劳务同时收讫销售款或者取得索取销售款的凭据的当天D.

销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票的，为开具发票的次日【答案】:

A|C【解析】:B项，委托银行收款方式，为发出货物并办妥托收手续的当天；D项，销售货物，在未收到款项或取得索取销售款项凭据之前开具发票的，为开具发票的当日。（在增值税纳税义务发生时间中所有的说法均为当日，没有次日的说法）37.保荐总结报告书应当包括（）。[2013年11月真题]A.

发行人控股股东的基本情况B.

履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况C.

对发行人配合保荐工作情况的说明及评价D.

对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价【答案】:

B|C|D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第48条规定，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：①发行人的基本情况；②保荐工作概述；③履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；④对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；⑤对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；⑥中国证监会要求的其他事项。38.以下属于流动资产或流动负债的有（）。A.

一年内到期的长期借款，企业不能自主地将清偿义务展期B.

预计在1年内出售的可供出售金融资产C.

因违约被银行要求即刻偿还的长期借款D.

1年内到期的持有至到期投资E.

交易性金融资产F.

递延所得税资产G.

商誉【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:流动资产是指预计在一个正常营业周期内或一个会计年度内变现、出售或耗用的资产和现金及现金等价物。如库存现金、银行存款、交易性金融资产、应收及预付款、存货等。流动负债是指一年内或者超过一年的一个营业周期内需要偿还的债务合计。如短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他暂收应付款项、预提费用和一年内到期的长期借款等。AC两项属于流动负债；BDE三项属于流动资产。39.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）。Ⅰ．项目负责人Ⅱ．内核负责人Ⅲ．主承销商法定代表人Ⅳ．合规负责人Ⅴ．债券承销业务负责人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订），核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。40.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券投资者享有的权利包括（）。[2016年5月真题]Ⅰ．分享专项计划收益Ⅱ．按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件Ⅲ．办理资产支持证券发行事宜Ⅳ．根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资Ⅴ．管理专项计划资产A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：①分享专项计划收益；②按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；③按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；⑥认购协议或者计划说明书约定的其他权利。第13条第3项、第5项规定，管理人应当履行下列职责：办理资产支持证券发行事宜；为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产。Ⅲ、Ⅴ两项属于管理人应当履行的职责。41.下列关于每股收益说法正确的是（）。[2014年12月真题]Ⅰ．基本每股收益是按照归属于普通股股东的当期净利润，除以当期实际发行在外的普通股的加权平均数计算确定Ⅱ．同一控制下的合并，加权平均股数的确认时点为通过股东大会决议时Ⅲ．因债务转资本而发行的普通股股数，加权平均股数的计算时点自购买日开始Ⅳ．同一控制下的合并，向同一控制下的企业发行的股份，应视同本期期初存在，计算加权平均股份A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，基本每股收益只考虑当期实际发行在外的普通股股份，按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数计算确定。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，新发行普通股股数应当根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。通常包括下列情况：①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日起计算。②因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日或结算日起计算。③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数。④为收购非现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。42.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下说法错误的是（）。A.

参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价；同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十B.

网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购C.

发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告D.

首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十E.

网下投资者不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购【答案】:

D【解析】:A项，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第6条规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十。B项，第7条规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购。C项，第8条第1款规定，发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率，或者发行价格超过境外市场价格，或者发行人尚未盈利的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。D项，第9条第1款规定，首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。E项，第10条第1款规定，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。43.下列关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。Ⅰ．当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值Ⅱ．标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值Ⅲ．理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值Ⅳ．市场价值就是可转换债券的市场价格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；Ⅱ项，可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；Ⅲ项，可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。Ⅳ项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。44.以下证券发行过程中，不需要聘请保荐机构的是（）。[2015年9月真题]A.

首次公开发行股票B.

上市公司公开增发C.

上市公司配股D.

上市公司发行可转换公司债券E.

发行企业债券【答案】:

E【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第2条规定，发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③公开发行存托凭证；④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。其中，“上市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行等；“上市公司发行可转换公司债券”包含发行分离交易可转换公司债券。而发行公司债券、企业债券，均不需要聘请保荐机构保荐。45.关于资产负债表的列报，下列说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

造船企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1年，应在流动资产中列示B.

在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债C.

交易性金融资产只能在流动资产中列示D.

在资产负债表日起一年内到期的负债，虽然企业不能自主的将清偿义务展期，但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1年的协议，该负债应在非流动负债中列示【答案】:

A|B【解析】:A项，正常营业周期通常短于1年，因生产周期较长等导致正常营业周期长于1年的，尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。B项属于“流动负债”中企业无权自主的将清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C项，并非所有交易性金融资产均为流动资产，如自报告期日起超过12个月到期且预期持有超过12个月的衍生工具应当划分为非流动资产或非流动负债。D项，对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前签订了重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。46.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。[2013年6月真题]A.

违背客户的委托为其买卖证券B.

不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.

挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.

未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.

为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《证券法》第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。47.下列项目中，属于在某一时点确认收入的是（）。A.

酒店管理服务B.

为客户建造办公大楼C.

企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项D.

为客户定制的具有可替代用途的产品【答案】:

D【解析】:A项，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，应在一段期间内确认收入；B项，客户能够控制企业履约过程中在建的商品，应在一段期间内确认收入；C项，商品不具有可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，应在一段期间内确认收入；D项，不满足在一段期间内确认收入的条件，应在某一时点确认收入。48.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，交易所应当公开的事项包括（）。Ⅰ．发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则Ⅱ．发行上市审核问询及回复情况Ⅲ．上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题Ⅳ．对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分Ⅴ．在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第21条规定，交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：①发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；②在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；③发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；④上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；⑤对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；⑥交易所规定的其他事项。49.关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有（）。A.

自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票B.

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司C.

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券D.

转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价【答案】:

B|C【解析】:A项，根据《上市公司证券发行管理办法》第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。50.独立董事的特别职权有（）。[2013年6月真题]A.

对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论B.

聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表意见，提交董事会讨论C.

保留意见的审计报告，独立董事发表意见D.

董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见【答案】:

A|B|C|D【解析】:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。③向董事会提请召开临时股东大会。④提议召开董事会。⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。51.在利率期限结构理论中，一般认为影响期限结构曲线的因素有（）。Ⅰ．债券预期收益中可能存在的风险溢价Ⅱ．债券预期收益中可能存在的流动性溢价Ⅲ．对未来利率变动方向的预期Ⅳ．市场效率低下或者资金在长、短期市场之间相互流动可能存在的障碍Ⅴ．债券预期收益中可能存在的系统风险A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:在任一时点上，都有下列三种因素影响期限结构的形状：①对未来利率变动方向的预期；②债券预期收益中可能存在的流动性溢价；③市场效率低下或者资金从长期（或短期）市场向短期（或长期）市场流动可能存在的障碍。52.以下关于上市公司执行内部控制规范并接受审计的说法正确的有（）。[2015年5月真题]A.

某会计师事务所为上市公司提供内部控制咨询服务，同时对该公司董事会编制的内部控制自我评价报告进行审计B.

某会计师事务所接受上市公司委托提供年度财务报告和内部控制自我评价报告审计服务，可以分别进行，也可以整合进行C.

内部控制规范从2012年1月1日起在沪深主板和中小板上市公司实施【答案】:

B【解析】:A项，根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）规定，为企业内部控制提供咨询的会计师事务所不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。B项，根据《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）规定，注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可以将财务报表审计与内部控制审计整合进行。C项，内部控制规范的相关规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。53.甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，销售动产适用的增值税税率为13%。2×20年3月，甲公司以其持有的10000股丙公司股票（作为交易性金融资产核算）交换乙公司生产的一台办公设备，并将换入的办公设备作为固定资产核算。甲公司所持有丙公司股票的账面价值为180万元（成本170万元，公允价值变动收益10万元），在交换日的公允价值为200万元。乙公司的办公设备在交换日的账面价值为170万元，公允价值和计税价格均为200万元。甲公司另向乙公司支付价款26万元。假定该项资产交换具有商业实质，不考虑其他因素。下列说法正确的是（）。A.

甲公司换入办公设备的入账价值为180万元B.

甲公司换入办公设备的入账价值为200万元C.

乙公司换入股票的入账价值为226万元D.

乙公司换入股票的入账价值为190万元【答案】:

B【解析】:因不涉及换入资产相关税费，甲公司换入办公设备的入账价值为其公允价值200万元，乙公司换入股票的入账价值为其公允价值200万元。或甲公司换入办公设备的入账价值＝换出资产的公允价值＋支付补价的公允价值－换入资产可抵扣增值税进项税额＝200＋26－200×13%＝200（万元），乙公司换入股票的入账价值＝换出资产的公允价值－收到补价的公允价值＋换出资产增值税销项税额＝200－26＋200×13%＝200（万元）。54.下列关于债务重组的说法中，不正确的是（）。A.

债权人受让存货，债权人应当按其公允价值入账，重组债权的账面价值与受让资产公允价值之间的差额，确认为债务重组损失B.

债务人采用将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公