我国企业境外上市的情况

2006年中国企业境外上市的情况数量和市场分析2006年海外资本市场中，NASDAQ、纽约交易所、香港主板与创业板、新加坡主板与创业板以及伦敦AIM市场新上市中国企业总数为86家，融资额高达439.98亿美元。香港主板市场和新加坡主板市场成为吸纳中国企业海外上市最多的两个市场，分别有39家和24家，合计63家，占全年中国企业海外上市总数的73.3%。NASDAQ、香港创业板以及AIM市场构成了吸引中国企业的第二梯队，均为6家。纽约证券交易所有3家中国企业，伦敦AIM市场却是有很大突破。鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行12/16/20221不同市场筹集资金情况鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行资本市场2006年筹资额（US$M）IPO数量NASDAQ527.076纽约证券交易所480.553香港主板41,284.1439香港创业板227.496新加坡主板1,336.7924新加坡创业板11.552AIM130.426总计43,997.998612/16/202222007年上半年中国企业境外上市情况：07年一季度共有14只中国概念股在纳斯达克、纽约证券交易所、新加坡主板、香港主板以及伦敦AIM等海外市场上市，融资总量为20.57亿美元。07年二季度中国企业海外上市企业的数量达到了21家，融资总量为114.95亿美元。主要集中在香港主板、纽约证券交易所、新加坡主板、纳斯达克和东京证券交易所创业板。从融资和上市数量来看，香港主板市场的表现遥遥领先于其他市场，有9家中国企业上市，融资总计90.35亿美元。其中，在香港主板上市的中信银行IPO融资达41.89亿美元，占所有在香港主板市场上市的中国企业融资总额的46.4%，规模亦为二季度所有海外上市的中国企业之最。

鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行12/16/20223行业分析：去年中国海外上市企业的行业属于传统行业的上市企业数量最多，达54家，占海外上市企业总数的62.8%。其它高科技行业居其次，有10家，其中2家在NASDAQ上市。服务业和广义IT行业上市数量相同，均为9家。生物/医药行业上市数量最少，仅4家从筹资情况，服务业表现最佳，9家服务业中国企业成功筹资307.46亿美元，占全年中国海外上市企业筹资总额的69.9%，平均每家企业筹资34.16亿美元。其次是传统行业，54家中国传统企业筹资111.21亿美元，占比例为25.3%。其它高科技行业本年度表现不错，总计筹集了11.28亿美元，均高于广义IT行业和生物/医药行业鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行12/16/20224我省的情况如下：截至2007年第一季度，共有36家公司境外上市鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行12/16/20225香港市场

到香港交易所上市的方式有多种,其中包括有直接向控股股东收购股权,即买壳上市;有借重组收购,有直接作首次公开招股,即红筹或H股等鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行12/16/20226香港市场鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行创业板

主板

盈利要求不设盈利要求新申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项（《主板规则》第8.05条）：盈利测试-过去3年盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）市值／收入测试-最近一个经审核财政年度至少达5亿港元市值／收入／现金流量测试-最近一个经审核财政年度至少达5亿港元，经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元

12/16/20227香港市场

鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行创业板主板营业纪录新申请人必须证明在紧接新申请人呈交上市申请的日期之前有至少24个月活跃业务纪录。若符合以下条件的新申请人，此项要求可减至12个月：该公司：首次上市文件中会计师报告显示其过去12个月内的营业额不少于5亿港元﹔该会计师报告内的资产负债表显示其上一个财政期间的总资产不少于5亿港元﹔或3.上市时厘定之市值不少于5亿港元﹔在上市时，由公众持有该公司的股本证券的市值必须不少于1亿5,000万港元，并由至少300名股东持有，其中持股量最高的5名及最高的25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%；及股份的首次公开招股价不得少于1港元须具备三年业务纪录12/16/20228

鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行香港市场创业板主板主线业务新申请人必须专注于一项主营业务，而不是经营超过一项截然不同的业务。然而，经营与其核心业务有关的外围业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。附属公司经营的活跃业务申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的实际经济权益。实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权。上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人(留任保荐人)只会担任顾问的角色。至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后一个完整财政年度聘任一名合规顾问对上市发行人就遵从《上市规则》及所有其它适用法例提供指引及意见。12/16/20229鲁港中小企业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、麦家荣律师行香港市场创业板主板管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有下营运。于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理。而最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务。只要于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务。最低市值股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元。股票上市时市值须达2亿港元。12/16/202210香港市场鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行创业板主板最低公众持股量

就上市时的市值不超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量为25%，但不得少于3,000万港元。就上市时的市值超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量为20%，或使公司在上市时由公众持有的股份的市值至少相等于10亿港元的较高百分比。无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量。5,000万港元或发行人已发行股本总额的25%（以两者中的较高者为准）。就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言，联交所可接受15%至25%之间的较低百分比。无论何时均必须维持以上厘定的最低公众持股量。管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。并无有关规定。股东人数就至少有24个月活跃业务纪录的发行人而言，于上市时公众股东至少有100名。如公司仅符合12个月「活跃业务纪录」的要求，于上市时公众股东至少有300名。至少300名股东（倘符合盈利测试或市值／收入／现金流量测试）或1,000名股东（倘符合市值／收入测试）由持股量最高的3名公众股东实益拥有的百分比，不得超过上市时由公众人士持有的证券的50%12/11/202211香港市场鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行创业板主板包销安排无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所载的最低认购额达到时方可上市。公开发售以供认购必须全面包销。招股机制申请人只要作全面披露，即可自行决定其招股机制。。就公开认购部份的分配基准，以及遇有超额认购时配售与公开认购两部份之间的回补机制订有详细规定。如果公众很有可能对申请人的证券有很大的需求，申请人不能只以配售的方式上市12/11/202212上市后后续续融资安排排一般香港主主板上市公公司在上市市满6个月后就可可以在二级级市场进行行股本再融融资。在每每一个财政政年度，一一般授权予予董事可行行使的发行行新股额度度为总股本本的20%。额度用完完后，要待待下次年度度股东大会会或特别股股东大会对对该董事授授权再作批批准。鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行香港市场12/11/202213鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行香港市场（2007年2月）香港主板香港创业板挂牌股票数量3,500199总市值(百万港元)13,248.596100.759日均成交额(百万港元)57,366348日均成交量(百万股)54,495608香港主板/创业板市市场统计12/11/202214新加坡市场场鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行新加坡上市市要求上市要求新加坡主板新加坡创业板财务指标收入标准1：最近3年累计综合税前利不少于750万新币，且每1年税前利不低于100万新币收入标准2：过去1年或2年累计综合税前利不少于1,000万新币市值标准：首次公开上市市值不低于8,000万新币没有营业纪录和财务指标要求

，但业务需具备可行性、盈利性和发展潜力

没有营业记录的公司必须证明其募集资金是用于项目或产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发

管理层至少两名独立非执行董事，海外发行人必须有一名在新加坡居住

需设审核委员会要求同主板相同股东数至少1,000名(第二上市：2,000名）至少500名（第二上市：1,000名）公众比例市值小于3亿新币，发行股本的25%市值3-4亿新币：发行股本的20%市值4-10亿新币：发行股本的15%

市值超过10亿新币：发行股本的12%15%或者50万股（以高者为准）

12/11/202215新加坡坡鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行新加坡坡主板板/创创业板板市场场统计计（2007年2月）主板市场创业板市场挂牌股票数量544169总市值(十亿新币)619.46.0日均成交额(十亿新币)27.92.712/11/202216英国AIMTAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS,AGENTSFORTRADEMARKS&PATENTS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行英国AIM的上市市要求求主板/AIM板主板AIM注册地在国外或英国成立的公司适用经营记录最近三个连续年度营业记录不适用财务要求按照企业个别情况而定不适用管理层比较注重管理层的管理素质但最好不要有大的变动没有要求，但最好不要有大的变动持股情况最少公众持股量25%不适用会计准则英国、美国和国际会计制度适用税务情况要求交待税务情况不适用12/11/202217英国AIM板始于于1995年成立立,是全属属于伦伦敦交交易所所下辖辖的一一个第第二板板交易易市场场。相相对于于伦敦敦交易易所主主板市市场而而言,它的整整体操操作较较具弹弹性而而上市市的门门坎也也较低低。它有一一特点点就是是,企业由由开始始申请请到AIM上市至至成功功申请请上市市后的的所有有时间间里面面,企业也也要持持续聘聘请上上市顾顾问,从而确确保企企业在在整个个上市市过程程及上上市后后也能能遵守守有关关上市市规则则。AIM板不只只是到到主板板上市市的一一个跳跳板,它甚至至是一一个有有实际际融资资能力力的资资本市市场,现在AIM板上市市的企企业已已占整整个伦伦敦交交易所所上市市公司司整体体的三三份之之一之之多。。2005年和2006年是内内地企企业到到AIM板上市市的突突破时时刻。。鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行英国AIM12/11/202218AIM上市市基本本条件件必须委委派一一位指指定保保荐人人和指指定经经纪人人。是根据据本国国法律律合法法成立立的公公司，，且是是一家家公众众公司司或等等同的的公司司公开的的会计计帐目目符合合英国国或美美国通通用会会计准准则，，或国国际会会计标标准保证在在AIM交易易的的股股票票可可自自由由转转让让具有有两两年年主主营营业业务务盈盈利利的的记记录录不不到到两两年年，，如如果果不不符符合合条条件件，，拥拥有有1%或更多多的的公公司司证证券券的的董董事事和和雇雇员员们们，，必必须须承承诺诺公公司司在在市市后后至至少少一一年年内内，，不出出售售任任何何股股份份鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行英国国AIM12/11/202219鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行英国国AIM英国国AIM市场场统统计计（2007年2月）AIM市场挂牌股票数量，其中英国公司外国公司1,6321,329303总市值(十亿英镑)96.0日均成交额(十亿英镑)日均成交量(十亿股）2.881.6212/11/202220境外外上上市市的的方方式式鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行上市市的的方方式式IPO/H、N、S股借壳壳上上市市/买壳壳红筹筹12/11/202221鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行1992-1994年国有企业中中的制造行行业开始在在境外直接接上市。例如：青岛岛啤酒，上上海石化，，移动化纤纤。其中大大多去H股上市。1995-1996年国有企业中中基础建设设行业开始始在境外上上市。例如：东方方航空、南南方航空、、大唐发电电1996-1997年大批国有企企业通过红红筹方式实实现境外上上市。业界称为““大红筹””1999-2004年民营企业开开始通过红红筹方式实实现境外上上市。业界界称为“小小红筹”。。裕兴电脑是是第一例。。2005年10月21日-2006年8月8日监管机构加加强监管后后通过“75号文”适度度放闸。民营企业境境外上市又又掀一次浪浪潮。中国企业境境外上市五五次浪潮12/11/202222中国政策现现状就在此前不不久，中国国证监会国国际合作部部副主任韩韩萍也做过过类似的表表态。她说说，中国证证监会正在在积极研究究和逐步加加大资本市市场的对外外开放力度度，制定和和修改相关关法规，以以及将会不不断扩大国国际交流合合作，继续续支持境内内国有企业业、民营企企业以及其其他所有制制形式企业业，进入香香港及境外外市场融资资。目目前中中国企业海海外上市行行为的主要要约束法规规包括《国务院关于于股份有限限公司到境境外募集股股份及上市市的特别规规定》、《到境外上市市公司章程程必备条款款》、《关于企业申申请境外上上市有关问问题的通知知》和《境外企业申申请到香港港创业板上上市审批与与监管指引引》。证监会正正在对这四四部主要法法规进行修修改，使之之与国际通通行的惯例例逐步接轨轨。至于标标准会否降降低，韩萍萍说：“现现在还不能能这么判断断，还得会会同有关部部门共同讨讨论。”海海外外市场对中中国企业来来说非常重重要，中国国企业到境境外IPO，所考虑的的不仅仅是是融资的问问题，最重重要是要与与国际接轨轨。鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行12/11/202223以红筹方式式在境外上上市如果选择以以红筹方式式在境外上上市,必需要筹集集海外资金金:是企业能够够找到海外外资金来收收购国内企企业的权益益,协助重组为为海外控股;大股东本身身可以在中中国境外自自行筹备合合法的境外外资金,然后购买国内企的的权益,进行海外控控股的重组组。所以,如以红筹方方式上市,首要的是安安排拟作上上市主体的的国内资产产让境外企企业收购其其权益以达达致境外企企业控股国国内资产从从而造成条条件到香港港申请上市市。要达致致上述安排排,首要的是安安排过桥贷贷款,以便境外企企业以外汇汇进入国内内完成收购购国内资产产的程序。。鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行12/11/202224过桥贷款的的融资和申申请应准备备的工作过桥贷款的的融资主要要由境外投投资机构或或风险基金金承担。申请过桥贷贷款前应准准备的工作作I.先进行上市市可行性分分析研究。。企业应先先聘用财务务顾问让其其进行上市市可行性分析报告告此。II.如尽职调查查获得通过过,则透过财务务顾问聘请请下列人士士以便作出出上市前企企业重组:保荐人公司律师(即在整个上上市过程中中代表贵贵司利益益的香港律律师)审计会计师师融资顾问III.开始落实和和投资者/基金关于过过桥贷款的的实际安排排、资金额额、利息、、年期、贷贷款方法、还款方方法及不能能还款时的的条款等等等。鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行12/11/202225如选择买壳上上市,重组程序如下下:直接向控股股股东购买股权权现有控股股东东新投资者旧有控股股东东新投资者上市公司上市公司现金(通常为当地货货币)控股股权上市公司控股股股权鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行12/11/202226企业在香港交交易所上市的的大概进程如如下:撰写上市招股股书向香港联交所所呈交上市申申请处理香港交易易所及证监会会提出的问题题修订上市招股股书上市委员会批批准申请股票推销及其其它公关工作作配售公众认购鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行修改提问挂牌上市12/11/202227整个香港申请请上市的时间间大约在一年年到一年半或或更久，视乎乎香港联交所所审批申请企企业的数目多多少，及企业业情况而定。。鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行12/11/202228企业在在新加加坡上上市的的大概概进程程和时时间表表如下下:鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行活动预算所需时间初步计划会议--重新确定上市时间表--为上市目的再次讨论重组后的华闻结构--讨论财务和其它有关因素管理上的尽职调查讨论准备一份“所有核心参与人员表”以方便将来跟进一星期重新讨论所有有关的尽职调查报告,就有关或可能的诉讼、专利注册等作进一步讨论;准备有关法律文件;为招股书作起草程序;就管理和财务方面作出进一步的讨论和分析;十五至二十星期如有需要,作进一步的财务审计和复核一星期复核和确定招股书的内容一星期向新交所呈交:-上巿申请书、招股书和其它有关文件八星期12/11/202229TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS,AGENTSFORTRADEMARKS&PATENTS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行活动预算所需时间-新交所对上市申请就是否附合上市规则作出复核和就是否适合上市作出指示向新加坡金融管理局(“新金管局”)呈交:--呈交招股书同时把招股书上网征求公众人仕的意见--公众人仕可就招股书向新金管局提出意见--新金管局就规管性作出复核--保荐人向机构投资者和成熟投资者作路演;并开始就招股书作进一步演说二至四星期新金管局对招股书作出登记并申请上市公司可派发招股书二星期上巿完成共需时间大约八个月12/11/202230企业在在英国国AIM上市的的大概概进程程和时时间表表如下下:鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行事项时间(大约)

决定上市当天聘用所有事业机构10天进行财务和法律上的尽职调查40天准备所有有关的上市文件60天进一步核实有关上市文件70天跟投资者商谈合作条件70天完成和投资者的商谈和鉴定合作协议100天进行最后上市程序130天挂牌上市和收取资金150天共需时间150天12/11/202231鲁港中中小企企业发发展协协会介介绍一.鲁港中中小企企业发发展协协会概概述:依据我我国外外向型型经济济进程程由南南向北北逐步步推进进的规规律推推定：：继继珠三三角、、长三三角的的经济率率先发发展后后，环环黄黄渤海海地区区将成成为下下一轮轮的中中国经经济发发展热热点，，山山东省省正处处于这个地地区的的重要要位置置上。。山东省省地理理环境境及天天然资资源优优越，，拥拥有优优良的的港口口、肥肥沃沃的平平原；；石石油、、煤煤矿蕴藏量量丰富富；道道路路网络络极之之发达达，这这些些有利利的条条件为为山东东经济济的起起飞提提供了了宏大大的能量。。目目前，，在在全国国的范范围内内，山山东东省的的经济济总量量仅次次于广广东省省，排排名名第二二,但不容忽忽视的的是：：山山东接接续发发展的的势头头依然然强劲劲，显显示着着非常常迅猛猛的动动力。。在山东东经济济发展展的潮潮流中中,中小企企业成成为了了新的的经济济亮点点，面面对对这次次历史史性的的机遇.山东的的中小小企业业在引引资融融资、、开开发项项目、、加加强管管理、、提提升企企业自自身的的核心心竞争力等等方面面，都都有有着迫迫切的的需求求。这这些些需求求很大大程度度上需需要依依靠海海外力力量的的支持持，因此，，组组织一一支专专志支支持山山东企企业发发展的的工作作队伍伍便成成为当当务所所需。。在在山东东省经贸委委的关关注下下，山山东东省中中小企企业对对外合合作协协调中中心联联同香香港戴戴思华华、麦麦家家荣律律师行及香香港德德勤、、关关黄陈陈方会会计师师行和和卓联联融资资（亚亚洲））有限限公司司一起起推动动和组组织，，一家宗宗旨为为山东东中小小企业业发展展提供供支持持和服服务的的机构构───鲁鲁港港中小小企业业发展展协会会..鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行12/11/202232二.鲁港中中小企企业发发展协协会的的架构构鲁港中中小企企业发发展协协会会长名誉会会长副会长长名誉理理事执行理理事秘书处处财经事事务委委员会会咨询及及企业业事务务委员员会管理及及培训训事务务委员员会融资及及上市市事务务委员员会法律事事务委委员会会企业服服务企业服服务企业服服务企业服服务TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行鲁港中中小企企业发发展协协会企业服服务12/11/202233三.鲁港中中小企企业发发展协协会的的任务务促进山山东省省与海海外地地区之之间的的商业业经济济活动动。提供宏宏大的的网络络和良良好的的机会会，让让山山东省省的企企业与与海外外的经经济实实体建建立互互动的的关系系。为山东东省企企业提提升产产业素素质和和拓展展业务务寻找找可靠靠有效效的支支持力力量。。为山东东省企企业走走向国国际资资本市市场而而担当当桥梁梁角色色。为山东东省企企业家家走向向世界界；为为海海外有有志于于发展展中国国业务务的人人士提提供可可以一一展抱抱负的的平台台。鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行12/11/202234四、鲁鲁港中中小企企业发发展协协会能能提供供的服服务（一））、财财务事事务服服务TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行鲁港中中小企企业发发展协协会（二））、企企业资资讯和和咨询询服务务企业转转型服服务企业优优化服服务策划及及企业业评估估投资评评估境内外外融资资筹划划服务务介绍境境外同同行配配对服服务财务咨咨询审计服服务税务服服务公司重重组合并收收购及及调查查尽职调调查合资企企业顾顾问服服务清盘破破产服服务出售业业务财务风风险管管理不良贷贷款及及不良良资产产及出出售及及收购购、清清收、、重组组和债债务回回收方方案。。上市重重组及及税务务安排排12/11/202235四、、鲁鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会能能提提供供的的服服务务（三三））、、管管理理和和培培训训事事务务服服务务（四四））、、融融资资和和上上市市服服务务鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行企业管理理及战略略运营组织绩效效人力资源源客户关系系管理供应链管管理企业风险险管企业专业业发展及及培训服服务新股上市市及股份份配售基本建设设顾问服服务项目融资资债务融资资直接投资资服务筹集新资资金介绍专门门技术及及管理专专才的合合作伙伴伴企业再融融资股权融资资私募境外上市市12/11/202236四、鲁港港中小企企业发展展协会能能提供的的服务（五）、、法律服服务鲁港中小小企业发发展协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思思华、麦麦家荣律律师行境内外综综合诉讼讼与仲裁裁境内外投投资，法法律现状状/风险分析析与评估估，专项项尽职调调查法律文书书，包括括金融贷贷款、担担保、经经贸合同同起草、、审阅及及提供见见证服务务项目并购购、重组组知识产权权破产清盘盘服务融资及上上市法律律顾问境内外设设立公司司服务税务设计计服务移民法律律顾问服服务海外司法法尽职调调查服务务12/11/202237鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行敬请联络我我们山东省济南南市经七路路168号银河大厦3206室ROOM3206，YINHEBUILDING，NO168JINGQIROAD,JINAN，CHINATEL：+86-531-82070101FAX：+86-531-82070202香港北角蚬蚬壳街9-23号秀明中心心12楼D室UNITD12/FSEABRIGHTPLAZA9-23SHELLST&NORTHPOINTHKTEL:+852-28061515FAX:+852-28068448山东省省府府前街1号省经贸委主主楼502室ROOM502,SHANDONGPROVINCIALECONOMICTRADEST.JINAN,CHINACOMMISSION,NO.1SHENGFUQIAN12/11/202238融資并购的的种类及流流程在并购過程程中律師參參与的工作作和作用鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行12/11/202239收购及合并并收购及合并并是一种复复杂的企业业行为并涉涉及多方面面的法律和会计问题题,实际上,收购及合并并没有法律律上的特定定定义鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行12/11/202240购并的原因因鲁港中小企企业发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行非商业原因因缺乏接班人人退休\死亡\疾病股东之间不不协调清盘/破产12/11/202241购并的的原因因鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行商业原原因增加市市场占占有率率发展””一站站式””产品品或服服务增加销销售\分销渠渠道进入新新的国国家或或地区区市场场避免竞竞争者者率先先收购购供应应商拓展新新的业业务公司表表现已已达高高峰过剩的的资金金12/11/202242购并的的原因因鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行财务原原因募集资资金12/11/202243购并的的种类类鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行按照行行业相相互关关联,公司购购并可可分为为三类类:横向并并购(horizontalmergers)竞争对对手间间的购购并目的：：减少少竞争争＼扩扩大市市场占占有额额＼增增加垄垄断实实力12/11/202244购并的种类鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行纵向并购(verticalmergers)购并与生产＼＼销售有关的的企业目的：加强各各环节的配合合及流程；节节省成本12/11/202245购并的种类鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行混合并购(conglomeratemergers)购并与相关产产品市场上的的企业；拓展展新的国家或或地区市场；与收收购方的产品品或服务豪无无关系的企业业目的：减少经经营单一行业业或于若干地地区市场经营营所带来的风险12/11/202246购并的方式鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行直接收购买方向目标公公司股东直接接收购目标公公司股份12/11/202247购并的方式鲁港中小企业业发展协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华、、麦家荣律师师行合并方式收购购买方股东成立立新公司,新公司同时收收购买方公司司及目标公司12/11/202248购并并的的方方式式鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行计划划安安排排方方式式收收购购对于于上上一一种种合合并并方方式式收收购购是是需需要要所所有有股股东东同同意意出出售售目目标公司,如目标公公司的股股东众多多,收购可以以采用计计划安排排方式.(schemeofarrangement).采用计划划安排方方式的收收购只需要出出席股东东大会的的大部分分的目标标公司股股东批准．此外外，计划划安排亦亦需要法法院批准准注销目目标公司司股份及发行行买方股股份予目目标公司司股东．．12/11/202249购并的方方式鲁港中小小企业发发展协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思思华、麦麦家荣律律师行资产脱手手（hive-downs）方式收收购如目标公公司拥有有若干资资产，而而买方欲欲以收购购股份方方式收购部分分资产，，目标公公司可先先成立一一家新的的全资附附属公司．并并把有关关资产转转让给新新的附属属公司拥拥有．买买方则收购新新的附属属公司的的股份．．12/11/202250在并并购购過過程程中中律律師師參參与与的的工工作作和和作作用用鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行并购购前前期期應應作作的的准准备备并购购前前的的咨咨询询；；讨论论初初步步可可行行方方案案；；与其其他他专专业业机机构构及及人人士士进进行行协协调调沟沟通通；；协助助确确定定落落實實重重组组方方案案；；12/11/202251鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行操作作期期协助助办办理理重重组组和和上上市市所所需需的的审审批批和和登登记记等等手手续续；；并并對對企业业进进行行并并购购上上市市前前的的培培训训协助助操操作作重重組組方方案案中中所所涉涉及及的的法法律律程程序序及及草草拟拟所所需需的的法律律文件件参与与所所有有有有需需要要的的谈谈判判活活动动;协助助办办理理和和配配合合境境内内外外公公司司的的设设立立、、登登记记、、备备案案等等手手续续;12/11/202252鲁港港中中小小企企业业发发展展协协会会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港港戴戴思思华华、、麦麦家家荣荣律律师师行行就财财税税、、技技术术监监督督、、环环境境保保护护等等部部门门对对企企业业的的纳纳税、、产产品品质质量量、、环环境境污污染染等等方方面面情情况况給給出出意意見見;审查查招招股股说说明明书书等等上上市市文文件件，，并并就就其其中中涉涉及及的的中中国国法律律描描述述出出具具意意见见。。配合合回回答答境境外外交交易易所所不不时时提提出出的的应应由由国国内内律律师师回回答答的各各种种问问题题；；进行行尽尽职职调调查查12/11/202253鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行目前境境外，，包括括香港港最流流行的的并购购方式及及流程程说明明买壳上上市12/11/202254鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴戴思华华、麦麦家荣荣律师师行买壳上上市的的流程程买壳者者先评评估将将会注注入壳壳公司司的资资产和和本身身可动动用的的外币币数额额。就壳资资源的的市值值、资资产净净值、、股权权结构构和业业务，，挑选选拟收收购的的壳公公司目目标(主要股股东或或关连连人士士持股股低于于30%的，可可不提提出全全面收收购)。与壳公公司目目标的的主要要股东东签订订收购购备忘忘录，，交付付订金金，开开展对对壳公公司的的查职职调查查，以以确定定壳公公司是是否「「干净净」。。买卖双双方同同时进进行洽洽谈，，就收收购方方式、、资产产转换换、财财务安安排、、时间间表等等作出出协议议12/11/202255鲁港中中小企企业发发展协协会TAI,MAK&PARTNERSSOLICITORS香港戴思华华、麦家荣荣律师行向交易所提提出申请及及发出公告告函，完成成交易。如前主要股股东及关连连人士持有有股权高于于30%，需向其它它股东提出出全面收购购，独立非非执行董事事参考过独独立财务顾顾问的报告告后，建议议独立股东东接受，并并投票通过过。新股东按步步注入资产产，惟不许许在转手24个月内进行行一项或一一连串交易易或安排，，构成非常常重大的收收购事项。。一般来说，，收购壳公公司需时约约4至6个月。如要全面收收购，需具具备资金证证明可全数数按收购价价向所有股股东购入股股份。12/11/202256山东企业汇骏发展集集团有限公公司主席刘静妍女士士如何利用国国际融资与与战略联盟盟网络成成为国际企企业12/11/202257什么是私募募基金？私募股权投投资基金(PrivateEquityInvestment)又称为产业业投资基金金，源于美美国，已经经有100多年的历史史向少数特定定对象募集集的，比比如富有的的个人、养养老基金、、保险公司司。基金投资者者多数是追追求高收益益，能承受受较高风险险的个人或或机构性投投资者。私募基金是是其股份没没有上市公公开交易的的基金12/11/202258私募基金运运作与架构构资金的募集集，一般采采取承诺制制一般合伙人人(GeneralPartner)，拥有绝对对的基金管管理控制权权。寻找投投资项目，，并作投资资决定，收收取管理费费与资本增增值提成有限或被动动合伙人(LimitedPartners)以基金方式式作为资金金的载体，，基金公司司出资，委委托基金管管理公司运运作。基金金管理公司司多采取合合伙制。ＧＰＬＰ私募股权基基金10%90%项目公司甲甲项目公司丙丙项目公司乙乙。。。。。。12/11/202259美国政政府对对私募募基金金的定定义美国联联邦银银行业业监管管条例例（4），私私募基基金的的定义义为：：业务方方向为为投资资于金金融或或非金金融公公司的的股权权，资资产或或是其其他所所有这这权益益，并并且将将在未未来将将之出出售或或以其其他方方式处处置；；不直接接经营营任何何商业业/工业业业务；；任何一一家金金融控控股公公司、、董事事、经经理、、雇员员或其其他股股东所所持有有的股股份都都不超超过25%最长持持有期期不超超过15年并非出出于规规避金金融控控股监监管条条例或或者其其他商商人银银行投投资条条例目目的而而设立立2、什么么是私私募股股权投投资基基金？？2、外私私募股股权基基金投投资偏偏好？？3、私募募股权权投资资基金金有哪哪些类类型？？3、那些些行业业易获获得私私募股股权基基金青青睐？？4、私募募股权权投资资基金金与风风险投投资基基金4、国外外私募募股权权投资资基金金成功功案例例的区别别是什什么？？5、私募募股权权融资资与银银行贷贷款，，股市市融资资有什什么区区别？？12/11/202260私募基基金种种类(广义））私募基基金，，宽松松的说说，可可以包包括首首次公公开发发行(IPO)前与上上市后后不同同阶段段的权权益投投资，，比比如：：种子期期、初初创期期、扩扩张期期、成成熟期期和首首发前前等等等创投（（VC,VentureCapital)发展资资本(DevelopmentCapital)并购基基金(Buy-out/M&Acapital)重振与与扭转转基金金(Turnaroundcapital)首发前前基金金(Pre-IPOorMezzanineCapital)上市后后私募募基金金(PIPE,PrivateInvestmentinPublicEquities)不良债债权、、不良良资产产基金金(FundsinvestinginNon-performingloanordistresseddebt)不动产产投资资基金金（（RealEstatefunds)12/11/202261私募基基金种种类(狭义））广义的的私募募基金金，一一般是是追求求高收收益的的投资资狭义的的私募募基金金，包包括：：发展资资本(DevelopmentCapital)并购基基金(M&Acapital)拱杆收收购基基金(LBO,Leveragedbuy-outfunds)首发前前基金金(Pre-IPOorMezzanineCapital)上市后后私募募基金金(PIPE,PrivateInvestmentinPublicEquities)主要的的投资资对象象是：：已经形形成一一定规规模的的、并并且产产生稳稳定现现金流流的成成熟期期企业业12/11/202262投资目目标企企业对拥有有高增增长潜潜力、、还没没有上上市企企业进进行股股权性性或准准股权权投资资。一般是是经营营历史史超过过2-3年，已已经形形成一一定规规模的的、并并且产产生稳稳定现现金流流的成成熟期期企业业，要要有““未来来上市市”的的前景景。商业模模型证证明成成功，，在行行业有有领先先或独独特地地位。。经营规规模或或经营营结构构方面面，拥拥有投投资边边际效效益优优势，，保证证可以以低成成本扩扩张拥有天天然、、行政政、知知识产产权或或科技技竞争争门槛槛如果是是创新新性的的企业业，是是销售售型而而不是是研究究型的的12/11/202263私募股股权基基金对对投资资目标标公司司的要要求以发展展资本本(DevelopmentCapital)型的私私募基基金为为例：：多采用用普通通股、、可转转让优优先股股、以以及可可转债债等投投资工工具。。投入资资金的的同时时，对对投资资对象象进行行控制制与管管理参与重重要的的决策策，要要有表表决权权增值性性的投投资管管理机机制：：在交易易实施施的过过程里里，附附带考考虑了了将来来的退退出机机制，，比比如上上市、、并购购、或或是管管理层层回购购等等等办法法，以以便出出售股股份获获利。。注入先先进的的管理理理念念去提提升竞竞争力力，以以便投投资对对象的的企业业价值值提升升相对来来说，，是较较长期期的投投资，，是实实质性性的增增值（（而而非证证券投投资的的纯粹粹资本本运作作），，与证证券投投资基基金有有本质质性的的区别别法律方面的的尽职调查查范围：公司成立后后的股权变变更法律纠纷或或诉讼土地或房产产的产权是是否完整商标与专利利权的期限限12/11/202264私募股权融融资与银行行贷款有什什么区别？？银行贷款：：贷款对象为为成熟、现现金流稳定定的企业为为主。大大型的国企企/民企比较容容易得到银银行的支持持审查重点为为：财务分分析特别是是当前的盈盈亏状态、、资产变现现/兑现能力、、偿还能力力、物质保保证、不参与决策策企业必须偿偿还。银行行按贷款合合同收回本本息，风险险低但是回回报率也比比较低私募基金：：投资对象主主要是新兴兴的、有巨巨大增长潜潜力的企业业，其中《中小型企业业》是其投资重重点审查重点放放在：企业业的发展前前景、资产产增值潜力力、管理水水平、技术术创新、市市场前景参与管理与与重大的决决策是一种风险险共担、利利润共享的的投资模式式。高风险险高收益通过上市或或出售获得得高额的资资本利得回回报12/11/202265私募股权基基金何时投投入？以发展资本本(DevelopmentCapital)型的私募基基金而言：：一般是已经经形成一定定规模的、、并且产生生稳定现金金流的成熟熟期企业，，要有“未未来上市””的前景。。投资期限较较长，可达达3-7年或更长投资期长，，所以要求求高于市场场的回报以首发前基基金(Pre-IPOorMezzanineCapital)的私募基金金而言：符合上市要要求，并已已安排上市市在企业上市市前最后一一轮融资，，投入资金金以上市后私私募基金(PIPE,PrivateInvestmentinPublicEquities)的私募基金金而言：符合美国买买壳上市要要求，并已已安排上市市在企业买壳壳上市交易易的同时，，注入资金金12/11/202266中国特色色的私募募投资市市场私募基金金对高回回报的定定义：关键是在在于一种种技术或或产品的的市场前前景，而而不仅是是技术的的先进水水平第一轮的的投入采采用一个个比较低低的估值值/市盈率中国特色色：传统行业业与高新新科技行行业平分分春色中国经济济发展阶阶段，有有别于其其他国家家很多传统统行业的的成长性性，一点点儿不输输给西方方的高科科技行业业12/11/202267私募股权权投资与与风险投投资的概概念的异异同风险投资资：倾向于投投资种子子期、早早期、和和成长期期的项目目私募基金金：投入已经经被社会会认同、、市场证证实、拥拥有一定定品牌价价值、有有稳定现现金流、、商业模模型比较较成熟的的企业最经典的的做法是是拱杆收收购（（LBO)，通过大大的财务务拱杆有有紧迫感感，同时时为股东东提供更更大的收收益有持续盈盈利能力力的缺乏乏资本的的公司经营不善善的上市市公司重重新私有有化12/11/202268项目投入入：不同同阶段平均融资额（单位：美元）项目处理的平均周期（月）成熟期2000万-5000万美元6-9个月扩充期1000万-2000万美元6-9个月成长期500万-800万美元6个月种子期创建期300万-500万6个月12/11/202269企业分类类：增