我国上市公司治理的实践

我国上市公司治理

的探索与实践

中国证监会上市公司监管部姜小勇

第一部分公司治理的历史沿革与全球化浪潮第二部分我国公司治理的探索与实践第三部分中国证监会为推动公司治理的上市公司专项治理活动第四部分中国证监会下一步推进公司治理的主要工作第一部分公司治理的历史沿革与全球化浪潮一、公司治理的涵义公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。

－－狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。

－－广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。公司治理的核心

是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。二、公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者——股东，通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加。委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则其他国际机构也积极

推动公司治理运动除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》。世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛(GlobalCorporateGovernanceForum）以推进发展中国家公司治理的改革。国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员会（EmergingMarketCommittee）并起草了《新兴市场国家公司治理行为》的报告OECD公司治理原则1）公司治理框架应保护股东权利；2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；4）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责；5)建立高管人员的激励约束机制全球公司治理运动形成的原因

——公司治理结构的重要性

1、良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值2、有利于减少公司代理成本，增强市场信心3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力

4、有利于资金在更大范围内优化配置。——实践的推动1、投资者意向向2、机构投资者者的壮大，推推动了运动的的兴起机构投投资者作为公公司的长期投投资者而积极极参与公司的的治理，推动动企业的长期期稳定发展。。3、亚洲危机的的爆发，也““唤醒”了人人们对亚洲公公司治理的重重新认识4、经济全球化化和经济自由由化下，企业业兼并与收购购事件增多，，保护投资者者利益。为什么要进行行公司治理麦肯锡公司曾曾对200个代表32,500亿美元资产的的国际机构投投资者所做的的调查表明：：投资者认为，，公司治理与与公司财务业业绩一样重要要；在其他因素相相同的情况下下，投资者愿愿意为“良好好治理”的公公司付出溢价价。前世界银行行行长沃尔芬森森认为：对世界经济而而言，完善的的公司治理和和健全的国家家治理一样重重要。高质量的上市市公司离不开开有效的公司司治理。完善公司治理理机制不仅在在提高上市公公司质量的系系统工程中处处于中心环节节，同时也构构成了整个资资本市场有效效运行的重要要微观基础。。公司治理→公公司质量→夯夯实市场基础础→促进市场场又好又快发发展为什么要进行行公司治理四、公司治理理模式公司治理模式式之一－英英美模式（市场导向模模式）英美模式的最最大特点就是是所有权较为为分散，主要要依靠外部力力量对管理层层实施控制。。在这一模式式下由于所有有权和经营权权的分离，使使用权分散的的股东不能有有效地监控管管理层的行为为，即所谓的的“弱股东，，强管理层””现象，由此此产生代理问问题。公司治理模式式之二－日日德模式（银行导向模模式）公司股权较为为集中，银行行在融资和公公司治理方面面发挥着巨大大的作用；强强调内部控制制，董事会主主要由管理层层构成，主要要通过交叉持持股和主办银银行制度来实实现对公司的的监控；公司司还需协调员员工、银行、、供应商、关关联企业等诸诸多利益相关关者的关系。。如员工与管理的的有机结合。。德国的职工工参与制、日日本的终身雇雇佣制、年功功序列制。公司治理模式式之三－东亚模式在大部分东亚亚国家（地区区），公司股股权集中在家家族手中，公公司治理模式式因而也是家家族控制型。。控制性家族族一般普遍地地参与公司的的经营管理和和投资决策，，形成家族控控制股东“剥剥削”中小股股东的现象。。这一问题是是这一地区公公司治理的核核心问题。东亚地区除日日本家族控制制企业所占比比重较少之外外，在韩国，，家族操控了了企业总数的的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则则是67.2%。在菲律宾和和印尼，最大大家族控制了了上市公司总总市值的1/6。各国最大的的十个家族起起码分别控制制了本国市价价总值的一半半。公司治理模式式之四－转型经济中的的公司治理在转轨经济国国家中，公司司治理的最大大问题是内部部人控制，即即在法律体系系缺乏和执行行力度微弱的的情况下，缺缺乏有效竞争争的资本市场场和经理人市市场，经理层层利用计划经经济解体后留留下的真空对对企业实行强强有力的控制制，在某种程程度上成为实实际的企业所所有者,国有股权虚置置。公司治理模式式差异的成因因公司治理模式——治理模式演进进中的路径依依赖。各国的社会经经济制度、历历史文化传统统、市场法律律环境及其它它主客观条件件的差异形成成了各具风格格的公司治理理模式。融资结构与公公司治理模式式。公司治理模式式的趋同趋势势在八十年代，，由于德、日日经济的强盛盛，人们普遍遍认为，和以以市场为基础础的外部模式式相比，以企企业集团、银银行和控股公公司为治理主主体的内部模模式能更好地地解决代理问问题九十年代以来来。随着资本本市场的全球球化，公司治治理模式的发发展也呈现出出强烈的趋同同趋势。英美美型的外部治治理模式日益益为各国所仿仿效公司治理模式式的趋同趋势势不同治理模式式的趋同更加注重股东东权利保护，，并从强化程程序规制上加加以保障；董事忠实义务务和董事会责责任的强化；；强调独立董事事的作用，独独立董事被看看作是保护小小股东利益的的主要机制之之一；法律和监管制制度的完善与与自律性行为为规范相结合合；致力于提高透透明度和强化化信息披露。。各国资本市场场的开放、资资本流动国际际化趋势的增增强是促使公公司治理原则则国际超同化化的主要因素素。五、监管部门门在推进公司司治理中的角角色证券监管部门门不是上市公公司的主管部部门,也不是所有者者代表,其主要职能是是依靠法律、、法规和行政政手段对上市市公司的运作作进行规范;不能卷入企业业的决策过程程之中。但是证券监管管部门在公司司治理的基本本框架,水准以及涉及及到公司治理理决策是否合合规,披露露是是否否健健全全方方面面仍仍有有许许多多工工作作要要做做。。在国国际际上上,证券券监监管管部部门门都都是是公公司司治治理理运运动动的的倡倡导导者者和和主主要要推推动动者者。。据据IOSCO最近近的的一一份份报报告告，，在在大大部部分分IOSCO的成成员员国国，，证证券券监监管管部部门门是是公公众众公公司司良良好好治治理理行行为为的的主主要要推推动动者者和和监监管管者者。。公司司治治理理是是一一个个世世界界性性的的课课题题，，也也是是一一个个世世界界性性的的难难题题———美国国和和欧欧洲洲先先后后爆爆发发安安然然、、世世通通、、帕帕玛玛拉拉特特丑丑闻闻；；中中国国资资本本市市场场也也出出现现银银广广夏夏、、生生态态农农业业、、格格林林柯柯尔尔事事件件。。———世界界上上没没有有一一种种最最有有效效的的治治理理模模式式，，公公司司治治理理制制度度的的演演变变是是一一个个动动态态过过程程，，公公司司治治理理制制度度本本身身就就是是在在不不断断完完善善、、不不断断前前进进的的。。———中国国上上市市公公司司的的公公司司治治理理既既面面临临世世界界各各国国的的共共性性问问题题，，也也有有自自己己独独特特的的难难点点。。中中国国的的大大多多数数上上市市公公司司是是由由国国有有企企业业转转化化而而来来。。政政府府既既是是国国有有大大股股东东，，又又是是政政策策的的决决策策者者和和监监管管者者，，既既是是裁裁判判员员，，又又是是运运动动员员，，从从而而带带来来了了许许多多问问题题。。———应当当在在有有效效地地借借鉴鉴国国际际经经验验的的基基础础上上，，建建立立符符合合中中国国上上市市公公司司自自身身特特点点的的治治理理模模式式。。近年年来来我我国国公公司司治治理理的的探探索索和和实实践践近年年来来，，在在证证监监会会及及相相关关各各部部门门着着力力推推动动和和上上市市公公司司自自身身努努力力下下，，公公司司治治理理整整体体水水平平有有了了显显著著提提高高。。———公司司治治理理框框架架基基本本确确立立。。2002年1月，，《上市市公公司司治治理理准准则则》颁布布实实施施，，确确立立了了上上市市公公司司治治理理结结构构的的基基本本框框架架和和原原则则，，标标志志着着中中国国的的公公司司治治理理纳纳入入规规范范化化的的发发展展轨轨道道。。———股权权分分置置改改革革。。解解决决了了上上市市公公司司““同同股股不不同同权权””的的历历史史遗遗留留问问题题，，为为上上市市公公司司流流通通股股东东和和非非流流通通股股东东构构建建了了共共同同的的利利益益基基础础。。———清理理大大股股东东资资金金占占用用。。正正本本清清源源，，显显著著提提高高上上市市公公司司独独立立性性。。———独立立董董事事制制度度。。逐逐渐渐开开始始发发挥挥作作用用，，通通过过有有效效监监督督，，减减轻轻了了““一一股股独独大大””和和““内内部部人人控控制制””带带来来的的问问题题。。———上市市公公司司对对股股东东回回报报意意识识不不断断增增强强，，投投资资者者分分享享国国民民经经济济增增长长和和上上市市公公司司发发展展的的成成果果。。———投资资者者结结构构趋趋于于合合理理，，投投资资者者的的股股东东意意识识和和投投资资理理念念有有所所增增强强，，不不同同股股东东之之间间““利利益益相相关关机机制制””逐逐步步形形成成。。———积极极开开展展市市场场化化并并购购重重组组，，实实现现主主业业整整体体上上市市，，减减少少关关联联交交易易，，消消除除同同业业竞竞争争，，提提高高上上市市公公司司资资产产质质量量。。———强化化信信息息披披露露。。我我国国已已基基本本建建立立以以《证券法法》为主体体，相相关规规范性性文件件为补补充的的全方方位、、多层层次的的上市市公司司信息息披露露制度度。——推动法法律与与会计计改革革，修修订《公司司法法》、《证券券法法》完善善公公司司治治理理的的基基本本法法律律制制度度，，优优化化公公司司治治理理的的外外部部法法律律环环境境；；财财政政部部修修订订《企业业会会计计准准则则》，逐逐步步接接近近国国际际会会计计准准则则。。———加大大执执法法力力度度，，目目前前，，我我国国已已建建立立了了中中国国证证监监会会及及其其派派出出机机构构、、交交易易所所三三位位一一体体的的监监管管体体制制。。中国国资资本本市市场场仍仍然然是是一一个个““新新兴兴加加转转轨轨””的的市市场场，，公公司司治治理理在在实实际际运运作作中中还还存存在在亟亟待待解解决决的的薄薄弱弱环环节节。。我国国上上市市公公司司治治理理的的探探索索与与实实践践我国国上上市市公公司司治治理理问问题题的的产产生生根根源源股权权高高度度集集中中，，所所有有者者缺缺位位；；国有有企企业业改改制制形形成成大大量量历历史史遗遗留留问问题题；；公司司治治理理的的诚诚信信文文化化和和诚诚信信制制度度缺缺失失，，董董事事、、高高管管人人员员诚诚信信意意识识不不够够；；配套套法法规规不不完完善善，，执执法法力力度度不不够够，，违违规规成成本本低低；；市场场化化程程度度不不够够，，对对上上市市公公司司的的服服务务和和约约束束有有限限-股票票市市场场的的有有效效运运作作（（市市场场效效率率，，公公司司控控制制权权市市场场的的发发展展））-银行行体体系系的的健健全全-机构构投投资资者者发发育育-产品品市市场场的的充充分分竞竞争争-经理理市市场场的的有有效效运运作作-政商商分分开开-市场场诚诚信信和和信信用用基基础础上市市公公司司治治理理专专项项活活动动上市市公公司司独独立立性性显显著著增增强强，，日日常常运运作作的的规规范范程程度度明明显显改改善善，，透透明明度度明明显显提提高高，，投投资资者者和和社社会会公公众众对对上上市市公公司司的的治治理理水水平平广广泛泛认认同同。。专项项活活动动的的总总体体目目标标上市市公公司司建建立立了了完完善善的的治治理理机机构构并并规规范范运运作作；；控股股股股东东行行为为较较为为规规范范，，建建立立了了约约束束控控股股股股东东行行为为的的长长效效机机制制；；”三三会会““职职责责清清晰晰，，有有明明确确的的议议事事规规则则并并得得到到切切实实执执行行；；建立立了了完完成成的的内内部部控控制制制制度度，，各各事事项项有有明明确确的的责责任任人人，，杜杜绝绝越越权权决决策策或或不不履履行行内内部部决决策策程程序序的的事事项项；；制订订并并严严格格执执行行信信息息披披露露制制度度，，信信息息披披露露真真实实、、准准确确、、完完整整、、及及时时、、公公平平。。专项项活活动动的的具具体体目目标标公司司治治理理专专项项活活动动总总体体情情况况自查查阶阶段段查找找本本公公司司治治理理结结构构方方面面存存在在的的问问题题和和不不足足，，深深入入分分析析产产生生问问题题的的深深层层次次原原因因，，对对查查找找出出的的问问题题要要制制订订明明确确的的整整改改措措施施和和整整改改时时间间表表。。公众众评评议议阶阶段段上市市公公司司要要设设立立专专门门的的电电话话和和网网络络平平台台听听取取投投资资者者和和社社会会公公众众的的意意见见和和建建议议，，也也可可以以聘聘请请中中介介机机构构协协助助公公司司改改进进治治理理工工作作。。整改改提提高高阶阶段段据当当地地证证监监局局、、证证券券交交易易所所提提出出的的整整改改建建议议和和投投资资者者、、社社会会公公众众提提出出的的意意见见建建议议落落实实整整改改责责任任，，切切实实进进行行整整改改，，提提高高治治理理水水平平。。公司司治治理理专专项项活活动动总总体体情情况况（（一一））公司司治治理理专专项项活活动动从从2007年3月启启动动，，10月底底基基本本完完成成，，共共分分自自查查、、公公众众评评议议和和整整改改提提高高三三个个阶阶段段。。2007年6月30日前前上上市市的的公公司司均均参参加加了了本本次次专专项项活活动动，，共共计计1475家。截至2007年12月15日，已完完成全部部三阶段段工作并并已披露露整改报报告的1401家，占比比95％。问题来源源如下图图所示：：公司治理理专项活活动总体体情况（（二）根据汇总总和分析析，在全全部问题题中，“三会”运作方面面的问题题最为突突出，其其次是内内控制度度方面问问题。公司治理理专项活活动取得得的成效效1独立性逐逐渐提高高2AddYourText3“三会””运作规规范性和和有效性性明显提提高4内部控制制制度进进一步完完善5信息披露露行为日日益规范范，信息披露露质量提提高投资者关关系管理理明显改改善上市公司司与控股股股东在在资产、、人员等等方面基基本实现现了“五五分开””，上市市公司独独立性有有所增加加“三会””制度基基本健全全，普通通建立了了独立董董事制度度和董事事会专门门委员会会内部控制制建设越越来越受受到重视视，正在在稳步推推进中；；制定或修修改完善善《投资者关关系管理理制度》；指定专专人负责责投资者者关系；；设立了了投资者者热线电电话；在在公司网网站设立立投资者者关系专专栏；通通过不定定期举办办投资者者网上接接待日活活动、投投资者见见面会、、业绩说说明会等等，加强强与投资资者之间间的互动动与交流流。一是上市市公司信信息披露露制度不不断细化化完善。。二是上上市公司司主动性性信息披披露意识识增强，，信息披披露的深深度和广广度提高高。三是是上市公公司对重重大信息息敏感度度增强，，反应更更为迅速速。总体看来来，在持持续二年年的治理理专项活活动过程程中，通通过公司司自查、、公众评评议、监监管检查查等多种种手段，，全面查查找了上上市公司司治理方方面的问问题，并并对大部部分问题题进行了了整改。。上市公公司治理理水平显显著提升升。三、2009年公司治治理整改改工作安安排连续两年年的公司司治理专专项活动动，取得得一定成成效，对对大部分分问题也也进行了了整改，，有力推推进“公司自治治、股东东自治”的文化和和制度建建设。但由于部部分公司司治理问问题情况况复杂，，时间跨跨度长，，为进一一步巩固固和提高高前期的的公司治治理专项项活动成成果，将将2009年确定为为“上市公司司治理整整改年”。仍然存在在的问题题专项活动动虽然取取得了积积极效果果，但基基于公司司治理的的复杂性性以及我我国证券券市场发发展的阶阶段性特特征，我我国上市市公司治治理在某某些方面面仍然困困扰于“形备而神神不至”，良好治治理所内内在要求求的分权权与制衡衡相配合合、激励励与约束束相适应应、公平平与效率率相兼顾顾的核心心机制还还未充分分到位。。仍然存在在的难点点问题控股股东东越位干干涉“三会”运运作有待待进一步步规范激励约束束不足的的问题有有待取得得突破一是部分分国有企企业控股股股东越越位干预预上市公公司的正正常运作作。二是是部分上上市公司司资产不不独立。。三是部部分上市市公司向向大股东东提供未未公开的的信息。。一是董事事会运作作不规范范。二是是独立董董事作用用未能充充分发挥挥。三是是董事会会下属专专门委员员会流于于形式。。四是监监事会形形同虚设设问题未未得到根根本性改改善。一是有些些上市公公司认识识上存在在误区。。二是绝绝大部分分上市公公司尤其其是国有有控股上上市公司司尚未形形成有效效的股权权激励约约束机制制。工作目标标力争在以以下三个个方面实实现有效效突破：：增强上市市公司独独立性规范“三会”运作建立健全全内部控控制制度度重点领域域要有所所突破Title规范控股股股东行行为增强上市市公司独独立性进一步督督促上市市公司规规范三会会运作加强上市市公司治治理专项项活动的的宣传督促上市市公司加加强内控控制度建建设积极稳妥妥地推进进股权激激励，完完善上市市公司激激励约束束机制具体工作作安排（（一）一是全面面部署，，继续推进进“上市公司司治理整整改年”活动，持续督导导，强化化责任，，督促上市市公司根根据自身身情况，，剖析问问题原因因，明确确整改措措施，落落实整改改责任，，集中整改改治理问问题，争争取年底底前解决决遗留问问题；二是规范范与限制制相结合合，切实实提高整整改力度度，对及时完完成整改改、治理理情况良良好的上上市公司司，我会会将在其其申请再再融资、、并购重重组或股股权激励励等相关关事项时时予以优优先考虑虑；对未未在限期期内完成成整改的的或者整整改后仍仍发现治治理存在在较大问问题的上上市公司司及相关关责任人人，我会会将采取取相应监监管措施施。三是加大大培训力力度，引引导董事事、监事事和其他他高管人人员自觉觉促进整整改。具体工作作安排（（二）四是充分分发挥综综合监管管体系的的作用，，加强与地地方政府府或国资资、银监监等部门门的沟通通协调，，多方推推动公司司完成整整改工作作。五是全面面落实专专项活动动要求，，严格把把好公司司治理源源头，对今后拟拟上市或或进行并并购重组组的公司司，要求求公司在在辅导期期间或并并购重组组完成前前，比照照专项活活动要求求，完成成自查及及整改等等相关活活动。尚未整改改问题分分析：截止2009年9月30日，尚存存在426个问题未未得到整整改，有有待于我我们在未未来的一一个多月月内予以以解决：：资产不独独立，产产权不清清晰，部部分公司司因房地地不合一一问题导导致房产产未能取取得权属属证明、、公司资资产尤其其是房地地产和股股权尚未未办理过过户手续续问题。。业务不独独立，相相当一部部分上市市公司与与控股股股东或关关联方的的同业竞竞争，个个别公司司的主要要业务严严重依赖赖于控股股股东或或关联方方。人员、机机构不独独立，部部分公司司的高管管人员在在控股股股东兼职职，个别别公司的的业务部部门与控控股股东东存在两两块牌子子、一套套班子的的问题。。独立性问问题依然然是我们们开展公公司治理理整改工工作的重重点和难难点。近期目标标：加强强与国资资部门、、地方政政府的沟沟通，增增进共识识，协同同推进，，争取在在年底前前解决遗遗留问题题。股权分置置改革后后的公公司治理理问题大股东行行为——更加关心心本公司司股票的的市场表表现，更更加注重重上市公公司的规规范治理理，会减减弱对中中小投资资者的利利益侵蚀蚀的行为为——凭借种种种优势从从事各种种不良行行为的可可能性大大大提高高股权分置置改革后后市场主主体行为为的变化化机构投资资者——投资行为为可能更更趋理性性；随着着股票估估值机制制的变化化，可能能更加注注重价值值低估和和成长性性较好的的公司股股票投资资——可能通过过内幕交交易或利利益输送送等方式式操纵股股价；通通过交叉叉持股的的方式影影响股价价，或在在公司治治理环节节共同对对抗该上上市公司司或其大大股东股权分置置改革后后市场主主体行为为的变化化上市公司司——开始注重重以股东东长期价价值最大大化为目目标的市市值管理理——可能延期期披露、、不披露露、选择择性披露露或向大大股东、、机构投投资者提提供有关关内幕信信息；可可能进行行会计造造假，虚虚增或隐隐瞒公司司利润；；可能和和大股东东、机构构投资者者等联手手进行内内幕交易易和市场场操纵；；可能与与大股东东从事损损害公司司利益的的关联交交易。股权分置置改革后后市场主主体行为为的变化化上市公司司高管——行为会更更加自律律与规范范；更关关心本公公司股票票的市场场表现，，更注重重本公司司的发展展；更加加注重维维护本公公司的利利益——会凭借信信息优势势直接或或间接买买卖本公公司股票票，或违违规买卖卖本公司司股票；；通过虚虚假陈述述、操纵纵利润等等方式来来影响股股价获取取不正当当利益股权分置置改革后后市场主主体行为为的变化化股权分置置改革后后将变得得更为突突出的公公司治治理问题题选择性信信息披露露控制权交交易损害害社会公公众股东东权益--反收购措措施可能能毁损公公司价值值--控制权交交易双方方的非公公开交易易--公司控制制权交易易期间的的信息披披露更多“一一控多””下的上上市公司司内幕交易易和市场场操纵信息披露露与利益益输送、、内幕交交易、二二级市场场操纵等等违规手手段相互互结合，，多方行行为主体体共同参参与配合合，方式式更为隐隐蔽和复复杂。如如：▲控股股股东要要求上市市公司以以信息披披露相配配合，在在定向增增发、重重大资产产重组前前后对上上市公司司的资产产、业绩绩、经营营环境进进行倾向向性披露露，创造造有利于于大股东东资本运运作的交交易环境境▲在股权权激励和和市值考考评的““双刃剑剑”作用用下，部部分不诚诚信的高高管在行行权或考考评时通通过操纵纵财务信信息、虚虚假陈述述或以信信息披露露相配合合来影响响股票价价格，从从中获利利。▲机构构投资者者先于市市场从管管理层获获取未公公开信息息，通过过内幕交交易、利利益输送送等方式式，与上上市公司司及其高高管、控控股股东东等合谋谋操纵股股价。▲中介介机构构及其其人员员凭借借信息息优势势直接接或间间接买买卖上上市公公司股股票，，或泄泄露上上市公公司内内幕信信息，，或协协同上上市公公司进进行虚虚假陈陈述。。股权分分置问问题的的解决决对完完善上上市公公司治治理结结构具具有积积极的的作用用。但但同时时境内内外有有关研研究表表明，，全流流通与与公司司治理理、公公司经经营业业绩和和规范范运作作并不不具有有正相相关关关系，，即全全流通通不能能一劳劳永逸逸地解解决公公司治治理及及资本本市场场存在在的所所有问问题。。中国证证监会会下一一步推推进公公司治治理的的展望望一、采取综综合治治理措措施，，改善善外部部环境境（一））优化化股权权结构构（二））加强强外部部制衡衡机制制（三））继续续大力力发展展机构构投资资者，，发挥挥机构构投资资者在在公司司治理理中的的积极极作用用。尤尤其是是要发发展包包括各各种养养老基基金、、保险险公司司、合合格的的境外外机构构投资资者等等在内内的机机构投投资者者，进进一步步改善善机构构投资资者的的结构构，使使机构构投资资者更更加重重视““用手手投票票”而而非““用脚脚投票票”，，充分分发挥挥机构构投资资者在在公司司治理理中的的制衡衡作用用。（四））加强强公司司治理理文化化建设设，推推动股股东文文化、、诚信信文化化在中中国资资本市市场的的形成成和深深化二、适适度监监管，，推动动公司司治理理水平平不断断完善善（一）完完善规规章制制度，，打击击违规规行为为（二））采取取措施施，保保持上上市公公司治治理结结构相相对的的稳定定性（三））督促促上市市公司司做好好公司司治理理的信信息披披露工工作（四））进一一步加加强对对民营营控股股上市市公司司的监监管（五））加强强对上上市公公司高高级管管理人人员的的培训训三、促促进上上市公公司完完善自自身治治理结结构，，提升升内在在价值值（一））进一一步规规范控控股股股东行行为，，增强强上市市公司司独立立性；；（二））促进进独立立董事事、监监事会会等监监督机机制发发挥更更大作作用，，进一一步提提高“三会”和各各专业业委员员会规范运运作水水平；；（三））积极极稳妥妥推动动股权权激励励试点点，探探索有有效的的上市市公司司激励励约束束机制制；（四））强化化内控控执行行力，，进一一步提提高内内控水水平；；（五））改善善公司司治理理外部部环境境，引引导投投资者者积极极参与与上市市公司司治理理；（六））积极极探索索公司司治理理差异异化模模式，，引导导上市市公司司根据据控制制权特特征、、规模模大小小、经经营范范围、、行业业特点点、区区域政政策环环境等等不同同情况况，建建立符符合自自身特特点的的治理理机制制四、推推行内内幕信信息知知情人人登记记制度度，遏遏制内内幕交交易积极推推行内内幕信信息知知情人人登记记制度度加大对对内幕幕交易易等违违法违违规行行为的的打击击力度度和，，提高高威慑慑力A公司内内幕交交易违违规图图2月12日第一一个涨涨停公司称称经营营情况况正常常，无无重大大突发发事件件，无无应披披露未未披露露事项项2月15日公告告：正正洽谈谈约300亿元的的境外外建设设项目目，尚尚未与与对方方签署署协议议和达达成意意向，，一旦旦参与与该项项目，，将对对公司司2007年业绩绩产生生大幅幅增长长。2月26日董事事长称称，2月17日签订订重大大合同同3月13日公告告重大大合同同，称称签订订344亿元安安哥拉拉安居居家园园项目目。未未披露露合同同生效效标准准3月15日澄清清公告告，称称项目目进度度收益益存在在不确确定性性，近近期内内没有有形成成收益益4月2日公告告合同同进展展，收收到647万美元元材料料采购购款，，及风风险提提示公公告；；对新新华社社报道道信息息提前前泄露露发布布澄清清公告告4月4日公告告风险险提示示公告告，同同时公公告控控股子子公司司中标标三项项重大大合同同，，公司司股票票紧急急停牌牌4月5日公告告被稽稽查立立案5月14日公告告收到到行政政处罚罚决定定书和和交所所公开开谴责责函2月14日公司司股价价连续续三天天涨停停后，，上交交所上上市部部向市市场监监察部部函，，请关关注杭杭萧钢钢构股股票交交易情情况。。公司在在披露露意向向性协协议之之后连连续三三天涨涨停后后，上上交所所部决决定对对公司司股票票自2月27日起实实施连连续停停牌。。浙江江局走走访公公司，，向公公司了了解合合同详详细情情况。。浙江江局对对该合合同的的真实实性怀怀疑态态度，，并赴赴浙江江省对对外贸贸易经经济合合作厅厅了解解情况况。3月16日，杭杭萧钢钢构股股票交交易出出现异异常情情况，，开盘盘10分钟换换手率率就达达到30%以上。。上交交所决决定自自3月19日起对对公司司股票票实施施连续续停牌牌。2007年5月17日公告，收收到中基公公司支付的的安哥拉工工程合同第第一批次钢钢材采购款款款项3月13日，我处立立即致电上上交所上市市部要求对对公司是否否滞后公告告进行核实实，并要求求调查杭萧萧钢构股票票是否存在在交易异常常情况。3月15日，我部要要求浙江局局关注公司司股价异动动情况，包括括信息披露露的真实性性，是否存在滞后公公告行为等等，建议必必要时予以以现场核查。。公告证券事事务代表罗罗高峰目前前在协助有有关部门进进行调查。。股价连续二二天涨停后后，上交所所、浙江局局分别致电电公司询问问股价异动动情况B公司内幕交交易违规图图B公司内幕交交易案人物职位事件证监会处罚结果吕道斌四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长从2007年9月14日开始，吕道斌用自己及女儿的账户购入乐山电力的股票，直到11月8日最后一笔完成时，吕道斌累计买入乐山电力股票18.5万股。一年之后的8月22日，吕道斌将股票全部卖出，累计浮亏近38万元。吕道斌被责令依法处理非法持有的乐山电力股票，并处以3万元罚款。薛东兵川投集团计划部经理于2007年11月20日10点50分到10点55分的会议期间，购入乐山电力股票10300股，其后在12月又买入6100股，并于2008年8月22日全部卖出，累计盈利25715元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。张瑜婷新光硅业办公室秘书负责会议记录、拟定会议纪要的工作人员，在2007年11月21日上午，抢在股票停牌前买入乐山电力股票4300股，并于2008年2月19日至3月17日全部卖出，盈利2442元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。刘晓扬川投集团副总经理在2007年11月21日上午集团召开的通报项目相关情况的临时董事会上，得知了相关情况，并在上午9点26分买入乐山电力股票2600股，当年12月20日全部卖出，盈利6612元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。段跃钢川投集团工业部副经理具体负责沟通、联络和协调多晶硅项目的主管人员，在11月19日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目的情况下，买入乐山电力股票300股，当年12月7日全部卖出，盈利1165元。没收买卖乐山电力、天威保变两只股票的非法所得，并被处以3万元罚款。结语2009年，资本市市场又站在在了一个新新的发展起起点。上市公司也也处于从量量的扩张向向质的提升升转变的重重要时期。。我们要在提提高上市公公司质量已已取得成绩绩的基础上上，进一步步增强我们们的政治责责任感和历历史使命感感，主动研研究新情况况，解决新新问题，迎迎接新挑战战，不断创创新监管理理念，开拓拓监管思路路，提高监监管效能。。我们要为促促进我国资资本市场更更好地服务务于经济社社会发展的的全局而努努力。祝大家工作作顺利，身身体健康！！9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Sunday,December11,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。22:06:4422:06:4422:0612/11/202210:06:44PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2222:06:4422:06Dec-2211-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。22:06:4422:06:4422:06Sunday,December11,202213、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。12月-2212月-2222:06:4422:06:44December11,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青