3深圳歌力思服饰股份有限公司

歌服饰歌服饰.（市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）首次公开股票招股说明书保荐人（）市红岭中路1012号国信证券16-26歌服饰歌服饰.（市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）首次公开股票招股说明书保荐人（）市红岭中路1012号国信证券16-26层）（1-1-1歌服饰概况1-1-2股票类型普通股（ ）股数4,000万股，占 股东不公开发售 。每股面值1.00元每股 价格19.16元预计 日期2015歌服饰概况1-1-2股票类型普通股（ ）股数4,000万股，占 股东不公开发售 。每股面值1.00元每股 价格19.16元预计 日期2015414日申请上市证券 所上海证券 所后总股本16,000万股本次前股东所持有的流通限制、股东对所持自愿锁定的承诺1、公司控股股东歌 投资、实际 人夏国新和、和承诺：（1）自公司股票上市之日起36有的公司，也不由公司回购该部分；（2）若公司上市后6内发生公司股票连续20个日的收盘价均低于价，或者上市后6期末收盘价低于价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6；（3）其所持公司公开前已的在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于价。上述减持价格和锁定承诺不因职务变更或离职等而终止履行；（4）减持公司时须提前三个日予以公告。上述价指公司首次公开股票的价格，如股等进行除权、除息的，则按照证券所的有定作除权除息处理。2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起36 内不转让或者委托他人管理其在本次 前持有歌服饰1-1-3的公司，也不由公司回购该部分。3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12 内不转让或者委托他人管理其在本次 歌服饰1-1-3的公司，也不由公司回购该部分。3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12 内不转让或者委托他人管理其在本次 的公司 ，也不由公司回购该部分 。4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起12内，不转让或者委托他人管理其在本次前持有的公司，也不由公司回购该部分；自公司股票通过中欧创投在本次前间接持有的公司，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分。5、夏国新、、、和作为公司董事、监事、高级管理承诺：其担任公司董事、监事、高级管理期间每年转让的不超过其所持有公司。保荐人（ ）国信证券签署日期2015413日歌服饰人人及其控股股东、实际人、全体董事、监事、高级管理承诺：招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、遗漏，致使投资者在证券 中发行人是否符合法律规定的 条件人依法回购首次公开的全部新股。公司和主管会计工作的保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。部门对本次对 人股票的价值或投资者的作出实质性均属虚假不实陈述。后，人经营与 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者应当认真阅读人公开披露的，的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4歌服饰人人及其控股股东、实际人、全体董事、监事、高级管理承诺：招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、遗漏，致使投资者在证券 中发行人是否符合法律规定的 条件人依法回购首次公开的全部新股。公司和主管会计工作的保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。部门对本次对 人股票的价值或投资者的作出实质性均属虚假不实陈述。后，人经营与 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者应当认真阅读人公开披露的，的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4歌服饰事项提示公司特别提醒投资者注意以下事项及风险，阅读“风险因素”章节的全文。一、本次方案本次前公司12,000万股，本次拟向公众公开合计4,000数量以核准的数量为准，公司股东不公开发售。二、流通限制及自愿锁定的承诺人夏国新和高级管理的间接股东夏国新、、和（1自公司股票36内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股（266内发生公司股票连续20个日的收盘价均低于价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6（3行前已的 在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于价。上述减持价格和锁定承诺不因职务变更或离职等而终止履行（4减持公司时，须提前三个日予以公告。上述价指公司首次公开股票的所的有定作除权除息处理。委托他人管理其在本次前持有的公司，也不由公司回购该部分。委托他人管理其在本次前持有的公司，也不由公司回购该部分。委托他人管理其在本次前持有的公司1-1-5歌服饰事项提示公司特别提醒投资者注意以下事项及风险，阅读“风险因素”章节的全文。一、本次方案本次前公司12,000万股，本次拟向公众公开合计4,000数量以核准的数量为准，公司股东不公开发售。二、流通限制及自愿锁定的承诺人夏国新和高级管理的间接股东夏国新、、和（1自公司股票36内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股（266内发生公司股票连续20个日的收盘价均低于价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6（3行前已的 在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于价。上述减持价格和锁定承诺不因职务变更或离职等而终止履行（4减持公司时，须提前三个日予以公告。上述价指公司首次公开股票的所的有定作除权除息处理。委托他人管理其在本次前持有的公司，也不由公司回购该部分。委托他人管理其在本次前持有的公司，也不由公司回购该部分。委托他人管理其在本次前持有的公司1-1-5歌服饰36内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次前间接持有的公司 也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。5、夏国新、、、和作为公司董事、监事、高级管理期间每年转让的 不超过其所持有公司总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司。三、上市后三年内公司股价低于每股产时股价的预案为公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《 歌服饰关于上市后三年内公司股价的预案（以下“本预案，公司、控股股东、董事（不董事、高级管理就公司股价预案作出了相关承诺：（一）本预案有效期及触发条件1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股预案第二、第三、第四阶段措施。（二）股价的具体措施本预案具体四个阶段的 事会会议，启动投资者交流和方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，理 增持公司股票。具体如下：1、第一阶段，董事会启动投资者交流和方案经审计的每股3个日内通知召开董事会采取以下措（1产的1-1-6歌服饰36内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次前间接持有的公司 也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。5、夏国新、、、和作为公司董事、监事、高级管理期间每年转让的 不超过其所持有公司总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司。三、上市后三年内公司股价低于每股产时股价的预案为公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《 歌服饰关于上市后三年内公司股价的预案（以下“本预案，公司、控股股东、董事（不董事、高级管理就公司股价预案作出了相关承诺：（一）本预案有效期及触发条件1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股预案第二、第三、第四阶段措施。（二）股价的具体措施本预案具体四个阶段的 事会会议，启动投资者交流和方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，理 增持公司股票。具体如下：1、第一阶段，董事会启动投资者交流和方案经审计的每股3个日内通知召开董事会采取以下措（1产的1-1-6歌服饰投资者或趋势说明、公司的投资价值及公司为股价拟进一步采取的措施等。2、第二阶段，公司回购股票（1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股公众证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价方式回购导致公司的股权分布不符合所集中竞价方式护公司股价的性。（2）回购资金或至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润30%且不低于4,0002%。（3）达到以下标准之一；②单一会计年度回购数量达到公司总股本的可终止回购措施：①满足回购资金或股票数量要求中上述两项之一；②本次回购措施开始实施后，任意连续20个日公司股票均价高于最近一期经审计的每股产。3、第三阶段，公司控股股东歌投资增持公司股票（1）启动条件：当公司股票连续二十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股3个人股价仍然触发日内启动股价措施或股价措施实施完毕后预案的启动条件。（2）增持资金或至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,0001%。（3）达到以下标准之一超过公可终止增持措施：①达到增持资金要求或要求中上述两项之一；②本次增持措施开始实施后，任意连续20个日公司股票均价高于最近一期经审计的每股 产。4、第四阶段，公司董事（不董事）和高级管理增持公司股票（1）启动条件：公司股票连续二十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股产，1-1-7歌服饰投资者或趋势说明、公司的投资价值及公司为股价拟进一步采取的措施等。2、第二阶段，公司回购股票（1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股公众证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价方式回购导致公司的股权分布不符合所集中竞价方式护公司股价的性。（2）回购资金或至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润30%且不低于4,0002%。（3）达到以下标准之一；②单一会计年度回购数量达到公司总股本的可终止回购措施：①满足回购资金或股票数量要求中上述两项之一；②本次回购措施开始实施后，任意连续20个日公司股票均价高于最近一期经审计的每股产。3、第三阶段，公司控股股东歌投资增持公司股票（1）启动条件：当公司股票连续二十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股3个人股价仍然触发日内启动股价措施或股价措施实施完毕后预案的启动条件。（2）增持资金或至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,0001%。（3）达到以下标准之一超过公可终止增持措施：①达到增持资金要求或要求中上述两项之一；②本次增持措施开始实施后，任意连续20个日公司股票均价高于最近一期经审计的每股 产。4、第四阶段，公司董事（不董事）和高级管理增持公司股票（1）启动条件：公司股票连续二十个日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股产，1-1-7歌服饰股价措施实施完毕后人股价仍然触发预案的启动条件。（2）增持资金要求：公司董事（不董事）和高级管理本年度用于购买的资金总额不低于其在担任董事或高级管理 职务期间上一会计年度从人处领取的税后薪酬累计额的20%。（3）达到以下标准之一可终止增持措施：①董事和高级管理均达到增持资金要求；②本次增持措施开始实施后，任意连续20个日公司股票均价高于最近一期经审计的每股产。公司将严格按照和及时进行公告。（三）约束措施1并承担法律责任。2、若最终确定的公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股将控股股东承诺的拟增持的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时行其增持义务。公司股价的具体方案涉及公司董事（不含 、高级管理增持公司股票，如董事（不含董事、高级管理未能履行将该等承诺的拟增持 的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时，直至相关履行其增持义务。4、公司将提示及督促公新聘任的董事（不含董事、高级管理履行公司上市时董事（不含董事、高级管理已作出的关于股价 措施的相应承诺要求。前持股5%以上股东的持股意向及减持意向四、公司（一）公司第一大股东歌投资的持股意向及减持意向85.57%的股权，其持股及减持意向本次前，歌1-1-8歌服饰股价措施实施完毕后人股价仍然触发预案的启动条件。（2）增持资金要求：公司董事（不董事）和高级管理本年度用于购买的资金总额不低于其在担任董事或高级管理 职务期间上一会计年度从人处领取的税后薪酬累计额的20%。（3）达到以下标准之一可终止增持措施：①董事和高级管理均达到增持资金要求；②本次增持措施开始实施后，任意连续20个日公司股票均价高于最近一期经审计的每股产。公司将严格按照和及时进行公告。（三）约束措施1并承担法律责任。2、若最终确定的公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股将控股股东承诺的拟增持的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时行其增持义务。公司股价的具体方案涉及公司董事（不含 、高级管理增持公司股票，如董事（不含董事、高级管理未能履行将该等承诺的拟增持 的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时，直至相关履行其增持义务。4、公司将提示及督促公新聘任的董事（不含董事、高级管理履行公司上市时董事（不含董事、高级管理已作出的关于股价 措施的相应承诺要求。前持股5%以上股东的持股意向及减持意向四、公司（一）公司第一大股东歌投资的持股意向及减持意向85.57%的股权，其持股及减持意向本次前，歌1-1-8歌服饰如下：1、公司股票上市后三年内不减持2、在锁定期满后两年内减持人；人的，在不丧失控股股东地位，且不人在该期价应相应调整；3、歌 投资承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东，至少提前三个日告知公司，并积极配合公司的公告等披露工作。（二）公司第二大股东佳际控股的持股意向及减持意向本次 前，佳际控股持有公司9.62%的股权，其持股及减持意向如下：1、公司股票上市后一年内不减持2、在锁定期满后两年内减持人；人的，减持价格不低于价。若发行人行价应相应调整；35%个 日告知公司，并积极配合公司的公告等披露工作。五、本次公开募集及上市文件不虚假记载、误导性陈述或遗漏的相关承诺（一）人对首次公开股票招股说明书及其摘要作出的承诺1、陈述或者人首次公开股票招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性遗漏。遗漏，对人是否符合法律规定的条件人将依法回购首次公开的全部新股。（1）启动回购措施的时点在证券监督管理部门或其他部门认定人招股说明书对公司是否符合法律规定的 条件者10个日内，人将根据相关、规章及公司章程1-1-9歌服饰如下：1、公司股票上市后三年内不减持2、在锁定期满后两年内减持人；人的，在不丧失控股股东地位，且不人在该期价应相应调整；3、歌 投资承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东，至少提前三个日告知公司，并积极配合公司的公告等披露工作。（二）公司第二大股东佳际控股的持股意向及减持意向本次 前，佳际控股持有公司9.62%的股权，其持股及减持意向如下：1、公司股票上市后一年内不减持2、在锁定期满后两年内减持人；人的，减持价格不低于价。若发行人行价应相应调整；35%个 日告知公司，并积极配合公司的公告等披露工作。五、本次公开募集及上市文件不虚假记载、误导性陈述或遗漏的相关承诺（一）人对首次公开股票招股说明书及其摘要作出的承诺1、陈述或者人首次公开股票招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性遗漏。遗漏，对人是否符合法律规定的条件人将依法回购首次公开的全部新股。（1）启动回购措施的时点在证券监督管理部门或其他部门认定人招股说明书对公司是否符合法律规定的 条件者10个日内，人将根据相关、规章及公司章程1-1-9歌服饰启动回购措施，回购首次公开的全部新股。（2）回购价格回购价格根据相关确定，且不低于首次公开的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，须按照上海证券所的有定作复权处理。（3）如果人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，致使投资者在证券中损失的，人将依法赔偿投资者损失。（二）人控股股东歌投资及实际人夏国新、（以下“承诺人”）对首次公开股票招股说明书及其摘要作出的承诺1人首次公开股票并上市的招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或者遗漏。遗漏，对人是否符合法律规定的条件依法购回已转让的原限售。3、在证券监督管理部门或其他部门认定人招股说明书上述情10个、大宗、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关及监管规则确定的价要约收购程序，并履行相应披露义务。4、招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，致使投资者在证券中损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（三人全体董事、监事、高级管理对首次公开股票招股说明书及其摘要作出的承诺1、人招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，1-1-10歌服饰启动回购措施，回购首次公开的全部新股。（2）回购价格回购价格根据相关确定，且不低于首次公开的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，须按照上海证券所的有定作复权处理。（3）如果人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，致使投资者在证券中损失的，人将依法赔偿投资者损失。（二）人控股股东歌投资及实际人夏国新、（以下“承诺人”）对首次公开股票招股说明书及其摘要作出的承诺1人首次公开股票并上市的招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或者遗漏。遗漏，对人是否符合法律规定的条件依法购回已转让的原限售。3、在证券监督管理部门或其他部门认定人招股说明书上述情10个、大宗、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关及监管规则确定的价要约收购程序，并履行相应披露义务。4、招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，致使投资者在证券中损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（三人全体董事、监事、高级管理对首次公开股票招股说明书及其摘要作出的承诺1、人招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，1-1-10歌服饰致使投资者在证券中损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）本次相关中介机构的承诺工作期间未勤勉尽责，作出违背事实时发生人及其他过错方一并对投资者直接的与投资者调解及设立投资者赔偿基者合法权益，并对此承担责任。2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）本所为人首次公开虚假记载、误导性陈述或者 遗漏的情形（2）制作、出具的文件不如本所在本次 事件作出违背事实 的虚假记载、误导性陈述，或在披露时发生遗漏，并造成投资者直接本着积极协商、人及其他过错方一并对投资者直接与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。3、市承诺：本所为 人本次上市制作、出具的上述法律文件不述法律文件损失的，依法与人承担连带赔偿责任。4、次公开（1）本公司为联资产评估土地房地产估价人首遗漏的情形；（2）如本公司在本次工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对作出违背事实时发生1-1-11歌服饰致使投资者在证券中损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）本次相关中介机构的承诺工作期间未勤勉尽责，作出违背事实时发生人及其他过错方一并对投资者直接的与投资者调解及设立投资者赔偿基者合法权益，并对此承担责任。2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（1）本所为人首次公开虚假记载、误导性陈述或者 遗漏的情形（2）制作、出具的文件不如本所在本次 事件作出违背事实 的虚假记载、误导性陈述，或在披露时发生遗漏，并造成投资者直接本着积极协商、人及其他过错方一并对投资者直接与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。3、市承诺：本所为 人本次上市制作、出具的上述法律文件不述法律文件损失的，依法与人承担连带赔偿责任。4、次公开（1）本公司为联资产评估土地房地产估价人首遗漏的情形；（2）如本公司在本次工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对作出违背事实时发生1-1-11歌服饰人及其他过错方一并对投资者直接六、利润分配（一）滚存利润的分配方案20142014年完成首次公开 股票并上市公司首次公开股票前的滚存利润由后的新老股东共享。（二）公司后的利润分配1、股利分配方式不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、现金分红的条件及比例（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：营环境和经营状况未发生影响公司后续持续经营；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（2）现金分红的比例现的可供分配利润的百分之三十。（3）发放股票股利的具体条件预案。歌服饰人及其他过错方一并对投资者直接六、利润分配（一）滚存利润的分配方案20142014年完成首次公开 股票并上市公司首次公开股票前的滚存利润由后的新老股东共享。（二）公司后的利润分配1、股利分配方式不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、现金分红的条件及比例（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：营环境和经营状况未发生影响公司后续持续经营；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（2）现金分红的比例现的可供分配利润的百分之三十。（3）发放股票股利的具体条件预案。金需求情，公司实施差异化现金分红：1-1-12歌服饰①公司发展阶段属成熟期且无分红在本次利润分配中所80%；②公司发展阶段属成熟期且有分红在本次利润分配中所 例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有分红在本次利润分配中所20%。公司发展阶段不易区分但有资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会营模式、水平以及是否有利润分配方案。3、利润分配的期间间隔及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。4、利润分配的决策程序和机制（1）利润分配预案应司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东1/2以上董事表决同意；董事应当就利润分配预案的合理性发表独（2）以重， 董事应当对此发表 细论证和说明调整的无法按照既定的现金分红或最低现金分红比例确定当年利润分配方案歌服饰①公司发展阶段属成熟期且无分红在本次利润分配中所80%；②公司发展阶段属成熟期且有分红在本次利润分配中所 例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有分红在本次利润分配中所20%。公司发展阶段不易区分但有资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会营模式、水平以及是否有利润分配方案。3、利润分配的期间间隔及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。4、利润分配的决策程序和机制（1）利润分配预案应司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东1/2以上董事表决同意；董事应当就利润分配预案的合理性发表独（2）以重， 董事应当对此发表 细论证和说明调整的无法按照既定的现金分红或最低现金分红比例确定当年利润分配方案以及配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。关于公司股利分配“第十四节股利分配”。1-1-13歌服饰七、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）品牌定位和管理风险销售带来不利影响。（二）不能准确把握女装流行趋势的风险推出迎合时尚潮流的大不利影响。（三）关闭终端销售门店导致的销售风险26家，分销终端销售门店歌服饰七、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）品牌定位和管理风险销售带来不利影响。（二）不能准确把握女装流行趋势的风险推出迎合时尚潮流的大不利影响。（三）关闭终端销售门店导致的销售风险26家，分销终端销售门店26家；201241家，其中直营终端销售门店16家，分销终端销售门店25家；2013年，公司关闭终端销售门店331023家；2014年1-9月，公司关闭终端销售门店34家，其中直营终端销售门店14家，分销终风险从而影响公司的经营业绩。（四）终端销售门店合同到期未能续约的风险公司终端销售门店主要分布在国内大中城市1-1-14歌服饰公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。（五）对分销商管理的风险公司当期主营业务收入的比例分别为45.87%、43.12%、39.39%和43.01%。分销商及其管理的销售是公司重要的形成区域互补的管理、管务管控等均区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。（六）存货管理和存货跌价风险2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别为20,829.35和35,042.43分别为11,396.57和18,149.56价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和歌服饰公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。（五）对分销商管理的风险公司当期主营业务收入的比例分别为45.87%、43.12%、39.39%和43.01%。分销商及其管理的销售是公司重要的形成区域互补的管理、管务管控等均区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。（六）存货管理和存货跌价风险2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别为20,829.35和35,042.43分别为11,396.57和18,149.56价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和22.68%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末存货跌价准备金额分别为9,432.78、10,680.11和16,892.87为45.29%、42.81%、45.30%和48.21%。存货占用了营运资金，如果存货规模过滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。（七）宏观 等因素引致业绩下滑的风险如果宏观发生的销售终端质量和数量下降，不利影响，公司可能 利润下滑50%甚至亏损的风险。请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。1-1-15歌服饰八、财务报告审计截止日（2014年9月30日）后的经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务2015482600012014年财务报表主要项目如下：：（二）财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日的主要经营状况人经营模式未发生未发生 未发生未发生变化。预计2015年一季度营业收入约为1.57-1.92亿元，同比变动幅度为-10%至3,000-3,67010%。至”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务和经营状况”。1-1-16项 目歌服饰八、财务报告审计截止日（2014年9月30日）后的经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务2015482600012014年财务报表主要项目如下：：（二）财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日的主要经营状况人经营模式未发生未发生 未发生未发生变化。预计2015年一季度营业收入约为1.57-1.92亿元，同比变动幅度为-10%至3,000-3,67010%。至”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务和经营状况”。1-1-16项 目1231日1231日资产总额84,498.1378,297.12股东权益合计65,860.7258,439.15项 目2014年度2013年度营业收入74,395.1371,040.66营业利润18,144.6018,049.03利润总额18,478.4418,273.18净利润13,851.0513,665.31扣除非经常性损益后的净利润13,354.3713,377.78经营活动产生的现金流量净额16,969.8315,723.12歌 服饰目录第一节释义 20一、普通术语 20二、专业术语 22第二节概览 24一、公司概况 24二、公司控股股东及实际 人 25三、公司的主要财务数据及财务指标 26四、本次 情况和募集资金用途 27第三节本次 概况 29一、本次 基本情况 29（一）本次 简介 29（二）募集资金及费用概算 29机构 30二、与本次有三、人与本次有中介机构的.................................................................31四、本次上市有重要日期 31第四节风险因素 32一、业务经营风险 32歌 服饰目录第一节释义 20一、普通术语 20二、专业术语 22第二节概览 24一、公司概况 24二、公司控股股东及实际 人 25三、公司的主要财务数据及财务指标 26四、本次 情况和募集资金用途 27第三节本次 概况 29一、本次 基本情况 29（一）本次 简介 29（二）募集资金及费用概算 29机构 30二、与本次有三、人与本次有中介机构的.................................................................31四、本次上市有重要日期 31第四节风险因素 32一、业务经营风险 32二、市场三、销售风险 34管理风险 35四、财务风险 37五、其他风险 38第五节公司基本情况 39一、公司基本情况 39二、公司改制重组情况 39三、公司历次股权结构变动和资产重组情况 42四、公司历次验资及评估情况 52五、公司的组织结构 53六、公司子公司及分支机构 565%以上的主要股东及实际人的基本情况 64八、公司股本情况 92内部职工股及其它形式 的情况 93九、公司十、公司员工及其保障情况 94作出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................................................................97第六节业务与技术.................................................................................................99一、公司主营业务、主要 及设立以来的变化情况.....................................................99二、公司所处行业基本情况 102三、公司在行业中的竞争地位 108四、公司的主营业务情况 113五、公司主要固定资产和无形资产 1451-1-17歌服饰六、特许经营权情况 154七、公司技术与研况 154八、 质量 155...............................................................................157第七节同业竞争与关联一、同业竞争 157二、关联方及关联 158三、报告期内与公司需比照关联方披露的企业或...................................161四、最近三年及一期发生的关联 162五、报告期内比照关联披露的...........................................................................166对财务状况和经营成果的影响 167六、关联以及比照关联披露的七、规范关联 的措施及制度安排 168八、关联决策程序规定履行情况及董事意见 171九、规范和减少关联 的措施 171.......................................172第八节董事、监事、高级管理与技术技术技术一、董事、监事、高级管理与、简介 172及其近亲属直接或间接的持有公司的情况 175的其他对外投资情况 176兼职情况 178从公司取得 情况 179及及及及技术签订的有做出的重要承诺 179七、董事、监事、高级管理 的任职资格 180八、公司董事、监事、高级管理报告期内的变动情况 180第九节公司治理 182制度的建立健全及运行情况 182二、公司最近三年及一期的违法 行为情况 196三、公司最近三年及一期的资金占用和对外担保情况 197四、公司管理层对内部的评价及会计师意见 198五、保证内 度完整、合理、有效，公司治理完善的具体措施 198第十节财务会计...........................................................................................201一、财务报表 201二、审计意见类型 208三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 208四、主要会计 、会计估计和前期差错 210五、税项 236六、最近一年及一期收购兼并其他资产或股权的情况 237会计师核验的非经常性损益明细表歌服饰六、特许经营权情况 154七、公司技术与研况 154八、 质量 155...............................................................................157第七节同业竞争与关联一、同业竞争 157二、关联方及关联 158三、报告期内与公司需比照关联方披露的企业或...................................161四、最近三年及一期发生的关联 162五、报告期内比照关联披露的...........................................................................166对财务状况和经营成果的影响 167六、关联以及比照关联披露的七、规范关联 的措施及制度安排 168八、关联决策程序规定履行情况及董事意见 171九、规范和减少关联 的措施 171.......................................172第八节董事、监事、高级管理与技术技术技术一、董事、监事、高级管理与、简介 172及其近亲属直接或间接的持有公司的情况 175的其他对外投资情况 176兼职情况 178从公司取得 情况 179及及及及技术签订的有做出的重要承诺 179七、董事、监事、高级管理 的任职资格 180八、公司董事、监事、高级管理报告期内的变动情况 180第九节公司治理 182制度的建立健全及运行情况 182二、公司最近三年及一期的违法 行为情况 196三、公司最近三年及一期的资金占用和对外担保情况 197四、公司管理层对内部的评价及会计师意见 198五、保证内 度完整、合理、有效，公司治理完善的具体措施 198第十节财务会计...........................................................................................201一、财务报表 201二、审计意见类型 208三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 208四、主要会计 、会计估计和前期差错 210五、税项 236六、最近一年及一期收购兼并其他资产或股权的情况 237会计师核验的非经常性损益明细表 237八、主要动资产情况 240九、主要负债情况 242十、所有者权益变动情况 243十一、现金流量情况 246十二、其他重要事项 2461-1-18歌服饰十三、财务指标 247十四、历次验资情况与评估报告 249第十一节管理层讨论与分析 252一、公司财务状况分析 252二、能力分析 267三、现金流量分析 281四、资本性支出分析 282、其他或有事项和期后事项对公司的影响 283能力的未来趋势 286五、担保、六、财务状况和七、股分红回报分析 287（2014930日）后主要财务和经营状况 288第十二节业务发展目标 293一、公司发展计划 293二、拟定计划依据的假设条件及主要三、公司发展计划与现有业务的.......................................................................295...............................................................................295第十三节募集资金运用 297一、募集资金运用计划 297二、募集资金投资项目概述 297三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 311第十四节股利分配一、公司股利分配的.......................................................................................312...........................................................................................312二、公司最近三年及一期实际股利分配情况 312上市后的股利分配 313三、公司四、公司本次上市当年及其后两年的股利分配计划 316五、滚存利润的分配安排 317第十五节其他重要事项 318歌服饰十三、财务指标 247十四、历次验资情况与评估报告 249第十一节管理层讨论与分析 252一、公司财务状况分析 252二、能力分析 267三、现金流量分析 281四、资本性支出分析 282、其他或有事项和期后事项对公司的影响 283能力的未来趋势 286五、担保、六、财务状况和七、股分红回报分析 287（2014930日）后主要财务和经营状况 288第十二节业务发展目标 293一、公司发展计划 293二、拟定计划依据的假设条件及主要三、公司发展计划与现有业务的.......................................................................295...............................................................................295第十三节募集资金运用 297一、募集资金运用计划 297二、募集资金投资项目概述 297三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 311第十四节股利分配一、公司股利分配的.......................................................................................312...........................................................................................312二、公司最近三年及一期实际股利分配情况 312上市后的股利分配 313三、公司四、公司本次上市当年及其后两年的股利分配计划 316五、滚存利润的分配安排 317第十五节其他重要事项 318一、二、披露和投资者相关情况 318合同 318三、对外担保情况 321四、或仲裁情况 321五、公司主要关联方涉及的 或仲裁情况 321六、公司董事、监事、高级管理 和第十六节董事、监事、高级管理技术涉及刑事 情况 321及有关中介机构...........................322一、人全体董事、监事、高级管理...........................................................322二、保荐机构（）.......................................................................................323三、人律师...........................................................................................................324...............................................................................................................325.......................................................................................................326.......................................................................................................327四、审计机构五、验资复核机构六、资产评估机构第十七节备查文件 328一、备查文件 328二、文件查阅时间 328三、文件查阅地址 3281-1-19歌服饰第一节释义除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：一、普通术语1-1-20公司或歌指歌 服饰歌 实业指歌 服装实业 ，公司前身时装指市 时装 ，公司的子公司穿梭纺织指市穿梭纺织 ，公司的子公司业园指时装位于 市宝安区大浪街道的服装生产基地歌 鞋业指市歌 鞋业 股子公司宝丽星堂贸易指市宝丽星堂贸易发展 ，由歌 4月变更名称而来上海分公司指歌 服饰 上海分公司，公司分支机构百纳专卖店指歌 服饰 百纳专卖店，公司分支机构专卖店指歌 服饰 专卖店，公司分支机构怡景专卖店指歌 服饰 怡景专卖店，公司分支机构南山海岸城专卖店指歌 服饰 南山海岸城专卖店，公司分支机构广州正佳店指歌 服饰 广州正佳店，公司分支机构翠微路专卖店指歌 服饰 翠微路专卖店，公司分支机构成都中航九方专卖店指歌 服饰 成都中航九方专卖店，公司分支机构龙岗 专卖店指歌 服饰 龙岗 专卖店，公司分支机构星河购物公园专卖店指歌 服饰 星河购物公园专卖店，公司分支机构歌服饰第一节释义除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：一、普通术语1-1-20公司或歌指歌 服饰歌 实业指歌 服装实业 ，公司前身时装指市 时装 ，公司的子公司穿梭纺织指市穿梭纺织 ，公司的子公司业园指时装位于 市宝安区大浪街道的服装生产基地歌 鞋业指市歌 鞋业 股子公司宝丽星堂贸易指市宝丽星堂贸易发展 ，由歌 4月变更名称而来上海分公司指歌 服饰 上海分公司，公司分支机构百纳专卖店指歌 服饰 百纳专卖店，公司分支机构专卖店指歌 服饰 专卖店，公司分支机构怡景专卖店指歌 服饰 怡景专卖店，公司分支机构南山海岸城专卖店指歌 服饰 南山海岸城专卖店，公司分支机构广州正佳店指歌 服饰 广州正佳店，公司分支机构翠微路专卖店指歌 服饰 翠微路专卖店，公司分支机构成都中航九方专卖店指歌 服饰 成都中航九方专卖店，公司分支机构龙岗 专卖店指歌 服饰 龙岗 专卖店，公司分支机构星河购物公园专卖店指歌 服饰 星河购物公园专卖店，公司分支机构成都 专卖店指歌 服饰 成都 专卖店，公司分支机构佛山 水城专卖店指歌 服饰 佛山 水城专卖店，公司分支机构分公司指歌 服饰 分公司，公司分支机构成都龙湖三千集专卖店指歌 服饰 成都龙湖三千集专卖店，公司分支机构深国投专卖店指歌 服饰 深国投专卖店，公司分支机构贵阳分公司指歌 服饰 贵阳分公司，公司分支机构广州隆德 专卖店指歌 服饰 广州隆德 专卖店，公司分支机构歌服饰1-1-21欢乐海岸专卖店指歌 服饰 欢乐海岸专卖店，公司分支机构销品茂专卖店指歌 服饰 销品茂专卖店，公司分支机构上海宝山专卖店指歌 服饰 上海宝山专卖店，公司分支机构西乡天虹专卖店指歌 服饰 西乡天虹专卖店，公司分支机构杭州 专卖店指歌 服饰 杭州 专卖店，公司分支机构无锡海岸城专卖店指歌 服饰 无锡海岸城专卖店，公司分支机构上海 代广场店指歌 服饰 上海 代广场店，公司分支机构杭州东新路店指歌 服饰 杭州东新路店，公司分支机构上海静安区分公司指歌 服饰 上海静安区分公司，公司分支机构南宁 分店指歌 服饰 南宁 分店，公司分支机构海淀分公司指歌 服饰 海淀分公司，公司分支机构歌 投资指市歌 投资管理 ，公司控股股东歌 设计指市歌 服饰设计 为歌 投资歌 国际指歌 国际发展 ，公司曾经的股东佳际控股指佳际 ，为 AsiaGrowthPartnersIV,L.P.）控股的公司，公司股东同甘投资指市同甘投资 ，公司股东中欧创投指中欧创业投资合伙企业（有限合伙业指市 业 ，公司实际 人曾经 歌服饰1-1-21欢乐海岸专卖店指歌 服饰 欢乐海岸专卖店，公司分支机构销品茂专卖店指歌 服饰 销品茂专卖店，公司分支机构上海宝山专卖店指歌 服饰 上海宝山专卖店，公司分支机构西乡天虹专卖店指歌 服饰 西乡天虹专卖店，公司分支机构杭州 专卖店指歌 服饰 杭州 专卖店，公司分支机构无锡海岸城专卖店指歌 服饰 无锡海岸城专卖店，公司分支机构上海 代广场店指歌 服饰 上海 代广场店，公司分支机构杭州东新路店指歌 服饰 杭州东新路店，公司分支机构上海静安区分公司指歌 服饰 上海静安区分公司，公司分支机构南宁 分店指歌 服饰 南宁 分店，公司分支机构海淀分公司指歌 服饰 海淀分公司，公司分支机构歌 投资指市歌 投资管理 ，公司控股股东歌 设计指市歌 服饰设计 为歌 投资歌 国际指歌 国际发展 ，公司曾经的股东佳际控股指佳际 ，为 AsiaGrowthPartnersIV,L.P.）控股的公司，公司股东同甘投资指市同甘投资 ，公司股东中欧创投指中欧创业投资合伙企业（有限合伙业指市 业 ，公司实际 人曾经 销手续杰爱思指市杰爱思服装 ，公司实际 人曾经 销手续富创指东莞市富创 ，公司实际 人曾经 的企业惠州杰爱思指惠州市杰爱思实业 ，公司实际 人 年1月13日完成工商注销手续安卓信创投指市安卓信创业投资 ，公司实际 人 的企业装指装桂林博雅指桂林市博雅贸易 ，公司关联企业宏方数码指市宏方数码 ，公司关联企业水车坊指市水车坊 料理 ，公司关联企业指（002612.SZ）际指际集团 （00130.HK）宝姿指宝姿时装 （00589.HK）维格娜丝指维格娜丝时装 （603518.SH）歌服饰二、专业术语1-1-22直营指公司通过与商场签订联营合同或者租赁合同等方式开设销的日常经营管理或委托第负责门店的日常经营管理。分销指，然后分销商以零售价向消费者销售公司 。商场联营店指商场提供场地和结算服务，公司（或分销商）提品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点，商场每根据上月销售情况与公司（或分销商）进行结算。专卖店指公司（或分销商）与购物中心、商场签订租赁协议，自行组织向终端消费者销售。吊牌价指标示在 吊牌上面的价格。玛丝指玛丝 时装保荐人、保荐机构、主承销商指国信证券瑞华、审计机构指（特殊普通合伙事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立人律师指市联指联资产评估土地房地产估价 ，原 市天健联资产评估土地房地产估价 更名为 联资产评估土地房地产估价中审国际指中审国际会计师事务所指中 民发改委指中 民 发展和 委员会工信部指中 民 工业和 化部指中 民 质量监督检验检疫指证券监督管理委员会上交所指上海证券 所市市监局指市市场监督管理局市工商局指市工商行政管理局，2009年后并入 市市监局市科工贸信委指市科技工贸和 化委员会市贸工局歌服饰二、专业术语1-1-22直营指公司通过与商场签订联营合同或者租赁合同等方式开设销的日常经营管理或委托第负责门店的日常经营管理。分销指，然后分销商以零售价向消费者销售公司 。商场联营店指商场提供场地和结算服务，公司（或分销商）提品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点，商场每根据上月销售情况与公司（或分销商）进行结算。专卖店指公司（或分销商）与购物中心、商场签订租赁协议，自行组织向终端消费者销售。吊牌价指标示在 吊牌上面的价格。玛丝指玛丝 时装保荐人、保荐机构、主承销商指国信证券瑞华、审计机构指（特殊普通合伙事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立人律师指市联指联资产评估土地房地产估价 ，原 市天健联资产评估土地房地产估价 更名为 联资产评估土地房地产估价中审国际指中审国际会计师事务所指中 民发改委指中 民 发展和 委员会工信部指中 民 工业和 化部指中 民 质量监督检验检疫指证券监督管理委员会上交所指上海证券 所市市监局指市市场监督管理局市工商局指市工商行政管理局，2009年后并入 市市监局市科工贸信委指市科技工贸和 化委员会市贸工局指市贸易工业局，2009年后并入 市科工贸信委《公司法》指《中 民 公司法》《证券法》指《中 民 证券法》指歌 服饰 章程本次指本次拟公开 占 后公司总股本的比例不低不超过4,000万股，公司股东不公开发售报告期、最近三年及一期指930日最近一期指112014930日元、 、亿元指元、 、亿元，特别注明的除外歌服饰本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入而与根据招股说明书中所列示的相关数据计算得出的结果略有不同。1-1-23配饰指与服装搭配的饰品的总称， 眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等。主面料指为当季货品准备的面料。切货指格批量销售给切货商，并对该货品的销售地域有严格的限制，以不影响正常销售的销售。店指的商店组成的购物中心，也被称为名牌折扣商城。生活馆指面积较大、环境舒适，具有生活化特点，多条线同时出提供消费体验的门店。标准店指面积小于生活馆，注重购物体验，突出某一个 的门店。指终端门店每平方米营业面积产出的销售收入。微指指专门运用在各种新媒体平台上的、适合在移动状态和短时休闲状态下的、具有完整策划和系统制作的、具有完整故事情节的短片。委托指委托方向受托 供设计图纸样版等具体 规格 及生产所需原材料，受托方利用其人力、 、场地等资源，在委托方相关 下根据委托方的采购生产、检验、管理要求，将原材料 至服装成品后交付，委托方检验合格后向其支付 费用的行为。定制生产指受托方利用其人力、、场地等资源，在委托方指导、监督下，根据委托供的设计图纸、样版等规格，限内生产出服装，由委托方检验合格后直接向其买断服装成品的一种生产方式。歌服饰本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入而与根据招股说明书中所列示的相关数据计算得出的结果略有不同。1-1-23配饰指与服装搭配的饰品的总称， 眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等。主面料指为当季货品准备的面料。切货指格批量销售给切货商，并对该货品的销售地域有严格的限制，以不影响正常销售的销售。店指的商店组成的购物中心，也被称为名牌折扣商城。生活馆指面积较大、环境舒适，具有生活化特点，多条线同时出提供消费体验的门店。标准店指面积小于生活馆，注重购物体验，突出某一个 的门店。指终端门店每平方米营业面积产出的销售收入。微指指专门运用在各种新媒体平台上的、适合在移动状态和短时休闲状态下的、具有完整策划和系统制作的、具有完整故事情节的短片。委托指委托方向受托 供设计图纸样版等具体 规格 及生产所需原材料，受托方利用其人力、 、场地等资源，在委托方相关 下根据委托方的采购生产、检验、管理要求，将原材料 至服装成品后交付，委托方检验合格后向其支付 费用的行为。定制生产指受托方利用其人力、、场地等资源，在委托方指导、监督下，根据委托供的设计图纸、样版等规格，限内生产出服装，由委托方检验合格后直接向其买断服装成品的一种生产方式。SAP指SAP（SystemsApplicationsandProductsinDataProcessing的缩写）是全球企业管理与解决方案的供应商。SAP既是公司名称，也是其企业管理解决方案的名称。O2O指OnlineToOffline，即将线下商务的机会与互联网结合在一起，让互联网成为线下 的前台QB指标准。QB/T指标准。GB/T指推荐性 。FZ/T指执行的行业标准。ISO9001指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化核心标准之一。歌服饰第二节概览本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，真阅读招股说明书全文。一、公司概况（一）公司基本情况公司是由歌201111月整体变更设立的市市监局核准设立，12,000行前，公司股东结构如下：（二）公司主营业务和主要售模式建设全国性的 网络，截至2014年9月30日，公司361154207家。拥有直营店公司分为正装、休闲、高级三大系列，按品种类别分为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋、配饰六大类。1-1-24序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）1歌 投资10,268.40歌服饰第二节概览本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，真阅读招股说明书全文。一、公司概况（一）公司基本情况公司是由歌201111月整体变更设立的市市监局核准设立，12,000行前，公司股东结构如下：（二）公司主营业务和主要售模式建设全国性的 网络，截至2014年9月30日，公司361154207家。拥有直营店公司分为正装、休闲、高级三大系列，按品种类别分为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋、配饰六大类。1-1-24序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）1歌 投资10,268.4085.572佳际控股1,154.409.623同甘投资462.003.854中欧创投115.200.96合计12,000.00100.00公司名称：歌 服饰英文名称：ELLASSAYFASHIONCO., .住 所：市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905资本：12,000法定代表人：夏国新歌服饰（三）公司荣誉公司是服装副会长流行色授牌的装色彩研发基地。公司近年来获得的主要荣誉如下：二、公司控股股东及实际人（一）控股股东截至本招股说明书签署日，歌投资持有公司10,268.40万股的，持股比例为85.57%，为公司控股股东。歌 投资的基本情况如下：1-1-25中文名称市歌 投资管理资本500地址A1001（仅限办公）法定代表人夏国新股东及出资比例夏国新（55%）、 （45%）设立日期1118日经营范围投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、 中介服务及其它限制项目）序号荣誉获得时间颁发12013/2014年度 装色彩大奖2014年流行色22013首届 质量百强企业2014年市企业联合会、 市企业家 、市质量 、 圳报业集团、 广电集团、《 志社32012年度服装行业百强企业榜2013年服装4服装品牌年度价值大奖2013年服装5续两年）2013年省企业联合会、 省企业家6诚信承诺示范企业全国质量检验 合格2012年质量检验歌服饰（三）公司荣誉公司是服装副会长流行色授牌的装色彩研发基地。公司近年来获得的主要荣誉如下：二、公司控股股东及实际人（一）控股股东截至本招股说明书签署日，歌投资持有公司10,268.40万股的，持股比例为85.57%，为公司控股股东。歌 投资的基本情况如下：1-1-25中文名称市歌 投资管理资本500地址A1001（仅限办公）法定代表人夏国新股东及出资比例夏国新（55%）、 （45%）设立日期1118日经营范围投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、 中介服务及其它限制项目）序号荣誉获得时间颁发12013/2014年度 装色彩大奖2014年流行色22013首届 质量百强企业2014年市企业联合会、 市企业家 、市质量 、 圳报业集团、 广电集团、《 志社32012年度服装行业百强企业榜2013年服装4服装品牌年度价值大奖2013年服装5续两年）2013年省企业联合会、 省企业家6诚信承诺示范企业全国质量检验 合格2012年质量检验7省名牌2012年省名牌 评价中心82011年度 连锁经营50强2012年市 贸易和 化委员会、 经营 、 市零售商业行业9福田区第三届区长质量奖2011年市福田区人民102011年度质量管理先进2011年纺织 中心11省著名商标2010年省工商行政管理局12开发贡献奖2010年纺织工业13装色彩研发基地2009年流行色14创新行业龙头企业2008年市人民15服装品牌年度风格大奖2008年服装歌服饰（二）实际人夫妇共同持有公司控股股东歌力思投资100%的股权，为公司实际人。三、公司的主要财务数据及财务指标经瑞华审计，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据：（二）合并利润表主要数据：（三）合并现金流量表主要数据：1-1-26项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额10,916.3215,723.1215,032.1811,257.12投资活动产生的现金流量净额-5,508.06-12,397.05-19,878.22-8,423.47筹资活动产生的现金流量净额-6,429.49-4,656.42-30.77-5,138.30现金及现金等价物净增加额-1,021.23-1,330.35-4,876.81-2,304.65项目1-9月2013年度2012年度2011年度营业收入53,750.1871,040.6659,909.8749,912.57营业成本15,600.5921,596.6220,221.7615,709.88利润总额13,696.8918,273.1816,526.5513,117.43净利润10,279.1313,665.3112,230.299,714.35归属于母 者的净利润10,279.1313,665.3112,230.299,672.09扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,906.8813,377.7811,981.9510,898.17项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31资产总额80,023.6178,297.12歌服饰（二）实际人夫妇共同持有公司控股股东歌力思投资100%的股权，为公司实际人。三、公司的主要财务数据及财务指标经瑞华审计，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据：（二）合并利润表主要数据：（三）合并现金流量表主要数据：1-1-26项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额10,916.3215,723.1215,032.1811,257.12投资活动产生的现金流量净额-5,508.06-12,397.05-19,878.22-8,423.47筹资活动产生的现金流量净额-6,429.49-4,656.42-30.77-5,138.30现金及现金等价物净增加额-1,021.23-1,330.35-4,876.81-2,304.65项目1-9月2013年度2012年度2011年度营业收入53,750.1871,040.6659,909.8749,912.57营业成本15,600.5921,596.6220,221.7615,709.88利润总额13,696.8918,273.1816,526.5513,117.43净利润10,279.1313,665.3112,230.299,714.35归属于母 者的净利润10,279.1313,665.3112,230.299,672.09扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9,906.8813,377.7811,981.9510,898.17项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31资产总额80,023.6178,297.1266,761.9351,031.02负债总额17,734.8219,857.9717,331.6613,831.04股东权益62,288.7958,439.1549,430.2737,199.98归属于母公司股东权益62,288.7958,439.1549,430.2737,199.98歌服饰（四）主要财务指标四、本次情况和募集资金用途公司本次向符合资格的询价对象和已开立上海证券账户的投资者（法占后公司总股本的比例不低于25%4,000万股，最终数量以核准的数量为准，公司股东不公开发售。如果本次新股扣除费用后所募集资金拟用于以下项目：1-1-27序号项目名称投资总（ 建设期项目核准情况1营运管理中心扩建项目36,562.103年深发改核准[2012]0091号2设计研发中心建设项目9,871.032年深发改核准[2012]0090号3补充其他与主营业务相营运资金26,386.53--合计72,819.66--项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31比率2.231.901.752.40速动比率1.201.030.921.56资产负债率（母公司%）22.4024.5424.5225.66资产负债率（合并（）22.1625.3625.9627.10无形资产占 产的比例（扣除土地使用权（%）80.11项目1-9月2013年度2012年度2011年度应收账款周转率（次）7.6010.019.158.75歌服饰（四）主要财务指标四、本次情况和募集资金用途公司本次向符合资格的询价对象和已开立上海证券账户的投资者（法占后公司总股本的比例不低于25%4,000万股，最终数量以核准的数量为准，公司股东不公开发售。如果本次新股扣除费用后所募集资金拟用于以下项目：1-1-27序号项目名称投资总（ 建设期项目核准情况1营运管理中心扩建项目36,562.103年深发改核准[2012]0091号2设计研发中心建设项目9,871.032年深发改核准[2012]0090号3补充其他与主营业务相营运资金26,386.53--合计72,819.66--项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31比率2.231.901.752.40速动比率1.201.030.921.56资产负债率（母公司%）22.4024.5424.5225.66资产负债率（合并（）22.1625.3625.9627.10无形资产占 产的比例（扣除土地使用权（%）80.11项目1-9月2013年度2012年度2011年度应收账款周转率（次）7.6010.019.158.75存货周转率（次）0.470.770.880.81息税折旧摊销前利润（ ）17,336.7022,378.0520,295.0015,719.19利息保障倍数不适用不适用538.06不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.911.311.250.94每股净现金流量（元/股）-0.09-0.11-0.41-0.19歌服饰金。具体情况详见本招股说明书“第十三节1-1-28歌服饰金。具体情况详见本招股说明书“第十三节1-1-28歌服饰第三节本次概况一、本次基本情况（一）本次简介（二）募集资金及费用概算1-1-29本次 计划募集资金总额76,640.00本次 费用概算：承销、保荐费用2,960.00审计、验资费用260.00律师费用140.00用于本次 的 披露费390.00手续费80.00本次 预计募集资金净额72,810.00股票种类普通股（ ）每股面值1.00元数量4,000万股，占 司股东不公开发售价格确定通过向询价对象询价确定 价格每股 价19.16元市盈率价格除以每股，每股按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母者的净利润除以本次后的总股本计算）市净率2.27歌服饰第三节本次概况一、本次基本情况（一）本次简介（二）募集资金及费用概算1-1-29本次 计划募集资金总额76,640.00本次 费用概算：承销、保荐费用2,960.00审计、验资费用260.00律师费用140.00用于本次 的 披露费390.00手续费80.00本次 预计募集资金净额72,810.00股票种类普通股（ ）每股面值1.00元数量4,000万股，占 司股东不公开发售价格确定通过向询价对象询价确定 价格每股