（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库-试题答案

（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库-试题答案1.关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．证券公司短期次级债的期限是3个月到1年Ⅱ．证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务到期期限在3、2、1年以上的，原则上按照100%、70%、50%的比例计入净资本Ⅲ．证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备Ⅳ．证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备Ⅴ．长期次级债计入净资本的数额不得超过发行后证券公司净资本的50%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ项，《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第14条第1款规定，证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。Ⅴ项，根据第7条第3项的规定，长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%。2.以下哪些属于公司必须登记的事项？（）[2014年6月真题]A.

公司名称、住所B.

注册资本C.

实收资本D.

营业期限E.

公司类型F.

董事长姓名【答案】:

A|B|D|E【解析】:《公司登记管理条例》（2016年修订）第9条规定，公司的登记事项包括：①名称；②住所；③法定代表人姓名；④注册资本；⑤公司类型；⑥经营范围；⑦营业期限；⑧有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。3.根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难的有（）。[2012年真题]Ⅰ．2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正值Ⅱ．2010年、2011年净利润均为负值Ⅲ．因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011年盈利，但尚末恢复上市Ⅳ．2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢复主营业务的经营A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告〔2011〕1号）规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最近2年连续亏损；②因3年连续亏损，股票被暂停上市；③最近1年期末股东权益为负值；④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；⑤中国证监会认定的其他情形。4.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．合格境外机构投资者（QFII）Ⅱ．民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上Ⅲ．资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事Ⅳ．实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业Ⅴ．信托公司A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；③实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人；④实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．拟增加交易标的交易作价Ⅱ．新增配套募集资金Ⅲ．取消配套募集资金Ⅳ．拟增加交易对象Ⅴ．拟减少交易标的交易作价Ⅵ．拟减少交易对象A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅳ、ⅥE.

Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。6.甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错误的是（）。Ⅰ．乙持有丙51%，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35%股份的过户登记Ⅱ．甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2/3的董事会成员Ⅲ．乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保Ⅳ．甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。7.以下关于上市公司分红的说法错误的是（）。[2015年9月真题]A.

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%B.

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%C.

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议D.

上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过【答案】:

B【解析】:AB两项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。8.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有（）。Ⅰ．举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他人代为签名Ⅱ．因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申请文件中签字确认Ⅲ．发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签字确认Ⅳ．保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书中出具证明A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。Ⅱ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：①发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；②发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；③豁免披露的信息应当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。Ⅲ、Ⅳ项，根据《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公司适用所得税率为25%，无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所得税，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．该事项2017年度应该调整累计折旧100万元Ⅱ．该事项2017年度调减应交税金25万元Ⅲ．该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元Ⅳ．该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元Ⅴ．该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金额63.75万元A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、ⅡC.

ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，资产负债表日后期间发现报告期会计差错属于资产负债表日后调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折旧”；Ⅱ项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，该事项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元，调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100－25＝75（万元），调减盈余公积：75×15%＝11.25（万元），调减年末未分配利润：75－11.25＝63.75（万元）。10.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。[2018年5月真题]A.

连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书B.

挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.

创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书D.

董事会秘书资格证书被吊销且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】:

C【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（股转统公告〔2016〕68号），A项，第11条规定，董事会秘书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的，挂牌公司不得推荐其参加资格考试。11.根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于首次公开发行股票中止发行的说法，正确的有（）。[2018年12月真题]Ⅰ．首次公开发行股票4亿股，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量为10家，应当中止发行Ⅱ．网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计达到本次公开发行数量的60%，可以中止发行Ⅲ．首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行Ⅳ．首次公开发行股票的发行人和主承销商可以自主约定中止发行的情形A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条第2款规定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。Ⅱ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。Ⅲ项，第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。Ⅳ项，第13条第3款规定，除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。12.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有（）。Ⅰ．确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳定的百分比Ⅱ．通常，经营资产是营业收入的函数Ⅲ．预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务增加的利息Ⅳ．预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。Ⅱ项，属于回归分析法的假设条件。Ⅲ项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆脱融资预测的数据循环。Ⅳ项，预测的融资总需求等于预计净经营资产总计减基期净经营资产总计。13.根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，非上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合下列（）条件。Ⅰ．发行主体近两年应连续盈利Ⅱ．可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外Ⅲ．累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十Ⅳ．可转换债券的存续期限不超过6年Ⅴ．应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅳ两项，《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：①发行人为股份有限公司；②发行人股票未在证券交易所上市；③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；④可转换债券的存续期限不超过6年；⑤上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。Ⅰ项，无盈利要求。Ⅲ项，2019年修订的《证券法》已取消了对“累计债券余额不超过公司净资产40%”的要求。Ⅴ项，《公司债券发行与交易管理办法》第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，无须强制进行信用评级。14.某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。则公司最近3年累计现金分红最低为900万元。（）[2013年11月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以，公司最近3年累计现金分红最低为：（2000＋3000＋4000）/3×30%＝900（万元）。15.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）。Ⅰ．转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高Ⅱ．回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高Ⅲ．转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高Ⅳ．股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅲ项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权的价值越高。16.以下关于上市公司发行股份购买资产的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议B.

发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日C.

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日D.

定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日【答案】:

B|C【解析】:A项，2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了破产重整协商定价的相关规定，2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》同时废止。BCD三项，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第3条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供服务，下列符合《养老产业专项债券发行指引》规定是（）。[2015年11月真题]Ⅰ．该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制Ⅱ．原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入Ⅲ．债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目Ⅳ．该城投公司资产负债率为67%，需要提供相应担保Ⅴ．募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕第817号），Ⅰ项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；Ⅱ项，城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制；Ⅲ项，债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定；Ⅳ项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%；Ⅴ项，募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。18.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开Ⅱ．持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10%股份的股东将股份卖掉至低于10%，不影响对临时股东大会召开的有效性Ⅲ．连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开Ⅳ．1/2以上董事可提议召开A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。Ⅱ项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。Ⅳ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故1/2以上董事可提议召开董事会临时会议。19.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》，全国股转系统挂牌公司下列股份转让情形中，可以办理特定事项协议转让手续的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让Ⅱ．转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的Ⅲ．外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让Ⅳ．特定投资者之间进行的股份转让Ⅴ．行政划转挂牌公司股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（股转系统公告〔2018〕639号）第4条规定，挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：①与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；②转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；③外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；④按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；⑤行政划转挂牌公司股份；⑥全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.上交所科创板发行人和主承销商应当在申购前，披露（）的报价中位数和加权平均数等信息。Ⅰ．私募基金Ⅱ．公开募集方式设立的证券投资基金Ⅲ．全国社会保障基金Ⅳ．基本养老保险基金Ⅴ．其他偏股型资产管理产品A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证〔2019〕21号）第9条规定，发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。注意：网下投资者要求的是“有效报价”与报价不同。21.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司具有下列（）情形的，不得实行股权激励。Ⅰ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告Ⅱ．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告Ⅲ．上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形Ⅳ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告Ⅴ．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司股权激励管理办法》（2018年）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。22.上市公司控股子公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，应该披露；参股公司发生上述事项的，可以披露也可以不披露。（）A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第33条规定，上市公司控股子公司发生本办法第30条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。23.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。[2019年6月真题]A.

最近两年的净利润均不少于1000万元B.

最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C.

最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D.

合格投资者不少于50人【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第19条规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出创新层：①连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；②连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；③未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；④挂牌公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚；⑤因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第18条第1款第1项至第3项规定情形；⑥不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；⑦仅根据本办法第11条第3项或第14条第1款第1项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的；⑧中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。其中第18条第1款第1项至第1项规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：①最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元；②最近一年期末净资产为负值；③最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告。ABC三项属于进入创新层的条件。24.关于外国甲公司收购境内企业的相关收益，下列相关说法正确的有（）。Ⅰ．以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内企业均受国内自然人控制，则该收购属于企业内部股权结构调整，不需要报经商务部审批Ⅱ．经外汇管理机关核准，甲公司可以以人民币资产作为支付手段Ⅲ．收购上市公司并形成战略投资，则取得上市公司A股股份3年内不得转让Ⅳ．外国投资者并购境内中华老字号企业，则应当向商务部进行申报A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、B.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。Ⅱ项，第17条规定，作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第4章办理。Ⅳ项，第12条规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。Ⅲ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。25.下列有关存货监盘的说法中，正确的是（）。A.

注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘B.

注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工作C.

由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会计师可以实施替代审计程序D.

注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权【答案】:

B【解析】:A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：①评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；②观察管理层制定的盘点程序的执行情况；③检查存货；④执行抽盘。C项，如果由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D项，存货监盘主要验证存货的存在认定和完整性认定，存货监盘本身不足以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。26.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．公司债券可以公开发行，也可以非公开发行Ⅱ．境内公司制法人企业均可以发行公司债券Ⅲ．股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券Ⅳ．上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券A.

ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。Ⅱ项，第69条规定，本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。Ⅲ、Ⅳ两项，第12条规定，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。27.2010年三季报，应当披露的报表包括（）。A.

2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债表B.

2009年1～9月的利润表和2010年1～9月的利润表C.

2009年7～9月的利润表和2010年7～9月的利润表D.

2009年1～9月的现金流量表和2010年1～9月的现金流量表E.

2009年7～9月的现金流量表和2010年7～9月的现金流量表【答案】:

A|B|C|D【解析】:中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：①本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年可比本期末的现金流量表。28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本1000万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对外出售该批存货的40%，当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司适用的所得税税率均为25%，不考虑其他因素，甲公司合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为（）。A.

25万元B.

100万元C.

95万元D.

0万元E.

115万元【答案】:

E【解析】:2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本＝1000×60%＝600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账面价值为500万元，计税基础＝1600×60%＝960（万元），账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960－500＝460（万元），则2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资产＝460×25%＝115（万元）。29.根据《上市公司收购管理办法》，关于收购要约的变更，下列说法错误的有（）Ⅰ．不得提高收购价格Ⅱ．可以缩短收购期限Ⅲ．收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约Ⅳ．需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项Ⅴ．不得减少预定收购股份数额A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ四项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；④中国证监会规定的其他情形。Ⅲ项，第40条规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。30.在不涉及补价的情况下，下列各项交易事项中，应按非货币性资产交换准则进行会计处理的是（）。A.

开出商业承兑汇票购买专利技术B.

用存货换入机器设备C.

以固定资产换入专利技术D.

以应收账款换入对联营企业投资【答案】:

C【解析】:A项，应付票据属于一项负债；B项，存货和固定资产均属于非货币性资产，但换出存货的企业适用收入准则；C项，固定资产和无形资产均属于非货币性资产，适用非货币性资产交换准则；D项，应收账款属于货币性资产。31.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.

为A公司的子公司提供担保B.

提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C.

提议出售占公司总资产51%的子公司D.

拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会【答案】:

D【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。32.根据《上海证券交易所股票上市规则》，当上市公司涉及的诉讼金额占最近一期经审计净资产绝对值______以上的，涉案金额超过______万元的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。（）A.

10%，1000B.

15%，1000C.

10%，1500D.

15%，1500【答案】:

A【解析】:《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.1.1条规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。33.内部控制和内部控制评价的共同原则包括（）。[2016年9月真题]Ⅰ．客观性Ⅱ．全面性Ⅲ．重要性Ⅳ．成本效益原则Ⅴ．适应性A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:内部控制的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③制衡性原则；④适应性原则；⑤成本效益原则。根据《企业内部控制评价指引》的要求，内部控制评价应遵循的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③客观性原则。34.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺Ⅱ．上市公司向特定对象发行证券的，投资者弃购数量占发行总数比例较大的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售Ⅲ．上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施Ⅳ．上市公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施Ⅴ．保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年至三年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第66条规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。Ⅱ项，第69条规定，上市公司向不特定对象发行证券的，投资者弃购数量占发行总数比例较大的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售。比例较大的标准由交易所规定。Ⅲ项，第76条规定，上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。Ⅳ项，第77条规定，存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施：①申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对其实施检查、核查；③上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；④重大事项未报告、未披露；⑤上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造。Ⅴ项，第79条第1款规定，保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年至三年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。35.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价Ⅱ．向特定对象发行股票，且发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日Ⅲ．向特定对象发行股票发行对象是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象Ⅳ．一般情况下，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让Ⅴ．向特定对象发行股票，发行对象是通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第56条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。Ⅱ项，第57条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。Ⅲ项，第58条第1款规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第57条第2款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。Ⅳ、Ⅴ两项，第59条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第57条第2款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。36.关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正确的是（）。A.

张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编制权益变动报告书B.

丙为上市公司实际控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见C.

王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得王某所持股份由9%上升至15%，王某需要编制简式权益变动报告书D.

乙公司系上市公司控股股东，持有40%股份，该上市公司定向增发，乙公司降为33%，乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告书【答案】:

B【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应披露。B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变动报告书。D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。37.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。A.

董事会B.

控股股东C.

转让上市公司6%股份的股东D.

购买上市公司3%股份的股东【答案】:

A|B|C【解析】:AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。38.某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。Ⅰ．申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告Ⅱ．上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东Ⅲ．公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过Ⅳ．上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见Ⅴ．上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的30%A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》第6条规定，交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。Ⅱ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第24条第1款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅳ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第35条第1款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。Ⅴ项，《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》第1条规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。39.根据《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，商业银行申请担任存托人，应当符合以下（）条件。Ⅰ．为注册在中国境内的独立法人Ⅱ．信誉良好，最近三年内无重大违法行为Ⅲ．最近一年的资本净额不低于5000亿元人民币或等值可兑换货币Ⅳ．在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构，且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格Ⅴ．组建了存托业务独立部门或专业团队，配备充足的专职人员，并全面实施分级授权管理A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》规定，商业银行申请担任存托人，应当符合以下条件：①为注册在中国境内的独立法人；②最近一年的资本净额不低于4000亿元人民币或等值可兑换货币；③在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构，且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格；④公司治理良好，具备与存托业务发展相适应的组织机构和规章制度，内部控制制度、风险管理和问责机制健全有效，主要审慎监管指标符合监管要求；⑤组建了存托业务独立部门或专业团队，配备充足的专职人员，并全面实施分级授权管理；⑥具备与存托业务经营管理相适应的营业场所和相关设施；⑦在中国境内建立了符合银保监会、证监会、证券交易所、证券登记结算机构要求的技术系统和风险控制系统；⑧信誉良好，最近三年内无重大违法行为；⑨符合银保监会对商业银行的相关监管规定和国务院金融监督管理机构要求的其他条件。40.下列选项中，应当缴纳增值税的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．销售冰箱的同时收取的包装物押金收入Ⅱ．转让企业全部产权涉及的货物转让Ⅲ．燃油厂从政府财政专户取得的发电补贴Ⅳ．电力公司向发电企业收取的过网费A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，纳税人为销售货物（销售啤酒、黄酒外的其他酒类产品除外）而出租出借包装物收取的押金，单独记账核算的，时间在1年以内，又未过期的，不并入销售额征税；Ⅱ项，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税；Ⅲ项，各燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于规定的价外费用，不计入应税销售额，不征收增值税；Ⅳ项，电力公司向发电企业收取的过网费，应当征收增值税。41.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，正确的是（）。[2015年11月真题]Ⅰ．对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定Ⅱ．评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容Ⅲ．拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请Ⅳ．国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请A.

ⅠB.

ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，Ⅰ项，安全审查部际联席会议的主要职责之一是：对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定；Ⅱ项，并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；②并购交易对国家经济稳定运行的影响；③并购交易对社会基本生活秩序的影响；④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响；Ⅳ项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议；安全审查部际联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。42.关于借款费用，下面说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司生产销售大型机械设备，2015年12月1日取得订单，2016年4月1日开始投入生产，前期未发生费用，2016年12月5日交付客户，该设备生产过程中投入了一般借款资金，按相关规定不进行利息资本化处理Ⅱ．乙公司厂房建造过程中，其借款费用符合资本化条件，由于安全事故中断，停业整顿4个月后重新建造，该期间的借款费用应当暂停资本化Ⅲ．丙公司购建固定资产过程中，其借款费用符合资本化条件，由于东北严寒停工，且中断时间为3.5个月，该期间应当暂停借款费用资本化Ⅳ．丁公司在购建或生产生产线过程中，前端毛坯加工设备已完成，并达到预定可使用状态，且可供独立使用，毛坯件可以对外销售，由于整条生产或其他设备在生产调试过程中，需待整条生产线完成后停止借款费用资本化A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。符合资本化条件的资产或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停资本化。东北严寒的天气属于可预见的正常中断，不暂停借款费用资本化。分别完工、分别建造的资产，如果完工部分能够独立使用或销售，完工部分借款费用应当停止资本化。43.深交所中小板某上市公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，下列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的是（）。A.

不得超过3个月B.

不得超过12个月C.

不得超过6个月D.

不得超过24个月【答案】:

C【解析】:《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号），上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。44.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（）。A.

个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.

个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.

个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.

具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:

B【解析】:根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。45.根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，下列关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程的说法，错误的是（）。[2019年6月真题]A.

并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权B.

并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由，经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核C.

上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务D.

财务顾问进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请，重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核E.

在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核【答案】:

B【解析】:A项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第27条规定，并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。B项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。CD两项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。E项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。46.以下属于可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的情形有（）。[2013年6月真题]A.

收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化B.

上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.

因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D.

因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%【答案】:

A|B【解析】:AB两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第62条第1款规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。根据第63条第1款、第2款，C项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；D项属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。47.根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（）。[2013年6月真题]Ⅰ．企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素Ⅱ．对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易，应当分别对关联方以及交易类型予以披露，类型相似的非重大交易可合并披露Ⅲ．企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息Ⅳ．关联方交易的披露应遵循重要性原则，对企业财务状况、经营成果没有重大影响的关联交易可以不披露A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅳ两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的、类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。48.下列关于主板上市公司股份锁定期的说法正确的是（）。[2008年真题]Ⅰ．控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月Ⅱ．外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月Ⅲ．境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月Ⅳ．战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月Ⅴ．上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，深交所、上交所主板《股票上市规则》（2019年修订）均规定，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。Ⅱ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。Ⅲ项，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第9条第3项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。Ⅴ项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条第1款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。49.以下有关优先股的发行符合规定的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．非上市公众公司可以公开发行优先股Ⅱ．上市公司可以非公开发行优先股Ⅲ．最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%Ⅳ．最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《优先股试点管理办法》第3条规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。Ⅲ项，第20条规定，上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国