保荐代表人考试《投资银行业务》综合题及解析

保荐代表人考试《投资银行业务》综合题及解析1.在估计资产可收回金额时，下列说法正确的是（）。[2015年9月真题]Ⅰ．以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额显著高于其账面价值、之后又没有发生消除这一差异的交易或事项，资产负债日可以不重新估计该资产的可收回金额Ⅱ．以前报告期间的计算和分析表明，资产可收回金额相对于某种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了减值迹象的，可以不因该减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额Ⅲ．资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额Ⅳ．以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额高于其账面价值之后又发生消除这一差异的交易或事项，资产负债表日可以不重新估计该资产的可收回金额A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅳ项，以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额远高于其账面价值，之后又“没有发生”消除这一差异的交易或者事项的，企业在资产负债表日可以不需重新估计该资产的可收回金额。2.保荐机构应当在推荐发行人证券上市保荐书中包括的内容是（）。A.

对发行人发展前景的评价B.

发行人存在的主要风险C.

保荐机构与发行人的关联关系D.

逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序E.

保荐机构内部审核程序简介及内核意见【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第28条规定，保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；②对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；③保荐机构与发行人的关联关系；④相关承诺事项；⑤中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。第27条规定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构与发行人的关联关系；⑦相关承诺事项；⑧中国证监会要求的其他事项。3.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列（）情形的，应及时通知保荐机构。Ⅰ．实际控制人为他人提供担保Ⅱ．为关联人提供担保Ⅲ．变更募集资金投资项目Ⅳ．发生重大关联交易Ⅴ．公布年度报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第51条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。【拓展】根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014修订）第9条第5项规定，公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；④公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；⑤《证券法》第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；⑥中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（上证公字〔2009〕75号）第9条规定，协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：①上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；②上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项；③上市公司或相关当事人未能履行承诺；④上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；⑤《证券法》第67条、75条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；⑥中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。4.有限责任公司首次股东会的召集人是（）。[2013年6月真题]A.

出资最多的人B.

1/3董事C.

代表10%表决权的股东D.

监事会或不设监事会的监事【答案】:

A【解析】:A项，《公司法》第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》，以下说法正确的是（）。A.

申报企业可以要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任B.

严禁将储备土地使用权计入申报企业资产C.

信用评级机构应当基于企业财务和项目信息等开展评级工作，在企业为国有独资的情况下，可以将申报企业信用与地方政府信用挂钩D.

募投项目不得取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持E.

纯公益性项目可以作为募投项目申报企业债券【答案】:

B【解析】:根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）具体分析如下：A项，严禁申报企业以各种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任。B项，申报企业应当建立健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度，严禁党政机关公务人员未经批准在企业兼职（任职）。申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。C项，申报企业应当真实、准确、完整地披露企业自身财务信息和项目信息等，支持投资者有效甄别风险，严禁涉及与地方政府信用挂钩的虚假陈述、误导性宣传。信用评级机构应当基于企业财务和项目信息等开展评级工作，不得将申报企业信用与地方政府信用挂钩。相关企业申报债券时应主动公开声明不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。D项，募投项目若有取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持的，程序和内容必须依法合规，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件，坚决杜绝脱离当地财力可能进行财政资金支持。相关财政资金应按照规定在年度预算中足额安排，涉及跨年度实施的项目应当列入中期财政规划并实行三年滚动管理，严格落实资金来源。E项，纯公益性项目不得作为募投项目申报企业债券。利用债券资金支持的募投项目，应严格执行项目资本金制度，并建立市场化的投资回报机制，形成持续稳定、合理可行的预期收益。6.发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的有（）。Ⅰ．上市公司发行新股Ⅱ．上市公司发行可转换公司债券Ⅲ．上市公司发行公司债券Ⅳ．首次公开发行股票并上市Ⅴ．上市公司重大资产重组A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。Ⅲ项，债券类产品只有可转债需要保荐。Ⅴ项，上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金事项，募集配套资金部分需要聘请保荐机构保荐；发行股份购买资产部分，不需要聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问。7.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，下列关于创业板上市公司关联交易审议程序及披露要求的说法，错误的是（）。A.

上市公司与其监事的配偶发生的交易额为50万元的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议B.

上市公司与持股6%的自然人股东发生的交易额为45万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露C.

上市公司以现金方式认购其董事实际控制公司公开发行的股票，可以免予履行关联交易相关义务D.

上市公司因公开投标导致公司与关联人发生金额2000万元的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免将该交易提交股东大会审议E.

上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务【答案】:

A【解析】:AB两项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第10.2.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。C项，第10.2.16条第1项规定，一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种的，可以免予按照本章规定履行相关义务。D项，第10.2.15第1款规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规10.2.6条的规定提交股东大会审议。E项，第10.2.14条规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。8.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有（）。Ⅰ．确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳定的百分比Ⅱ．通常，经营资产是营业收入的函数Ⅲ．预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务增加的利息Ⅳ．预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。Ⅱ项，属于回归分析法的假设条件。Ⅲ项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆脱融资预测的数据循环。Ⅳ项，预测的融资总需求等于预计净经营资产总计减基期净经营资产总计。9.甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。A.

上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告B.

本次收购可以聘请独立财务顾问出具专业意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过C.

本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过D.

上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/3【答案】:

A【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。10.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，下列情形中，上市公司不需要在2018年1月31日前进行业绩预告的是（）。A.

甲上市公司预计2017年度净利润为－100万元B.

乙上市公司预计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增加1000万元C.

丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D.

丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】:

D【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负值；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③实现扭亏为盈。【拓展】《深圳交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第11.3.1条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：①净利润为负；②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；③与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。11.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下说法正确的是（）。A.

甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B.

乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C.

丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告书D.

丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核【答案】:

D【解析】:A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均需经证监会审核。B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。12.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。A.

连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书B.

挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.

创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书D.

董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】:

C【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》具体分析如下：A项，第11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：①出现本办法第7条所规定情形之一的；②连续3个月以上不能履行职责的；③违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。B项，第7条规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：①存在《公司法》第146条规定情形的；②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；③被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；④挂牌公司现任监事；⑤全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。C项，第13条规定，挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，第15条规定，拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：①本办法第7条第①、②、③项所规定情形之一的；②董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的；③与挂牌公司无劳务关系的；④全国股转公司认定的其他情形。13.上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议的有（）。Ⅰ．发行公司债券Ⅱ．聘用、解聘为公司提供常年法律顾问服务的律师事务所Ⅲ．股权激励计划Ⅳ．出售公司发明专利，拟出售价格为公司最近一期经审计总资产的40%Ⅴ．三大股东的关联方提供3000万元担保A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修订）第40条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改本章程；⑪对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；⑫审议批准第41条规定的担保事项；⑬审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；⑭审议批准变更募集资金用途事项；⑮审议股权激励计划；⑯审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第41条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。14.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据《上市公司证券发行管理办法》，下列情形符合可转债公开发行条件的是（）。A.

乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利息B.

丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.

丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的20%D.

甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%，按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】:

C【解析】:ACD三项，根据《上市公司证券发行管理办法》第14条第1款规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；[排除D项]②本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；③3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于监测的重大事项的有（）。Ⅰ．债券信用评级发生变化Ⅱ．发行人发生未能清偿到期债务的违约情况Ⅲ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十Ⅳ．发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十Ⅴ．发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；②债券信用评级发生变化；③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；⑤发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；⑦发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；⑩保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑪发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；⑫发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑬其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。16.关于信贷资产证券化，下列说法错误的是（）。A.

受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构B.

信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构C.

信贷资产证券化发起机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构D.

资产支持证券可以向投资者定向发行，定向发行资产支持证券可免于信用评级【答案】:

C【解析】:A项，《信贷资产证券化试点管理办法》第26条规定，受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构。B项，第27条规定，资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。C项，第11条规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第15条规定，特定目的信托受托机构（以下简称受托机构）是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。D项，第41条规定，资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。17.在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，主要包括（）。Ⅰ．被投资方的设立目的Ⅱ．被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策Ⅲ．投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动Ⅳ．投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报Ⅴ．投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第8条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：①被投资方的设立目的。②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。⑥投资方与其他方的关系。18.根据《优先股试点管理办法》，下列属于上市公司公开发行优先股应当满足的条件有（）。Ⅰ．最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息Ⅱ．最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告Ⅲ．最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据Ⅳ．最近十二个月内未受到过中国证监会的行政处罚Ⅴ．公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《优先股试点管理办法》第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。Ⅱ项，第21条规定，公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告。Ⅲ项，第27条规定，上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。Ⅳ项，第25条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第30条规定，除本办法第25条的规定外，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。Ⅴ项，第31条规定，上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。19.有关投资性房地产的说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并假设无残值B.

采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量C.

采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计量D.

采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量【答案】:

A|B|D【解析】:C项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模式进行后续计量。20.某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，则其参与首次公开发行股票的网上申购额度为（）。A.

500股B.

1000股C.

不能申购D.

500元【答案】:

C【解析】:《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。21.甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4，则盈亏平衡时，产品的单价是（）元。A.

5B.

4C.

3D.

2E.

2.5【答案】:

C【解析】:甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为－100%，单价敏感系数＝利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比＝－100%/4＝－25%；盈亏平衡时，产品的单价＝4×（1－25%）＝3（元）。22.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，下列关于资产支持证券的说法正确的有（）。Ⅰ．资产支持证券应可以公开或者非公开发行，非公开发行的，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值份额Ⅱ．资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让Ⅲ．经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均可开展资产证券化业务Ⅳ．管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期Ⅴ．专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告，同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。Ⅱ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第38条第1款规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。Ⅲ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。Ⅳ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。Ⅴ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第20条第1款规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。23.根据《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，关于募集资金用途的说法，正确的有（）。Ⅰ．债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%Ⅱ．允许发行人利用不超过发债规模50%的债券资金补充营运资金Ⅲ．债券资金只能用于单个债转股项目Ⅳ．对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》第1.4条规定，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。24.以下系创业板上市公司必须设置的有（）。[2014年12月真题]A.

审计委员会B.

提名委员会C.

独立董事D.

董事会秘书【答案】:

A|C|D【解析】:《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修订）第16条规定，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第3.1.17条规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。25.注册会计师为甲公司进行2013年度财务报表审计，以下工作正确的有（）。[2014年6月真题]A.

甲公司80%的产成品存放于各地销售处，为证实该部分存货的存在，以积极的方式向所有销售处实施100%函证B.

注册会计师以预计回函无效为由未对与债务人发生纠纷存在争议的应收账款进行函证C.

甲公司2013年初有20个银行账户，2013年增加5个，注销3个，注册会计师确定的函证对象为22个在用账户及注销的3个账户D.

注册会计师将交易频繁但期末余额较小，甚至为0的应收账款纳入函证范围【答案】:

C|D【解析】:A项，存货监盘是证实存货存在认定的不可替代的审计程序，注册会计师在审计中不得以检查成本高和难以实施为由而不执行该程序。B项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效；如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据。26.[已过时，供参考]甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。A.

丁证券公司，以做市为目的持有甲公司8%B.

乙证券公司，甲公司持有其10%C.

丙证券公司，甲持有3%且为其第四大股东D.

戊证券公司，其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】:

A【解析】:《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；③主办券商前10名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。27.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（）。[2015年9月真题]A.

直接材料成本B.

产品销售税金及附加C.

按销售额一定比例支付的销售代理费D.

直接人工成本【答案】:

C【解析】:酌量性变动成本是指由经理人员决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等。28.甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将300万股全部卖出，获得收益20万元，以下说法正确的有（）。[2014年12月真题]A.

收益20万元应归公司所有，应由董事会收回其所得收益B.

公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行C.

股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监事会以公司名义向人民法院提起诉讼D.

证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益【答案】:

A|B【解析】:《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第1款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。29.某创业板上市公司股本总额为1亿股，拟于2019年7月推出限制性股票股权激励计划，下列说法正确的有（）。Ⅰ．该公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，则其不得实行该次的股权激励计划Ⅱ．该公司最多向监事王某授予限制性股票100万股Ⅲ．该激励计划的有效期自首次授予日起不得超过10年Ⅳ．该公司股权激励计划拟授予的总股数为1000万股，则本次预留的股份数量不得超过200万股Ⅴ．持有该公司7%股份的高管人员林某不得成为本次股权激励计划的激励对象A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。Ⅱ、Ⅴ两项，第8条第1款规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。第2款规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。Ⅲ项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。Ⅳ项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。30.2014年3月，原股本2.5亿股。2014年4月30日，每10股送2股，2014年7月1日增发股份到4亿股，2014年的净利润为4亿元，则2014年的年基本每股收益为（）元/股。[2015年5月真题]A.

0.83B.

1.0C.

1.14D.

1.20【答案】:

C【解析】:2014年10股送2股，要调整2014年的股份数量＝2.5×（10＋2）/10＝3（亿股）。2014年7月1日实际增发1亿股。2014年基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数＝4/（3＋1×6/12）＝1.14（元）。31.以下属于政府补助的是（）。[2013年6月真题]A.

无偿划拨土地使用权B.

出口退税C.

财政贴息D.

职工安置奖励【答案】:

A|C|D【解析】:政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。B项，出口退税是国际上的通行做法，避免了国际间的重复征税，不属于政府补助。32.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制措施的说法，正确的有（）。Ⅰ．每次参加立项会议的委员人数不得少于5人，其中来自质量控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一Ⅱ．对于兼职的立项委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励Ⅲ．业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交内核部门验收Ⅳ．证券公司应当以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出决议；风险管理部都应当委派代表参与包销决策过程Ⅴ．问核人员应当对项目进行问核，问核情况应当由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条第2款规定，证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。Ⅱ项，第50条第2款规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。Ⅲ项，第57条第1款规定，业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。Ⅳ项，第70条第1款规定，证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。第71条规定，证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。Ⅴ项，第58条规定，证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。33.下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（）。A.

去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利B.

最近一期末资产负债率低于45%C.

最近两年按照公司章程的规定进行现金分红D.

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%【答案】:

A【解析】:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A项不满足①的要求，构成发行障碍。B项满足⑤的要求，C项满足③的要求。D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权平均净资产收益率没有要求。主板才有此规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。34.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开Ⅱ．持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10%股份的股东将股份卖掉至低于10%，不影响对临时股东大会召开的有效性Ⅲ．连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开Ⅳ．1/2以上董事可提议召开A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《公司法》第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。Ⅱ项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。Ⅳ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故1/2以上董事可提议召开董事会临时会议。35.甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）。[2014年12月真题]A.

2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11月消除B.

2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务，在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让C.

甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为D.

2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责，上市前已经撤换该名董事【答案】:

C【解析】:A项，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第19条规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即可。B项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第5项关于发行人业务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，则甲公司的业务独立，不构成发行障碍。C项，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第18条，发行人不得有的情形之一是：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。D项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。36.股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．股东名册Ⅱ．股东大会会议记录Ⅲ．董事会会议记录Ⅳ．监事会会议决议Ⅴ．会计账簿A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。37.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，下列关于全国股份转让系统股票转让的说法正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．主办券商在全国股份转让系统开展经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元Ⅱ．投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票Ⅲ．在除权（息）日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XD”“XR”“DR”等字样，“XD”代表除权；“XR”代表除息；“DR”代表除权并除息Ⅳ．挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中暂不包括股票的信息Ⅴ．股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可作为做市商A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第11条规定，主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。Ⅱ项，第96条规定，投资者可以以同一证券账户在单个或多个主办券商的不同证券营业部买入股票。Ⅲ项，第107条规定，在除权（息）日，挂牌公司应变更股票简称，在简称前冠以“XR”“XD”“DR”等字样。“XR”代表除权；“XD”代表除息；“DR”代表除权并除息。Ⅳ项，第101条规定，挂牌公司股票暂停转让时，全国股份转让系统公司发布的行情中包括该股票的信息；股票摘牌后，行情中无该股票的信息。Ⅴ项，第13条第2款规定，有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。第14条规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。38.境外法人或者境外其他组织收购上市公司的，必须接受中国司法、仲裁管辖。（）。[2014年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第4条第3款规定，外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。39.下列非公开发行公司债券的做法，正确的有（）。Ⅰ．在《证券时报》刊登债券募集说明书Ⅱ．某券商150人年度策略会上推介拟发行的公司债券Ⅲ．采取簿记建档方式发行公司债券Ⅳ．向55个合格投资者配售债券A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三项，《公司债券发行与交易管理办法》第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。《关于发布公司债券承销业务自律规则的通知》（中证协发〔2015〕199号）第13条第3款规定，非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。第14条规定，承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。第28条第2款规定，非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。Ⅲ项，《关于发布公司债券承销业务自律规则的通知》（中证协发〔2015〕199号）第27条规定，采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。40.某上市公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司债权人利益，债权人只能向上市公司要求清偿债务，然后由上市公司向控股股东追偿。（）[2014年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《公司法》第20条第2款、第3款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。“连带责任”应当是债权人可同时向上市公司和滥用权力的股东主张债权。41.2010年1月1日，甲公司支付1000万元，取得乙公司10%股权，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为9500万元，假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量，甲公司与乙公司没有关联关系。2011年1月1日，甲公司另支付5600万元取得乙公司50%股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为11000万元，甲公司之前取得的10%股权于购买日的公允价值为1120万元，乙公司2010年实现净利润1000万元，未进行利润分配，乙公司净资产无其他变化。下面对于甲公司2011年12月31日报表列示正确的有（）。[2013年6、11月真题]A.

甲公司个别资产负债表对乙公司长期股权投资账面价值为6600万元B.

甲公司合并利润表2011年投资收益为120万元C.

甲公司合并资产负债表商誉账面价值为120万元D.

甲公司个别利润表投资收益为0E.

甲公司合并资产负债表商誉账面价值为150万元【答案】:

A|B|C|D【解析】:本题为非同一控制下通过多次交易分步实现企业合并情形。A项，个别报表长期股权投资账面价值＝原投资账面价值＋新增投资公允价值＝1000＋5600＝6600（万元）；B项，合并报表投资收益＝原投资购买日重新计算的公允价值－原投资账面价值＋原投资的其他综合收益＝1120－1000＋0＝120（万元）；CE两项，合并报表商誉＝全部投资在购买日公允价值（即原投资购买日公允价值＋购买日新增投资支付的对价公允价值）－购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额＝（5600＋1120）－60%×11000＝120（万元）；D项，甲公司个别报表中购买日前后均为成本法核算，投资收益为0。42.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下（）要求。[2015年5月真题]Ⅰ．应当披露半年度报告Ⅱ．年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计Ⅲ．应向中国证监会申请核准Ⅳ．在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第22条第2款规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。Ⅲ、Ⅳ两项，根据第32条规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。43.根据《公司法》，股份公司股东可以要求查阅公司的以下（）文件。Ⅰ．公司章程Ⅱ．股东名册Ⅲ．董事会会议记录Ⅳ．财务会计报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:根据《中华人民共和国公司法》第97条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。Ⅲ项，注意可查阅董事会会议决议，无权查阅董事会会议记录。44.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于首次公开发行股票辅导工作的说法，正确的有（）。Ⅰ．保荐机构应当对实际控制人的管理人员进行辅导Ⅱ．保荐机构应当对持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行辅导Ⅲ．保荐机构应当对发行人的高级管理人员进行辅导Ⅳ．保荐机构辅导工作完成后，应由保荐机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第21条规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。Ⅳ项，第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。45.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与关联人发生的下列交易中，可以免予披露关联交易方式的情形有（）。Ⅰ．关联人无偿为上市公司提供担保Ⅱ．关联交易定价为国家规定Ⅲ．关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保Ⅳ．上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事提供产品和服务Ⅴ．关联人以现金方式认购上市公司公开发行的可转换公司债券A.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；⑥关联交易定价为国家规定；⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；⑨本所认定的其他交易。46.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起30天内，作出是否核准的决定Ⅱ．公开发行证券，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕Ⅲ．公开发行债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效Ⅳ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10%的，属于应当及时披露的重大事项Ⅴ．资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并及时向证监会和证券业协会报告A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第21条第1款规定，中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。Ⅱ项，第22条第1款规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。Ⅲ项，第22条第2款规定，公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。Ⅳ项，第45条第5项规定，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%，属于应当及时披露的重大事项。Ⅴ项，第46条第3项规定，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。47.发行可转换公司债券的上市公司出现的下列情形中应当及时向证券交易所报告并披露的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．未转换的可转换公司债券数量少于2000万元的Ⅱ．可转换公司债券担保人发生吸收合并情形Ⅲ．投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量的10%的Ⅳ．可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额5%的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.7.1条规定，发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；中国证监会和本所规定的其他情形。Ⅰ项，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的，即需要及时向深交所报告并披露。少于2000万元的，在此范围内，故应当报告并披露。Ⅲ项，不属于上述规定的任何一种情形。Ⅳ项，可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的，才需要及时向深交所报告并披露。48.关于地方政府发行债券，下列表述正确的是（）。[2015年5月真题]Ⅰ．地方政府发行专项债券的期限为1年、3年、5年、7年和10年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%Ⅱ．地方政府发行专项债券由省、自治区、直辖市（含经省政府批准自办债券发行的计划单列市）人民政府依法自行组织本地区专项债券发行、利息支付和本金偿还Ⅲ．地方政府发行一般债券的资金用于没有收益的公益性项目，而发行专项债券的资金用于有收益的公益性项目Ⅳ．地方政府发行专项债券只需进行债项信用评级，首次评级进行一次，此后跟踪评级每年开展一次Ⅴ．地方政府专项债券由各地按照市场化原则自发自还，发行和偿还主体为地方政府，债券资金收支列入一般公共预算管理A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。根据《关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见》（财库〔2018〕61号），公开发行的普通专项债券，增加15年、20年期限。公开发行的7年期以上（含7年期）普通专项债券发行总规模不得超过全年公开发行普通专项债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）普通专项债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）普通专项债券规模。Ⅴ项，《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第6条规定，专项债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。另外，根据《地方政府一般债券发行管理暂行办法》第3条，地方政府一般债券的债券资金收支列入一般公共预算管理。49.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本1000万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对外出售该批存货的40%，当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司适用的所得税税率均为25%，不考虑其他因素，甲公司合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为（）。A.

25万元B.

100万元C.

95万元D.

0万元E.

115万元【答案】:

E【解析】:2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本＝1000×60%＝600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账面价值为500万元，计税基础＝1600×60%＝960（万元），账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960－500＝460（万元），则2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资产＝460×25%＝115（万元）。50.根据《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号），企业债券募集说明书规定了（）的权利义务，是一个具有法律约束力的合同性文本，必须严格遵守。Ⅰ．发行人Ⅱ．发行人股东Ⅲ．地方政府相关部门Ⅳ．投资者Ⅴ．中介机构A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）第1条规定，债券募集说明书规定了发行人及其股东或地方政府相关部门、投资者、中介机构的权利义务，是一个具有法律约束力的合同性文本，必须严格遵守。相关企业和地方政府有关部门必须按照国家有关债券市场法律法规，切实树立责任意识、合规意识、履约意识。51.关于证券公司发行短期融资券，下列说法正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%Ⅱ．证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资产的40%Ⅲ．短期融资券的期限最长不得超过91天Ⅳ．拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进