保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案全套

保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案全套1.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）。[2014年真题]A.

转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高B.

股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高C.

转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高D.

回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高【答案】:

A|B|D【解析】:C项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权的价值越高。2.根据《公司债券承销业务尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（）年。[2016年5月真题]A.

10B.

7C.

5D.

3E.

20【答案】:

C【解析】:《公司债券承销业务尽职调查指引》第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。3.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（）。Ⅰ．绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%Ⅱ．以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模Ⅳ．鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券Ⅴ．鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，根据《绿色债券发行指引》（发改办财金〔2015〕3504号），企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。②发行绿色债券的企业不受发债指标限制。③在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模。④鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。Ⅱ、Ⅳ两项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。4.根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，下列可以作为主板上市公司发行可转换公司债券担保人的是（）。A.

某上市信托公司B.

某上市证券公司C.

某上市保险公司D.

某上市商业银行【答案】:

D【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。5.根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形有（）。Ⅰ．主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一Ⅱ．主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前五名股东之一Ⅲ．申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一Ⅳ．主办券商以做市目的直接持有申请挂牌公司百分之十的股份A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；③主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。6.甲公司系创业板上市公司，拟向特定对象发行人民币普通股，下列发行对象中可以由上市公司发行销售的有（）。Ⅰ．丙公司，系甲公司实际控制的公司Ⅱ．张某，系甲公司实际控制人Ⅲ．李某，系甲公司的第二十大股东Ⅳ．王某，系甲公司的员工Ⅴ．赵某，甲公司的监事A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：①发行对象为原前十名股东；②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；⑤中国证监会认定的其他情形。7.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（）。[2016年5月真题]A.

收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.

收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C.

在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D.

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但是出现竞争要约的除外【答案】:

A【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。8.某外商投资者拟对我国A股上市公司进行战略投资，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版），下列说法正确的是（）。A.

若上市公司主要从事国内多方通信业务，则外资股比不超过50%B.

若上市公司主要业务为电影制作、发行，须由中方控股C.

若上市公司主要业务为人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，须有中方控股D.

若上市公司主要业务为核电站的建设、经营，须由中方控股【答案】:

D【解析】:A项，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版）第17条规定，电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比不超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。B项，第35条规定，禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。C项，第28条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。D项，第8条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。9.全国股转系统某挂牌公司拟向投资者定向发行股票，且发行后股东人数累计不超过200人，下列文件中，不属于要求披露的文件是（）。A.

主办券商关于股票发行合法合规性意见B.

股票发行法律意见书C.

本次股票发行的验资报告D.

股票发行情况报告书【答案】:

C【解析】:《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——信息披露文件、备案文件的内容与格式》（股转系统公告〔2018〕1220号）第二条规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求进行信息披露并报送备案文件。《全国中小企业股份转让系统股票发行相关文件目录》具体如下：第一部分备案前披露的文件1-1股票发行方案1-2公司关于股票发行的董事会决议1-3公司关于股票发行的股东大会决议（如有）1-4公司年度股东大会决议（按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条发行的情形）1-5股票发行认购公告1-6股票发行认购结果公告1-7主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8股票发行法律意见书1-9具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）1-10收购类文件（如有）第二部分备案文件第一节要求披露的文件1-1股票发行情况报告书第二节不要求披露的文件2-1募集资金三方监管协议2-2股票发行备案报告2-3挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-4本次股票发行的验资报告2-5××股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有）2-6××证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有）2-7签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件2-8国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-9资产权属证明文件（如有）2-10资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-11挂牌公司及中介机构联系方式2-12要求报送的其他文件10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用于固定资产建造，年利率12%，该固定资产建造在2016年度发生的资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1日支出200万，余额资金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素，2016年度应予资本化的借款费用是（）万元。A.

120B.

77.8C.

100D.

99.8【答案】:

B【解析】:借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。因此：在资本化期间利息费用总额＝1000×12%×9÷12＝90（万元）；闲置资金收益＝900×0.2%×3＋700×0.2%×2＋500×0.2%×4＝12.2（万元）；2016年应予资本化的借款费用＝90－12.2＝77.8（万元）。11.根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（）。A.

2份全套申报文件电子版B.

2套部分申报文件单行本（复印件）C.

1份全套书面材料（原件）D.

2份全套书面材料（复印件）【答案】:

D【解析】:根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。12.保荐代表人出现下述（）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。[2013年6月真题]A.

配偶持有发行人股份B.

通过从事保荐业务谋取不正当利益C.

尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范D.

发行保荐工作报告存在重大遗漏E.

未完成或者未参加辅导工作【答案】:

A|B|C|D【解析】:ABCD四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第65条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E项，根据第64条第2项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.我国投资性主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准或备案手续。根据《企业境外投资管理办法》，下列说法正确的是（）。Ⅰ．境外投资项目所处行业为跨境水资源开发利用，应由国家发改委核准Ⅱ．境外投资项目所处行业为新闻传媒，应由省级发改委核准Ⅲ．投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，应由国家发改委备案Ⅳ．投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以下的，应由省级发改委核准Ⅴ．境外投资项目处于发生战争、内乱的国家和地区的，应当由国家发改委核准A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ三项，《企业境外投资管理办法》第13条规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。Ⅲ、Ⅳ两项，第14条第2款规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。14.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率60%，2018年甲公司每股收益5元，预期可持续增长率5%，股权资本成本15%，期末每股净资产30元，没有优先股，2018年末甲公司的本期市净率为（）。A.

1B.

1.2C.

0.05D.

1.75E.

1.05【答案】:

E【解析】:本期市净率＝权益净利率×股利支付率×（1＋增长率）/（股权成本－增长率）＝5/30×60%×（1＋5%）/（15%－5%）＝1.05。15.收购人对上市公司进行收购，下列行为符合规定的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．投资者发出全面收购要约，以股份作为支付对价，同时提供现金选择权Ⅱ．投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金Ⅲ．控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购33%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购3%的股份Ⅳ．投资者已持有上市公司30%股份，现向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约Ⅴ．收购价款10亿元，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值10亿元的证券交由证券登记结算机构保管A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。Ⅱ、Ⅴ两项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。Ⅲ项，第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。Ⅳ项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。16.下列关于证券公司次级债的说法，正确的有（）。Ⅰ．证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券Ⅱ．证券公司次级债券只能以非公开方式发行Ⅲ．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%Ⅳ．证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在12个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行Ⅴ．证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第2条第1款规定，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。Ⅱ项，第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。Ⅲ项，第7条规定，证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%。Ⅳ项，旧法第13条规定，证券公司次级债券经批准后，可分期发行。次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。2017年修订后删除了本条。Ⅴ项，第15条规定，证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。17.根据《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》，发行人提交《可交换债票面利率公告》的时间是（）。A.

发行开始的前4交易日16:00前B.

发行开始的前3交易日16:00前C.

发行开始的前1交易日16:00前D.

发行开始的前2交易日16:00前E.

发行开始的前5交易日16:00前【答案】:

C【解析】:《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T－1日）16:00前提交《可交换债发行提示性公告及票面利率公告》，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。18.关于管理层收购，以下说法符合规定的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3Ⅱ．公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅲ．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意后，提交公司股东大会审议Ⅳ．收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过Ⅴ．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后，提交公司股东大会审议A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ【答案】:

D【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。19.有关投资性房地产的说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并假设无残值B.

采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量C.

采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计量D.

采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量【答案】:

A|B|D【解析】:C项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模式进行后续计量。20.下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息Ⅱ．上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计Ⅲ．上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年年度财务报表没有影响，可以免于披露Ⅳ．如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明Ⅴ．如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、C.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（证监会计字〔2018〕8号）第3条规定，公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。Ⅱ项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。Ⅲ项，第9条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露。Ⅳ项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发〔2018〕7号第5条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明。Ⅴ项，第7条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。21.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。[2015年9月真题]A.

4000B.

8500C.

4500D.

5000【答案】:

D【解析】:该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额＝6000－1000＋500－750－250＋400＋100＝5000（万元）。22.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（）。A.

是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.

前24个月内与上市公司之间的重大交易C.

控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.

未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.

取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】:

A【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；⑤权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑥中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。本题中，乙公司受让1500万股股份之后，其拥有权益的股份将变为15%以上，超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，也不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报告书。BCDE四项，属于详式权益变动报告书的内容。23.在全国企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行重大资产重组的相关说法正确的有（）。Ⅰ．该公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过Ⅱ．该公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关工作，可以召开董事会审议重大资产重组事项Ⅲ．股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以上的股东表决情况实施单独统计票Ⅳ．向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经该股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并向全国股转系统申请核准Ⅴ．独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导，且持续督导的期限应当不少于一个完整会计年度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、ⅤE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》分析如下：Ⅰ、Ⅲ两项，第13条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。Ⅱ项，第14条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。Ⅳ项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。24.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票，甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年版）和《外国投资者对上市战略投资管理办法》，下列说法中正确的是（）。Ⅰ．在取得商务部原则批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日Ⅱ．该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人Ⅲ．若该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的5000万美元的罚款处罚，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公司非公开发行股份的合格投资者Ⅳ．商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，原则批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。Ⅱ项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公司提名董事，若其为外国公民，则不得担任甲公司的法定代表人；若其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，则可担任甲公司的法定代表人。Ⅲ项，《外国投资者对上市战略投资管理办法》第6条规定，投资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；④）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。Ⅳ项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。25.根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），下列说法正确的是（）。A.

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额B.

在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠C.

企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理D.

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠【答案】:

C【解析】:A项，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；④财政部、国家税务总局核准的其他情形。第8条规定，本通知第7条第3款所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。B项，第9条第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。C项，第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。D项，第9条第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。26.下列各项因素中，通常影响注册会计师是否实施函证决策的有（）。Ⅰ．评估的整体层面的重大错报风险Ⅱ．被审计单位管理层的配合程度Ⅲ．函证信息与特定认定的相关性Ⅳ．被询证者的客观性Ⅴ．实施除函证以外的其他审计程序A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:注册会计师应当确定是否有必要实施函证以获取认定层次的充分、适当的审计证据。在作出决策时，注册会计师应当考虑以下三个要素：①评估的认定层次重大错报风险；②函证程序针对的认定；③实施除函证以外的其他审计程序。除上述三个因素外，注册会计师还可以考虑下列因素以确定是否选择函证程序作为实质性程序：①被询证者对函证事项的了解；②预期被询证者回复询证函的能力或意愿；③预期被询证者的客观性。27.甲、乙、丙、丁均为科创板上市公司，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，下列关于信息披露的说法，正确的是（）。A.

乙公司自愿披露与公司有关的某事件信息，该信息不属于依法应当披露的信息，乙公司应当按照同一标准披露后续类似事件B.

丙公司不得在非交易时段对外发布重大信息，已经泄密或者确实难以保密的除外C.

丁公司尚未盈利，其应当充分披露尚未盈利的成因D.

甲公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项达成初步意向时对外披露【答案】:

A【解析】:A项，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第154号）第13条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。B项，第14条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。C项，第12条第2款规定，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。D项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的公司，可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。28.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元Ⅱ．2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元Ⅲ．上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元Ⅳ．上述事项应确认递延所得税负债12.5万元Ⅴ．上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异＝1550－1500＝50（万元），应确认递延所得税负债＝50×25%＝12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额50－12.5＝37.5（万元）。29.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板公司首次公开发行股票路演推介活动的说法，正确的有（）。Ⅰ．发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介Ⅱ．首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者路演推介Ⅲ．在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介Ⅳ．主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音Ⅴ．主承销商应当在刊登招股意向书之后，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）第11条第1款规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。Ⅱ项，第14条第1款规定，首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。Ⅲ项，第13条第1款规定，在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。Ⅳ项，第17条规定，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。Ⅴ项，第19条规定，主承销商应当在刊登招股意向书之前，将战略投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料向协会报送。30.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列机构应承担“招股说明书验证”工作责任的是（）。A.

发行人B.

发行人律师C.

保荐机构D.

保荐代表人E.

注册会计师【答案】:

C【解析】:《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。31.根据《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，关于发行价格的说法正确的是（）。Ⅰ．向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价Ⅱ．发行可转债，转股价格应当低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价Ⅲ．主板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会决议公告日或发行期首日前二十个交易日股票均价的百分之九十Ⅳ．创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易Ⅴ．创业板上市公司非公开发行股票，发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的百分之九十，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）的，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。Ⅱ项，《上市公司证券发行管理办法》第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。[注意不是“或”]Ⅲ项，《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；③募集资金使用符合本办法第10条的规定；④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。Ⅳ、Ⅴ两项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。32.根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．证券公司次级债券只能以非公开方式发行Ⅱ．长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本Ⅲ．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%Ⅳ．短期次级债原则上按照30%的比例计入净资本Ⅴ．证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地证监会派出机构提交备案文件A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司次级管理规定》第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。Ⅱ、Ⅳ两项，根据第4条规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。Ⅲ项，第7条第3项规定，借入或发行次级债数额应符合以下规定：长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。Ⅴ项，根据第9条规定，证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案文件。33.甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%，当日支付1600万元工程款。假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万元，年利率8%。同日，支付工程款800万元。项目在2013年3月31日完工。则以下说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

2013年专门借款利息资本化金额为25万元B.

2013年专门借款利息资本化金额为20万元C.

2013年一般借款利息资本化金额为8万元D.

2013年一般借款利息资本化金额为20万元E.

2013年一般借款利息资本化金额为16万元【答案】:

A|C【解析】:2012年专门借款利息资本化金额＝2000×5%－0＝100（万元）；2013年专门借款利息资本化金额＝2000×5%×3÷12＝25（万元）；2013年一般借款利息资本化金额＝超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率＝[800－（2000－1600）]×3/12×8%＝8（万元）。34.甲公司系在上海证券交易所上市的公司，于2012年9月完成可转债发行，当年合并报表中营业利润比2011年下滑52%，归属于母公司股东的净利润下滑36%，该公司2014年6月可以再次发行可转债。（）[2014年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《上市公司证券发行管理办法》第7条第7项规定，上市公司公开发行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。其中“营业利润”为合并口径。35.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，证监会已核准的重组交易，自收到证监会核准文件之日起超过一定期限未实施，核准文件失效，该期限为（）。A.

12个月B.

24个月C.

3个月D.

6个月【答案】:

A【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第33条规定，自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第13条、第44条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。36.根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》，以下资产中，属于严禁计入申报企业债券的企业资产中的有（）。Ⅰ．机关事业单位办公楼Ⅱ．市政道路Ⅲ．经营性水利设施Ⅳ．收费管网设施Ⅴ．储备土地使用权A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）规定，申报企业应当建立健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度，严禁党政机关公务人员未经批准在企业兼职（任职）。申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。37.首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（）配售。Ⅰ．公募基金Ⅱ．养老金Ⅲ．企业年金基金Ⅳ．社保基金Ⅴ．保险资金A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。38.2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月某A股上市公司公告重大资产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲公司100%股份，不考虑其他因素，以下说法正确的有（）。[2016年9月真题]Ⅰ．可募集配套资金30亿元Ⅱ．甲公司存在在建项目，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用于偿还该专项借款Ⅲ．上市公司需要偿还到期债务1.5亿元，本次可用配套融资偿还Ⅳ．甲公司存在分流人员0.5亿元安置费，可用此偿还Ⅴ．甲公司存在在建项目，可用该项资金用于此在建项目的后续投资A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。39.根据《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》，下列关于深交所员工持股计划的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审计Ⅱ．上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件Ⅲ．独立董事和监事会应当就公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见Ⅳ．员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（深证上[2019]699号）第8条第1款规定，上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审计。Ⅱ项，第8条第2款规定，上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。Ⅲ项，第8条第3款规定，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。Ⅳ项，第11条第2款规定，员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。40.某保荐机构因并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调侦查，尚未结案拟申请恢复审查，根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的规定，下列应在复核报告上签字确认的人员有（）。Ⅰ．该保荐机构董事长或总经理Ⅱ．该保荐机构合规总监Ⅲ．该保荐机构内核负责人Ⅳ．该保荐机构独立复核人员Ⅴ．该保荐机构保荐业务负责人A.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（中国证监会2017-12-07）第7条，下列情形需要中介机构履行复核程序：①发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。②发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。③发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。④发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。41.以下可以参与挂牌公司股票公开转让或定向发行的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．注册资本500万元人民币以上的法人机构，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业Ⅱ．证券公司资管产品、信托产品、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金Ⅲ．自然人投资者持有市值500万元以上的金融资产，并且具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历Ⅳ．挂牌公司董事、监事、高级管理人员及其配偶Ⅴ．公司挂牌前经董事会决议已经确定的战略投资者A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅱ项，第4条规定，《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。Ⅲ项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。②具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。Ⅳ项，第6条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：①《非上市公众公司监督管理办法》第39条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；②符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。据此，挂牌公司董事、监事、高级管理人员的配偶并非一定可以参与定向发行。Ⅴ项，战略投资者一般是符合投资者适当性管理规定的合格投资者。42.某公司首次公开发行股票，拟公开发行1亿元人民币普通股，发行价格为15元/股。证券公司根据《超额配售选择权的试点意见》的要求，行使了超额配售选择权，且在超额配售选择权行使期内，该证券公司以14元/股的价格从集中竞价交易市场购买了该上市公司600万股人民币普通股股票，该上市公司募集资金总额为（）。A.

16.50亿元B.

18.15亿元C.

15.26亿元D.

17.25亿元E.

16.35亿元【答案】:

E【解析】:根据《超额配售选择权试点意见》（证监发〔2001〕112号），超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次增发包销数额的15%。则：本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量＝1×（1＋15%）－0.06＝1.09（亿股）。发行人因行使超额配售选择权的筹资额＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）－因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用＝15×1.09＝16.35（亿元）。【说明】本题命题不太严谨，题干中未直接给出“超额配售比例”，通常可直接用15%计算。如给出，则要按给出的比例计算。43.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、（）。Ⅰ．可疑类Ⅱ．关注类Ⅲ．风险类Ⅳ．违约类Ⅴ．损失类A.

Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。44.甲公司为深交所主板上市公司，其发行股份购买资产构成重大资产重组，下列关于本次重组中资产评估相关事宜的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见Ⅱ．原则上不能仅采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参与依据Ⅲ．评估基准日至相关结果披露期间，发生对评估结构产生重大影响的事项的，上市公司均应当聘请评估机构重新进行评估Ⅳ．采用市场法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模型及采用折现率等重要评估参数Ⅴ．采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第20条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。Ⅱ项，第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，为上海证券交易所2012年8月3日发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号——资产评估相关信息披露》中的内容，已废止。采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法合理性及其理由。评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，上市公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要时上市公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。45.以下情形中，创业板上市公司需要对半年度报告进行审计的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．拟在下半年分配股票股利Ⅱ．拟在下半年实行公积金转增股本Ⅲ．拟在下半年以盈余公积弥补亏损Ⅳ．因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定意见的审计报告其股票被暂停上市后的首个半年度报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第6.9条规定，上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：①拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；②中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。46.下列关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的是（）。A.

网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元（含）以上B.

网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证券交易所各注册一个C.

网下个人投资者应当从事证券交易时间达到两年（含）以上D.

经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上【答案】:

B【解析】:根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）具体分析如下：A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股