（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟试题

（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟试题1.根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于公司债券合格投资者的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品Ⅱ．通过风险测评的个人投资者Ⅲ．社会保险基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金Ⅳ．净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人Ⅴ．净资产不低于人民币1000万元的合伙企业A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第14条规定，本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）登记的私募基金管理人；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。Ⅱ项，应为名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。2.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有（）。Ⅰ．确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳定的百分比Ⅱ．通常，经营资产是营业收入的函数Ⅲ．预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务增加的利息Ⅳ．预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。Ⅱ项，属于回归分析法的假设条件。Ⅲ项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆脱融资预测的数据循环。Ⅳ项，预测的融资总需求等于预计净经营资产总计减基期净经营资产总计。3.科创板股票交易实行投资者适当性管理制度，下列有关投资者适当性管理制度的表述正确的是（）。A.

会员应当对投资者是否符合科创板股票投资者适当性条件进行核查，并对投资者的资产状况、投资经验、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估B.

个人投资者参与科创板股票交易，要求应当在申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币100万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）而且参与证券交易12个月以上C.

会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每12个月进行一次风险承受能力的后续评估D.

首次委托买入科创板股票的客户应当以纸面或电子形式签署科创板股票交易风险揭示书；客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或者买入委托E.

科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导，个人投资者参与发行定价【答案】:

D【解析】:AC两项，《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发〔2019〕23号）第5条规定，会员应当对投资者是否符合科创板股票投资者适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、投资经验、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每2年进行一次风险承受能力的后续评估。B项，第4条规定，个人投资者参与科创板股票交易，应当符合下列条件：①申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；②参与证券交易24个月以上；③本所规定的其他条件。E项，根据《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》（上证发〔2019〕27号）规定，科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。4.下列属于流转税的有（）。A.

增值税B.

消费税C.

印花税D.

关税【答案】:

A|B|D【解析】:流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及非商品交易的营业额为征税对象的一类税收，具体包括增值税、消费税、关税等。5.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，需要经过并购重组委审核Ⅱ．上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核Ⅲ．每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过Ⅳ．分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；⑥中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。Ⅱ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第2条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中国证监会规定的其他情形。Ⅲ项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组委设会议召集人。第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。Ⅳ项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。6.某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是（）。A.

与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万B.

因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具体金额C.

法院宣告撤销某次董事会决议D.

公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效【答案】:

A【解析】:根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令〔2007〕第40号）第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项。7.以修改其他债务条件进行的债务重组，如果债务重组协议中涉及或有应付金额，该或有应付金额最终没有发生的，不考虑其他因素，下列处理正确的是（）。A.

对已确认的或有负债，不再进行冲减处理B.

冲减已确认的或有负债，确认当期其他综合收益C.

冲减已确认的或有负债，确认当期营业外收入D.

冲减财务费用【答案】:

C【解析】:或有应付金额是指需要根据未来某种事项的出现而发生的应付金额，而且该未来事项的出现具有不确定性。或有应付金额在随后会计期间没有发生的，企业应当冲销已确认的预计负债，同时确认营业外收入。8.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．花卉Ⅱ．麻类Ⅲ．远洋捕捞Ⅳ．茶Ⅴ．内陆养殖A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。Ⅱ、Ⅲ两项属于免征企业所得税的项目。9.根据《优先股试点管理办法》，下列关于上市公司发行优先股的说法，正确的是（）。A.

上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同；每次优先股募集资金使用完毕前，不得再次发行优先股B.

上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行后净资产的50%C.

上市公司公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告可以为带强调事项段的无保留意见的审计报告D.

上市公司非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者通过本次发行可以消除重大不利影响【答案】:

C【解析】:A项，《优先股试点管理办法》第24条规定，上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。B项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。CD两项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。10.某公司首次公开发行新股5000万股，发行后总股本超过4亿股，网上网下初始发行比例为3:7，申购结束后各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购160000万股，公募社保类申购50000万股，其他网下投资者申购80000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.2%Ⅱ．回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.125%Ⅲ．回拨后网上投资者的中签率为2.1875%Ⅳ．回拨后向网下投资者发行1500万股A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条和第10条，网上初始发行数量为：5000×30%＝1500（万股）；网上申购160000万股，网上有效申购倍数为：160000/1500＝106.7（倍），∈（100倍，150倍]区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%，即：5000×40%＝2000（万股）。故回拨后发行数量为：网上3500万股，网下1500万股。又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，即：1500×40%＝600（万股），其他网下投资者获配不高于：1500－600＝900（万股）。则：Ⅰ项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：600/50000＝1.2%；Ⅱ项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：900/80000＝1.125%；Ⅲ项，回拨后网上投资者的中签率为：3500/160000＝2.1875%；Ⅳ项，回拨后向网下投资者发行1500万股。11.下列事项中，可能引起其他综合收益金额发生变动的有（）。Ⅰ．将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产Ⅱ．将房地产由成本模式计量变更为公允价值模式计量，且变更日投资性房地产的公允价值大于购买价值Ⅲ．将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）产生的汇兑差额Ⅳ．将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产Ⅴ．现金流量套期工具的利得或损失中属于有效套期的部分A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D12.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（）。A.

乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.

甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C.

甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.

甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.

保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】:

C【解析】:A项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2014〕387号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。[同2020年征求意见稿第54条规定]E项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。13.甲企业2009年4月1日增发200万股收购了同一控制下的乙企业的100%股权，7月1日又增发600万股收购了非同一控制下的丙企业的100%股权，2009年当年三企业实现利润情况如下：甲企业实现净利润300万元（合并乙丙）；其中乙企业实现50万元（其中4月1日后30万元），丙企业实现120万元（7月1日后100万元）。甲企业年初的总股本为1000万股，则基本每股收益为（）元/股。[2009年真题]A.

0.18B.

0.16C.

0.20D.

0.13【答案】:

C【解析】:非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数。题中，基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数＝300/[1000＋200＋600×6/12]＝0.20（元/股）。14.国有股东应在股份转让协议签订后______个工作日内收取不低于转让价款______的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。（）。A.

6；35%B.

5；30%C.

6；30%D.

5；35%E.

6；25%【答案】:

B【解析】:《上市公司国有股权监督管理办法》第26条规定，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。15.根据《国务院关于开展优先股试点指导意见》和《优先股试点管理办法》，下列属于优先股股东权利的是（）。[2017年12月真题]Ⅰ．优先分配利润和剩余财产Ⅱ．当公司注册资本一次或累计变动超过百分之十，公司优先股股东有权出席股东大会并参与分类表决Ⅲ．有权出席公司的年度股东大会会议并参与有关年度利润分配事项的表决Ⅳ．当公司累计3个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权Ⅴ．优先股股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、公司财务会计报告A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《优先股试点管理办法》第2条规定，本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。Ⅱ项，第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。Ⅳ项，第11条第1款规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。Ⅴ项，第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。16.根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%Ⅱ．网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%Ⅲ．网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%Ⅳ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行Ⅴ．网上投资者申购数量低于网上初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。17.国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使的职权有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．合并、分立Ⅱ．解散Ⅲ．选任董事、监事Ⅳ．决定经理人员报酬Ⅴ．发行公司债券Ⅵ．增资、减资A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ五项，《公司法》（2018年修订）第66条第1款规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。Ⅳ项，第46条第9项规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。则可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事会的职权，不是需要授权的事项。18.下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（）。A.

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%B.

超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全体董事半数以上和全体独立董事同意C.

上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议D.

单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务E.

超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务【答案】:

D|E【解析】:根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；C项，除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。19.出现下列情形（）之一时，发行短期融资券的证券公司应当及时予以公告。Ⅰ．股权变更Ⅱ．合并或者分立Ⅲ．减少或增加注册资本Ⅳ．解散及申请破产Ⅴ．预计到期难以偿付利息或本金A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《证券公司短期融资券管理办法》第29条规定，发行人出现下列情形之一时，应当及时予以公告：①预计到期难以偿付利息或本金；②减资、合并、分立、解散及申请破产；③股权变更；④中国人民银行规定应该公告的其他情形。20.2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．非公开发行股票Ⅱ．配股Ⅲ．发行可转换公司债券Ⅳ．公开发行公司债券Ⅴ．公开增发新股A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下（重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化）对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。21.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。22.负债按现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量，其采用的会计计量属性是（）。A.

重置成本B.

可变现净值C.

历史成本D.

现值【答案】:

A【解析】:在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金等价物的金额计量，负债按照现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量。23.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司Ⅱ．持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某Ⅲ．持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某Ⅳ．在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某Ⅴ．持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司A.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；⑫投资者之间具有其他关联关系。Ⅲ项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。24.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。[2016年9月真题]Ⅰ．收购公司股权需要重组委进行审核Ⅱ．重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告Ⅲ．接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通Ⅳ．上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围Ⅴ．涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修正）第2条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。Ⅱ项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第22条第2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；Ⅲ项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第3条规定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。25.根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．不得公开发行可转换为普通股的优先股Ⅱ．不得公开发行浮动股息率的优先股Ⅲ．公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项时，优先股股东享有表决权Ⅳ．上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《优先股试点管理办法》第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。Ⅱ项，第28条第1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应当采取固定股息率。Ⅲ项，第10条第1款第2项规定，出现一次或累计减少公司注册资本超过10%的情况，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。Ⅳ项，第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。26.甲公司2008年1月1日取得2000万元专门借款用于建造厂房，期限3年，借款利率为8%，剩余款项存入银行，年利率为3%。2008年3月1日，甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新开工，2009年底建成。则2008年借款费用资本化金额为（）。[2016年10月类似；2013年11月真题]A.

108.33万元B.

65万元C.

80万元D.

133.33万元【答案】:

B【解析】:非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，均属于非正常中断。题中“发生安全事故”为非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年资本化时间段为3月1日至7月30日，12月1日至12月31日。2008年借款费用资本化金额＝2000×8%×6/12－（2000－1000）×3%×6/12＝65（万元）。27.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间出现下列情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格的有（）。Ⅰ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组Ⅱ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅲ．公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑50%以上Ⅳ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更Ⅴ．上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。法规中所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。Ⅲ项应为，在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上，创业板对此不作要求。28.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（）。Ⅰ．绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至70%Ⅱ．发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过40%的债券募集资金用于补充营运资金Ⅲ．资产负债率为80%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模Ⅳ．鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券Ⅴ．鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ三项，根据《绿色债券发行指引》，企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。②发行绿色债券的企业不受发债指标限制。③在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模。④鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。Ⅱ、Ⅳ两项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。29.以下系创业板上市公司必须设置的有（）。[2014年12月真题]Ⅰ．审计委员会Ⅱ．提名委员会Ⅲ．独立董事Ⅳ．董事会秘书A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第4.1.9条规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。第4.2.4条规定，上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。30.企业的销售量对利润的敏感系数为5，当产能达到100%时单价为40元，变动成本率为50%。如果产能下降至60%，为了保持盈亏平衡，产品价格要调整至（）元。[2015年9月真题]A.

35B.

45C.

50D.

60【答案】:

C【解析】:假设当产能达到100%时，产量为Q。销售量对利润的敏感系数，当产量下降至盈亏临界点时EBIT＝0，ΔEBIT＝0－EBIT＝－EBIT，所以DOL＝－1/[（Q0－Q）/Q]＝5，所以Q＝1.25Q0。当价格为40元时，则F＝40×（1－50%）Q＝20Q，假设价格调整为P，则F＝20Q＝20×1.25Q0＝0.5P×Q0，所以P＝50。31.如果采用加权平均法计算综合保本点，下列各项中，将会影响综合保本点大小的有（）。Ⅰ．固定成本总额Ⅱ．销售量Ⅲ．单价Ⅳ．单位变动成本A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:综合保本点销售额＝固定成本总额/加权平均边际贡献率。加权平均边际贡献率＝各产品边际贡献之和÷各产品销售收入之和×100%。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项通过影响产品边际贡献，影响加权平均边际贡献率，从而影响综合保本点销售额。32.某公司首次公开发行股票6亿股，下列表述正确的有（）。Ⅰ．网下初始发行的股票数量可以为4亿股Ⅱ．T日申购结束后，网上初步中签率为0.05%，回拨后的网下发行数量不超过6000万股Ⅲ．可以安排向战略投资者配售Ⅳ．可以采用超额配售选择权A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。则本题中，网下初始发行比例不低于：6×70%＝4.2（亿股）。Ⅱ项，第10条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。本题中，网上初步中签率为0.05%，则网上投资者有效申购倍数为：1÷0.05%＝200（倍）＞150倍，回拨后的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即6000万股。Ⅲ项，第14条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。Ⅳ项，第15条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。33.根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，以下说法正确的是（）。A.

创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见B.

重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业公司债C.

非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款D.

创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】:

D【解析】:根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》具体分析如下：AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定。34.以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）。[2016年10月真题]A.

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告B.

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审计报告C.

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告D.

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示意见的审计报告【答案】:

A【解析】:《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。35.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作出声明的有（）。Ⅰ．发行人法定代表人Ⅱ．发行人全体董事、监事、高级管理人员Ⅲ．担保机构全体董事Ⅳ．主承销商Ⅴ．承担资信评级业务的机构A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）第65条规定，发行人应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明。声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。第67条规定，主承销商应在募集说明书正文后作出声明。声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。第68条规定，发行人律师应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。第69条规定，承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。第70条规定，承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字的资信评级人员（或资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。36.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有（）。Ⅰ．甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为－100万元Ⅱ．乙公司，预计年度净利润为－300至－400万元，上一年度净利润为300万元Ⅲ．丙公司，预计年度净利润比增加50%～70%，上一年度净利润为500万元Ⅳ．丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第14条规定，创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。具体分析如下：Ⅰ项，甲公司年度净利润由亏损变为盈利。Ⅱ项，乙公司年度净利润由盈利变为亏损。Ⅲ项，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于500万元，不符合规定。Ⅳ项，丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元，符合年度净利润同比变动超过50%且大于500万元的规定。37.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有一项强制转股条款，该金融工具属于（）。[2016年11月真题]A.

金融负债B.

衍生金融工具C.

金融资产D.

权益工具E.

复合金融工具【答案】:

D【解析】:权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证。企业发行的优先股，应分别不同情况，注重其实质进行分类，如果是否向持有方发放股利完全取决于发行方的意愿，则该优先股属于权益工具。38.保荐机构应当在推荐发行人证券上市保荐书中包括的内容是（）。[2018年9月真题]A.

对发行人发展前景的评价B.

发行人存在的主要风险C.

保荐机构与发行人的关联关系D.

逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序E.

保荐机构内部审核程序简介及内核意见【答案】:

C【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第25条规定，保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；②对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；③保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；④相关承诺事项；⑤中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的与保荐业务有关文件的内容要求和报送要求由证券交易所具体规定。ABDE四项属于发行保荐书中应当包括的内容。39.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．组织架构Ⅱ．风险评估Ⅲ．信息与沟通Ⅳ．全面预算管理Ⅴ．内部监督A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

B【解析】:《企业内部控制基本规范》第5条规定，企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：①内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。②风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。③控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。④信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。⑤内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。40.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。A.

为A公司的子公司提供担保B.

提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目C.

提议出售占公司总资产51%的子公司D.

拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会【答案】:

D【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。41.发行可转换公司债券的上市公司应该及时向交易所汇报并披露的重大事项有（）。[2015年11月真题]A.

担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况B.

公司信用状况发生重大变化，但不影响如期偿还债券本息的C.

可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的6%D.

可转换公司债券单次转换为股票的数额达到发行规模的1%E.

发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%【答案】:

A【解析】:《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.7.1条规定，发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：①因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；②可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；③公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；④可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；⑤未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；⑥有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；⑦可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；⑧中国证监会和本所规定的其他情形。42.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列关于发行人信息披露的说法正确的是（）。Ⅰ．发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，仅需对中国证监会制定的信息披露规则中有明确规定的内容进行披露Ⅱ．发行人应当精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素Ⅲ．发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因Ⅳ．发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施Ⅴ．发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第33条规定，中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。Ⅱ项，第39条规定，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。Ⅲ项，第40条规定，发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。Ⅳ项，第42条第1款规定，符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。Ⅴ项，第43条第1款规定，发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。43.依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告Ⅱ．主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值研究报告Ⅲ．主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告Ⅳ．投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名Ⅴ．因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。Ⅳ、Ⅴ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。44.关于科创板上市公司对外提供担保的，下列说法正确的有（）。Ⅰ．对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力Ⅱ．发行人应当披露对外担保的主债务种类、金额和履行债务期限等情况Ⅲ．独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见Ⅳ．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保应当提交股东大会进行审议Ⅴ．独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅲ两项，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）中第2条第2款第4项规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第2条第2款第6项规定，上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。Ⅱ项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕6号）发行人应披露对外担保的主债务种类、金额和履行债务期限等相关情况。Ⅳ、Ⅴ两项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第4.2.6条规定，独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。根据第7.1.16条规定，科创板上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。45.以下关于在债务融资工具存续期内，企业能及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项包括（）。Ⅰ．企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化Ⅱ．企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的Ⅲ．企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失Ⅳ．企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第46条规定，证券评级机构应当密切关注与评级对象有关信息。发生影响前次评级报告结论重大事项的，证券评级机构应当进行不定期跟踪评级。前款所称重大事项包括但不限于：①评级对象为企业主体或其发行的债券的，企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；生产经营外部条件发生重大变化；涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废的情况；发生未能清偿到期重大债务的违约情况；发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及重大诉讼、仲裁的事项；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，可能影响企业经营状况的；发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；对外提供重大担保；可能对企业偿债能力产生重大影响的其他情形。②评级对象为资产支持证券的，未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人、托管人等资产证券化业务参与人发生变更；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。46.根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌次日起进入基础层Ⅱ．挂牌公司未进入精选层的，应当进入基础层Ⅲ．挂牌公司在名单公示后的5个交易日内，可以层级调整所依据的事实认定有误为由申请异议Ⅳ．挂牌公司被调出精选层，符合创新层进入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层Ⅴ．全国股转公司于每年4月30日启动挂牌公司所属市场层级定期调整工作A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第10条规定，申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。Ⅲ项，第29条第2款规定，挂牌公司在名单公示后的5个交易日内，可以层级调整所依据的事实认定有误为由申请异议。Ⅳ项，第28条规定，挂牌公司被调出精选层，符合创新层进入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。Ⅴ项，根据第26条第1款规定，全国股转公司于每年4月30日启动挂牌公司所属市场层级定期调整工作。47.关于公开发行公司债券的受托管理人职责，下列说法正确的有（）。[2017年9月真题]Ⅰ．应当在募集资金到位后一个月内，督促发行人、主承销商以及存放募集资金的监管银行订立三方监管协议Ⅱ．受托管理人应当将受托的公司债券《受托管理事务临时报告》刊登在本期债券发行人和受托管理人的互联网网站Ⅲ．受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年四月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告Ⅳ．受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约A.

ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、ⅡD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第13条第2款规定，受托管理人应当在募集资金到位后1个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。Ⅱ项，第15条第2款规定，受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。Ⅲ项，第16条第1款规定，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。48.关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有关的现金B.

公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营活动有关的现金C.

处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金D.

收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金【答案】:

A|B【解析】:C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”；D项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收到的其他与经营活动有关的现金”。49.甲公司于2006年1月1日以1000万元取得乙公司100%的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间无关联关系。乙公司2006年以公允价值为基础实现的净利润为500万元，2007年上半年实现利润500万元。2007年7月1日，甲公司对外转让其持有的乙公司20%的股权，取得1000万元价款，出售时乙公司自甲公司取得100%股权之日持续计算的可辨认净资产额为2400万元。则股权出售日，以下说法正确的是（）。[2011年真题]Ⅰ．出售股权后，甲公司个别报表中长期股权投资账面价值为640万元Ⅱ．甲公司个别报表应确认投资收益800万元Ⅲ．甲公司合并报表应确认投资收益520万元Ⅳ．甲公司合并报表中商誉为200万元Ⅴ．甲公司合并报表应确认资本公积520万元A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:本题属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：Ⅰ项，个别报表中长期股权投资账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；Ⅱ项，个别报表投资收益＝出售股权取得对价的公允价值－处置投资的账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；Ⅲ项，由于并未丧