不良资产并购基金服务建议书课件

不良资产并购基金服务建议书2016年2月不良资产并购基金2016年2月1摘要©2016

德勤中国不良资产并购基金是指专注于不良资产企业并购投资的基金，其通过收购标的不良资产企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。本方案分别介绍了中国不良资产的现状以及在政策推动下不良资产并购基金的优势；在德勤以其丰富的网络资源以及端对端地专业化服务作为基金管理人的前提下，对不良资产并购基金的架构及操作流程（包括退出方式）进行说明；除此之外，本方案将并购基金潜在的风险以及在德勤的监管下如何避免或者减小此类风险进行了简述，同时，也对不良资产并购基金的收益分配方案进行了介绍。摘要©2016德勤中国不良资产并购基金是指专注于不良资产企2目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作3市场背景我国经济增速呈现放缓并趋下行走势，银行业整体盈利增速也随之降低、不良贷款增加已经成为行业预期的共识。随着原材料和能源价格不断提高，随之而来的通货膨胀对价格信号的干扰使得企业对后续的经济发展过于乐观，经济刺激的短期效果过后，经济增速持续回落，导致了钢铁、水泥、电解铝等低附加值行业及其他传统低端制造行业高供给、高库存、低需求的产能相对过剩格局。不良资产的特殊机会中国经济经过高速发展，固定资产投资金额巨大，随着产业结构的不断调整而将产生较大规模的特殊机会；地方投融资平台因为偿债压力集中，无法偿还债务，而产生巨大规模特殊机会；央企及地方国企由于行业周期及分离辅业，将会形成特殊机会；部分行业受到宏观调控的影响，而形成特殊机会。例如：房地产。新兴产业巨额投资涌入，产能过剩、供求失衡，形成特殊机会；1.27万亿据网贷之家、陆金所数据估算，截至2015年10月P2P贷款行业不良贷款金额约为174亿元2万亿据银监会数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额1.27万亿元174亿元根据搜赖网经济研究中心的测算，国内企业账龄超过1年的应收账款总额目前已经超过2万亿©2016

德勤中国市场背景我国经济增速呈现放缓并趋下行走势，银行业整体盈利增速4市场背景-供给侧改革加速不良资产释放不良资产将呈现四个趋势消费金融细分市场有望崛起新玩家：消费金融的迅猛发展以及资产证券化的尝试都为未来不良消费贷款市场的打开和快速发展埋下了伏笔；更多专业投资机构将涌现，二级市场日渐繁荣；不良资产证券化重启，一级市场长期将淡化：2016年将重启不良资产证券化和收益权转让试点，不良资产一级市场机制长期来看将逐步淡化；不良资产加速释放：宏观经济增速放缓及供给侧改革将加速不良资产释放，我们判断2016年不良资产规模至少将达1.7万亿；强调化解过程产能加大企业破产力度供给侧改革将加大企业破产力度，不良资产供给量会大幅增加，收购价格降低；1金融机构改革提供新机遇金融机构的改革为不良资产处置带来结构性机会；信托业存量资产和兑付风险提供了新的机会；银行业不良资产转让大爆发作为最主要的不良资产提供者，银行业2016年不良资产转让将大爆发，预计2016年的不良贷款拍卖市场将达到6000亿。23处置“僵尸企业”收购价格降低©2016

德勤中国市场背景-供给侧改革加速不良资产释放不良资产将呈现四个趋势消5我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经济结构调整的影响，我国银行业不良率在加速提升，不良贷款增速进一步加快，2014年不良贷款增速超过了20%，估计2016年我国不良贷款规模将超过2万亿。中国银监会公布的2015年第四季度主要监管指标数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额为1.27万亿元，较上季末增加881亿元；商业银行不良贷款率1.67%，较上季末上升0.08百分点。市场背景-不良贷款规模2009Q22009Q42008Q22008Q42010Q22010Q42011Q22011Q42012Q22012Q42013Q22013Q42014Q22014Q42015Q22015Q4资料来源：银监会商业银行主要监管指标情况表©2016

德勤中国我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经6据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在制造业（3921.4亿，占比37.1%）、批发和零售业（3689.6亿，占比34.9%）和个人贷款（1109.3亿，占比10.49%），合计占不良贷款余额的82%。不良贷款余额同比增长最快的是采矿业（73.13%)、金融业（41.8%）以及教育（41.73%）。截止2015年，不良资产贷款余额最高的地区为浙江（1428.8亿，占比17.12%）、山东（990.9亿，占比10.38%）、江苏（979.1亿，占比10.26%）和福建（661.9亿，占比6.93%），合计占不良资产余额的42.54%。市场背景-不良贷款分布资料来源：东方资产，民生证券研究院©2016

德勤中国据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在7目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批区域内省级资管公司，各地不良资产运营参与方是一种“4+1”模式。根据毕马威《中国银行业经济下行周期下不良资产处置策略》的报告中认为，盘活重组是对经济体最为有利的不良资产处置模式。市场背景-不良资产处置

以周期性的产业基金为代表的参与主体，其资金具有长期性特点，根据对周期性产业的独特认识，敢于长期持有，从周期性的波动中套取资产价值，兼具策略和价值投资的双重考虑；和零售资金对接的大中型银行、信托等金融机构，资金规模量大，风险偏好低，虽然难以直接接触不良资产，但仍可作为不良资产处置较好的资金配合主体；实业集团及其附属产业投资机构一类的参与主体，亟需在基于其目前所从事的产业基础上扩张产能和品牌，而新建不如购入一些经营不善的优质项目，这样可以有效地避开进入壁垒，克服企业的负外部性，获得“1+1>2”的协同效应。由此，该类主体会表现出对具有特定特征不良资产的偏好，以策略考虑为主导。例如，2015年前三季度，房地产行业完成并购案例共计176起，涉及金额约1,600亿元，不少地产巨头并购举动越来越大。以资产管理机构及投资银行为代表的参与主体，更倾向于采取批量转让的交易模式，利用资产包各债权资产信息的不对称低买高卖，进行套利交易，因批量之大而从中获得更大的成本折让，之后再将批量中的大包拆小包通过更广范的潜在买家渠道变现而获利，即将大宗资产导向经济体毛细血管能够渗透到的各类不同参与者；以不良资产处置专业基金为代表的参与主体，其本身具有独特的诉讼清收、盘活、重组和处置等能力，对不良资产的背景、参与人的背景更为熟悉，更倾向于购买、处置特定地区、特定产业及特定领域的资产；©2016

德勤中国目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批8市场背景-中国并购市场的活跃根据CVSource投中据终端显示，2015年中国并购市场宣布交易案例达9700起，宣布交易规模7094.43亿美元，数量及金额较2014年同比分别增长24.30%、78.05%；完成交易案例数量为4156起，同比上升33.16%，完成交易规模3160.8亿美元，同比增长56.37%。©2016

德勤中国资料来源：CVSource市场背景-中国并购市场的活跃根据CVSource投中据终端显9市场背景-中国并购市场的利好并购市场重大利好证监会、财政部、国资委、银监会四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序。证监会2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》行政审批加快、交易机制变活、金融支持加强、支付手段增多、产业引导革新国家“走出去”战略+设立各地自贸区，海外并购成为资本市场的热门话题银监会2015年印发《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限提升至7年，并购贷款在并购交易总金额的占比上限提高至60%。国务院于2014年《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》公布，全面推进并购市场化改革中国经济转型调整期，国务院2015年发布《关于国有企业发展混合所有制意见》，进一步加速国企改革国企改革加速利率市场化改革处于初期，资金环境偏紧，企业融资成本偏高证监会、财政部、国资委、银监会四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序。国家“走出去”战略+设立各地自贸区，海外并购成为资本市场的热门话题银监会2015年印发《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限提升至7年，并购贷款在并购交易总金额的占比上限提高至60%。中国经济转型调整期，国务院2015年发布《关于国有企业发展混合所有制意见》，进一步加速国企改革国企改革加速利率市场化改革处于初期，资金环境偏紧，企业融资成本偏高国家政策的松绑，使并购重组支付手段、定价方面等更加灵活而有弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。©2016

德勤中国市场背景-中国并购市场的利好并购市场重大利好证监会、财政部、10市场背景-中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主由于并购基金投资项目涉及资金量较大、成熟市场融资环境较好，并购基金在成熟市场中为私募股权基金的主流，但在中国现有私募股权基金市场，仍以成长型基金为主。根据清科集团私募通数据显示，2015年中国私募股权机构新募基金共计2,249支，其中成长基金作为私募股权市场最主要的基金类型，募集数量达到1,719支，约占市场比重的68.7%。并购基金2015年共完成募集245支，约为2014年的4倍，募集金额也同比增幅明显。并购基金较其他类型基金投资和存续期限较长，PE机构的介入可通过联动一、二级市场获取较高价值回报，并降低退出风险。基金类型

主流基金举例

并购基金 目前中国的并购基金以外资为主，如高盛、KKR、凯雷、阿波罗、黑石、TPG、华平、GIC、淡马锡等，不足二十家;中国本土并购基金包括：鼎晖投资、弘毅投资等成长型基金 目前中国的外资成长基金包括：贝恩资本、霸菱基金、渣打、英联、ING基金、赛富亚洲、老虎基金等机构；中国本土的成长基金包括：达晨投资、九鼎投资、上海联创等机构； 风险投资 目前的风险投资以外资为主，包括IDG、软银赛富、凯鹏华盈、英特尔投资等机构；中国本土的风险投资包括：深创投、苏创投、联想投资、北极光创投、启明创投、经纬创投等机构 资产类 基础设施类基金、房地产信托基金，如麦格里基础设施基金，高盛基础设施基金等 资料来源：私募通2016.01©2016

德勤中国其他

102.97，1.8%成长基金3882.59，68.7%并购基金744.62，13.2%房地产基金631.35，11.2%夹层基金40.67，0.7%基础设施基金247.35，4.4%2015年新募私募股权基金类型分布（按募资金额，人民币亿元）市场背景-中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主由于并购11市场背景-中国并购基金将成为私募股权基金的主流成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩。并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，未来必将成为主流并购基金的市场环境逐渐成熟并购市场需求巨大控股权易主的可能性增加

并购基金投资项目退出渠道成熟

Pre-IPO投资空间压缩

并购贷款参与度提高

中小企业私募债放行

职业经理人市场逐渐成熟风投成长型基金并购基金初创阶段成长阶段成熟阶段单个项目平均投资金额（万人民币）20,00010,0003,0001,000©2016

德勤中国市场背景-中国并购基金将成为私募股权基金的主流成长基金依靠12市场背景-不良资产并购基金的投资机会不良资产的重组未来将是重要的投资机会，虽然国内现在有专门接盘四大国有银行不良资产的四大资产管理公司，但是由于这些资产管理公司的国有属性，在市场化方面未来很难和专业并购基金竞争。随着这些年M2的高速增长，未来将会有不良资产的投资机会出现，虽然目前看来这类投资更适合机会型的去把握，较难出现十分系统的投资机会。成功案例：TPG收购日新租赁（恒信租赁前身）时，日新租赁是一家进入破产程序的不良资产，TPG以约3亿美金价格收购日新租赁后改名为恒信租赁，引入了李思明作为新租赁公司的领军人物，恒信租赁在4年时间内从亏损到盈利接近4个亿，以超过7个亿美金的价格被海通证券收购。TPG获得超过一倍的投资回报。通过设立并购基金，采取基金子公司方式直接收购债权，并购对应的不良资产©2016

德勤中国市场背景-不良资产并购基金的投资机会不良资产的重组未来将是重13目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录©2016

德勤中国目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作14并购基金概述AMC模式，即不良资产处置模式。AMC模式类似于国内四大资产管理公司的不良资产处置业务，收购标的资产后进行债务重组、破产重整后通过并购、IPO等形式获利。产业整合模式，即收购一家目标企业后，整合其他同产业企业资源再打包上市。与企业合作的产业基金模式，即企业为并购实施主体，并购基金参与的模式。这种模式一般涉及资金量巨大，非企业一己之力可以完成，因此多为杠杆收购。并购基金的作用主要是提供过桥融资、寻找并购资金、撮合并购贷款等。MBO模式，即参与管理层收购的模式，多为杠杆收购。并购基金主要为MBO提供定价及融资安排支持服务。借壳上市模式，即寻找一个股权关系简单、相对干净的壳资源，通过反向收购的方式将资产注入上市公司，实现借壳上市的目的。借壳上市获取的是二级市场股权溢价的相对收益。上市公司收购模式，即并购基金收购标的资产，整合重组后转让给上市公司或以标的资产换取上市公司股权。收购上市公司模式，即以协议收购或要约收购方式获取上市公司控股权的方式。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。目前，国内收购上市公司以协议收购方式为主。并购基金是为了实现并购的目的而设立的基金，是专注于对目标公司进行并购与重组的基金，属于典型的私募基金。并购基金通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，然后将资金用于并购目标公司，并购后进行一系列的运作，最后通过上市、并购转让、管理层回购等方式实现退出盈利。不良资产并购基金可由信托公司、银行及其他机构资金作为LP加入基金，通过GP专业化的管理能力，收购市场上被低估的不良资产，并通过项目培育，将资金扩大，提升盈利能力，将产生的收益对投资者进行稳定、持续的分红回报。并购运作模式©2016

德勤中国并购基金概述并购基金是为了实现并购的目的而设立的基金，是专注15并购的分类资产并购股权并购股权并购主要分为控股型并购模式和参股型并购模式。两种模式的区别在于是否取得被并购企业的控制权。其中，控股型并购基金是并购基金的主流模式。控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标公司的整合重组及运营。控股型收购需要对目标公司作详尽的尽职调查，全面了解其资产和债务情况，在股权变更后应当及时修订股东会、董事会议事规则，调整董事会成员，以实现控制。一般以杠杆收购为并购投资的核心运作手段。参股型并购基金并不取得目标公司的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方对目标公司的整合重组，以小量资本参与并购。

与股权信托计划类似，参股型并购基金为并购企业提供融资支持，或向目标公司进行适当股权投资。

杠杆收购非杠杆收购现金收购换股收购杠杆收购是指主要以目标公司资金及营运收益作为还款来源，通过举债（银行贷款、发行债券等）而进行的收购。非杠杆收购是不利用目标公司资金及营运收益，而是并购方利用已经获得的资金、股权支付并购费用的收购。现金收购是以现金支付的方式进行的收购，而换股收购是收购企业和目标公司按照一定的比例进行换股，以实现对目标公司的控制，从而实现并购的目的。换股收购可以减轻并购企业的现金压力。VS资产收购只收购目标公司的资产，不承继目标公司的债权债务，如收购目标公司股权存在障碍或者担心目标公司有巨大的债务风险，可以进行资产收购。但资产的过户成本较高，比如一个房地产项目，需要国土、房管、规划、建委、政府审批后才能过户，并且过户费用及相关税费会增加收购成本。并购的分类资产并购股权并购股权并购主要分为控股型并购模式和参16并购基金内部组织形式有限公司型

有限公司型即投资人成立有限责任公司（投资公司），基金份额持有人作为股东并行使股东权利。同时，公司型基金具有独立的法人地位，可以申请贷款或为他人提供担保，基金管理人只是投资人聘用的人员，作为基金的代理人。如果基金投资失败而破产，投资人只以投资额为限承担有限责任。有限合伙型

有限合伙型为基金普遍采用的类型，即根据合伙企业法，普通合伙人（GP）承担无限连带责任，有限合伙人（LP）承担有限责任。

通常情况下，承担无限连带责任的GP是企业的执行管理人，LP不参与管理，只对普通合伙人进行监督。但也有部分LP为了监督GP，在合伙协议中约定派出人员和GP共同组成管理团队。有限合伙将拥有财力的投资人和拥有专业知识和技能的人组合到一起，共同组成了以有限合伙为组织形式的风险投资机构。同时，有限合伙可以避免有限公司型的双重征税问题。根据国家税务总局的文件规定，组建的合伙企业不具有法人地位，不是单独的纳税单位，无需缴纳企业所得税；GP按照个人所得税、LP按照企业所得税分开进行纳税。

成立并购基金注意问题成立并购基金应当注意以下问题：不能约定保底条款。根据最高人民法院的司法解释，保底条款只享受收益，不承担风险，属于变相的借贷，故认定为无效条款。对于GP应当设立严格的监督制度，在合伙协议中约定具体的监督办法，如有违反可以根据合伙企业法的规定召开合伙人会议将其除名，被除名人接到除名通知之日退伙。由于合伙企业法规定GP可以是多名，为了达到监督GP的目的，必要时LP可以派出一位代表，以GP之一的名义与其他GP共同管理基金，并且派出的人员有一票否决权，以达到控制或者监督GP的目的。并购基金内部组织形式有限公司型成立并购基金注意问题成立并购基17并购转让并购基金并购的目的是通过债务重组、重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过第三方的并购进行再转让，以实现盈利。并购基金可以将被并购的公司或资产转让给第三方并购基金或者有意进入此行业的投资人。整合上市如果目标公司上市后，可以将其不可流通的股份转变为公共股份在市场上套现以实现投资收益。上市不仅包含国内的上市，还可以通过一系列运作到国外去上市。过桥并购在第三方对目标公司有收购意向后，第三方可能通过杠杆收购目标公司，而杠杆收购的前期需要进行过桥并购，在此过程中并购基金所持有的股权或资产可以因此过桥贷款并购而实现完全退出。资产收购/换股转让并购基金收购资产后，通过自己的整合将其变为优质资产，然后转让给上市公司，转让时支付手段采用换股的方式，这样并购基金获得了上市公司的股票从而实现退出。MBO收购MBO收购即管理层收购，是目标公司的管理者与经理层利用自己的资源对目标公司的股权进行的一种收购行为。在并购基金对目标公司进行收购时，该企业的原股东或管理层有可能并未退出管理，作为该企业聘用的管理人员，对公司情况非常熟悉，他们对公司的前景充满了信心，所以愿意收购并购基金持有的股权或资产。挂牌转让目前国内成立了一些股票场外交易市场，比如重庆股份转让中心、深圳前海股权交易中心等市场，目标公司可以申请到这些场外交易市场进行股份挂牌，挂牌后就可以向公众或投资机构出售股份。并购完成后，需要对被并购的公司或资产采取改造、重组、营运等措施，以使目标公司或资产得到提升，为并购基金的退出打下基础。在被并购的公司或资产得到显著提升后，并购基金可以以下的方式退出，从而实现盈利：并购基金的盈利退出模式@2016德勤中国并购转让并购基金并购的目的是通过债务重组、重整以及管理升级，18目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作19基金运作模式流程德勤专业化服务德勤作为基金发起人及项目管理人担任双重角色，提供管家式专业服务德勤将在基金募集、项目投前筛选、投中估值谈判、投后管理监控、项目上市培育、退出渠道设计、盈利分配等基金全产业链提供专业服务德勤将利用其全球资源，全方面支持基金项目再融资、借壳上市等运作德勤专业化服务是基金成功的保障依托德勤丰富的专业技术经验及庞大的客户网络平台，专注目前中国供给侧政策下的不良资产投资机会，打造端到端的一站式基金运作平台，涵盖从机会发现及获取，到资产筛选到项目培育，以及以证券化等方式实现资本增值及退出的完整业务链，以有限合伙的形式成立并购基金，寻找具资金实力的LP，与德勤扮演GP共同成立并购基金。德勤发起设立不良资产并购基金德勤依托其全球投资者网络，低成本收购目标公司资产筛选德勤基金管理团队开展全面尽职调查、估值及收益分析退出涉及与预判项目培育整合资源，债务重组提升业绩与盈利能力权益争取、人员安置发挥协同效应资本放大项目融资，发行债券并购优质项目退出方式通过德勤上市资源库注入上市公司利用德勤重组RTO经验借壳上市（RTO）挂牌转让，MBO收购等解禁退出限售期满后出售股票，实现退出资产出售后退出德勤提供专业化基金及项目管理与监控54321基金运作模式流程德勤专业化服务德勤作为基金发起人及项目管理人20德勤端到端的资产证券化运作模式资金支持以实施战略型并购德勤基金运作及管理一站式管家服务团队，拥有庞大的跨领域专业团队，雄厚的技术实力，广泛的合作伙伴，高效有序地策划、实施投资、并购、间接上市交易，最大限度的降低商业风险和增加资产价值。不良资产并购基金1.多方投入的股权资金众多优质资产特殊机会资产2.持续的再融资债权资金注入3.通过借壳上市，加速实现资本增值代表德勤及明星企业家权益的持牌机构作为GP德勤合作伙伴，知名资产管理机构作为GP德勤、企业家、资管机构引进LP,实施结构化的安排庞大的明星企业家集群旗下众多优质企业大量境外资本市场壳资源众多上市公司合作伙伴德勤端到端的资产证券化运作模式资金支持以实施战略型并购德勤基21基金架构采用双GP模式，具备资格的专业管理团队担任基金管理人，同时德勤将担任基金项目管理人，充分聚合两个机构在项目资源、投资者资源、投资管理能力方面的不同优势；银行、信托、券商作为优先级的LP，投资标的实际控制人（eg：上市公司）作为劣后级LP，共同出资设立并购基金；由专业团队（德勤）利用其丰富资源筛选和获取投资标的（不良资产），并进行尽职调查及投资决策建议等，将结果承报投资决策委员会；标的确定后，由并购基金进行债权收购，由基金管理人进行投后管理，并对标的企业进行培育；优先级LP和劣后级LP按照1:3的出资规模配比进行募集；被并购企业运行一段时间后，通过IPO/RTO（反向收购）方式实现上市；德勤利用其上市壳资源、上市公司关系及海外资本市场经验打造退出渠道，可将借壳上市RTO（反向收购）后资本二级市场为主要退出渠道，部分项目也可出售予上市公司实现投资收益，同时还可考虑新加坡等海外资本市场发行REITs或金融信托产品；项目筛选、尽职调查、上报投资决策等锁定退出渠道德勤合作持牌机构（普通合伙人）银行、券商、信托等投资标的实际控制人（eg：上市公司）并购基金资金托管银行目标企业/资产（不良资产）上市公司双GP优先级LP次级LP债权/(债权+股权）通过IPO/RTO实现上市具备资格的专业团队（基金管理人）德勤（项目监控与管理）知名专业机构（普通合伙人）基金架构采用双GP模式，具备资格的专业管理团队担任基金管理人22基金架构-投资决策渠道资金机构股东方优先级出资人（上市公司）股东方份额指派3人渠道资金指派2人渠道资金机构银行、信托、券商等目标企业并购基金投资决策委员会（共5人）投资决策>=4票通过投资决策委员会主任（1人，一票否决权）如：股东方董事局主席投资决策委员会并购基金设投资决策委员会，负责项目投资决策；投资决策委员会由5人组成，股东方指派3人，优先级出资人指派2人；4票（含）以上通过有效；股东方（其中一人（如股东方董事局主席）有一票否决权基金架构-投资决策渠道资金机构股东方优先级出资人（上市公司）23基金要素基金内容不良资产并购基金基金普通合伙人采取双GP结构，两个GP分别为：德勤合作持牌机构出资作为基金普通合伙人知名专业机构出资作为基金普通合伙人基金管理人由具备资格的专业管理团队担任基金管理人，同时德勤将担任基金项目管理人；有限合伙人劣后级有限合伙人：愿意承担风险并追求超额收益的投资者出资作为劣后级有限合伙人；优先级有限合伙人：金融机构等追求稳健回报的合格投资者出资作为优先级有限合伙人；基金规模根据具体项目确定基金管理费按基金认缴规模收取2%-2.5%/年的管理费存续期限3+1+1，投资期3年，退出期1年，特殊情况下，经所有合伙人同意后，可延长1年，最多2次退出方式上市公司收购RTO（借壳上市）境外REITs原股东回购收益分配顺序收益分配顺序根据投资者风险偏好、收益期望等进行安排，并在合伙协议中约定。分配顺序原则如下：1.分配优先级LP，固定回报年化10%左右；2.剩余超额收益按2：8在GP与劣后级LP之间分配基金要素基金内容不良资产并购基金基金普通合伙人采取双GP结构24目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作25收益分配投资期3年管理及推出期1-2年基金存续期5年投资期：从基金设立日起3年为投资期退出期：投资期结束后1-2年为投资期基金管理费：用于支付管理公司的运营投资期：每年收取基金总承诺出资额2%-2.5%的管理费管理及退出期：每年按照未退出投资的投资成本的2%-2.5%收取管理费收益分成：返还出资：分配给全体出资人，直至累计分配金额达到其当时的实缴出资额优先回报：分配给全体出资人，每年按照7%-10%的内部收益率收益分成追补分配：分配给普通合伙人，累计分配金额等于此项收益分成追补与上列优先回报之和的20%20/80分成：20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人©2016

德勤中国收益分配投资期3年管理及推出期1-2年基金存续期5年投资期：26©2016

德勤中国潜在风险及应对措施目前，我国私募基金缺乏风险控制机制和风险度量的措施，对风险没有一个量化的标准和必要的监察手段，因此，可能存在潜在的信用风险、系统风险、流动性风险、退出风险等。且市场中企业众多，质量良莠不齐，很难发掘到合适的企业且很难穷尽目标公司的所有风险，德勤在项目的挑选、培育和跟踪上具有专业性，可发掘优质、低价的不良资产，并对风险进行及时的监控，既可以提高并购效率，也有利于控制风险。信息风险系统风险系统风险的一旦产生往往具有较大的破坏性。例如：1987年垃圾债券市场的崩溃而导致的股票市场萧条；1997年泰铢的贬值引发的亚洲金融危机。在杠杆收购中，由于其较高的负债非常容易受系统风险的影响而引发的信用危机和财务危机。一旦债务违约，这时将很难有银行和其它融资机构提供融资，公司往往会遭到破产清算。应对措施：一方面，在目标公司的选择上要尽量避免选择周期性因素影响的经营不稳定的公司；另一方面，在收购中和收购后的公司治理中合理的资本结构和灵活的债务安排至关重要。德勤将持续关注行业走向，做好资金监管，密切跟踪回款情况和逾期情况，做好市场风险防范。流动性风险流动性风险是指私募基金在变现过程中因为变现成本而产生的风险。由于私募基金的流动性差，不能上市交易，且私募基金一般都具有较长的锁定期，持有人只有等待持有期满才能变现，基金持有人可能在基金封闭期内会因为资金难以变现而产生危机。应对措施：产品期限是流动性风险至关重要的因素，为避免流动性风险的产生，可委托德勤监管投资节奏，合理计划对重组股、定增股等具备锁定期的时间。退出风险1234退出风险指通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售，在国内，企业上市面临层层审批，且并购基金通常选取一定规模的成熟企业为并购对象，在市场中常面临买家甚少的尴尬局面，而导致退出困难。应对措施：在《收购协议》和《公司章程》中，并购基金与并购目标企业股东之间应约定并购目标企业未来发展的财务指标等。当控制指标恶化时，并购基金行使并购基金利益补偿机制权。当目标企业经营状况良好时，实施基金资产转让,或通过增资扩股实现目标企业回购。当目标企业经营指标更好时，实施目标企业上市，将并购基金的收益权分割为上市公司股份份额。信用风险是指与PE机构合作的过程中，相关信息披露的形式、标准与内容并不统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。个别利益相关方利用信息上的不对称，利用虚假项目炒作概念，通过市场操作实现短期套现，损害了投资者利益，导致上市公司受到证监会和交易所的关注和审查，影响公司声誉和正常经营。应对措施：上海证券交易所发布了《上市公司和私募基金合作投资事项信息披露业务指引（征求意见稿）》，以强化信息披露为主旨，要求披露并购基金的管理模式、投资模式等。德勤将监督投资者遵守此项规定，监督普通合伙人每半年度向有限合伙人提供基金运营报告，包括财务报告、投资组合状况，以避免信息风险给公司带来的名誉损害。©2016德勤中国潜在风险及应对措施目前，我国私募基金缺乏27潜在风险及应对措施©2016

德勤中国运营风险财务风险道德风险568道德风险：由于私募基金的组织结构是一种典型的委托－－代理机制，合伙人将资金交给私募基金经理负责经营，只对资金的使用做出一般性的规定，通常并不干预基金经理的具体运营。基金经理可能滥用自己的职权，为追求更多的个人利益而使合伙人的资产冒更大的风险。

应对措施：建立互相制衡投资决策机制；实行明确的市场化绩效考核机制；防范关联交易；建立严格的防火墙运营风险：基金净值损失的风险、基金收益达不到基金投资人预期目标的风险和基金投资人收益分配风险。应对措施：根据《合同法》、《合伙企业法》相关规定，基金管理人应承担超出《基金合伙人协议》、《基金委托管理合同》范围因关联交易、内幕交易、同业竞争、挪用基金资产给基金投资人带来损失的无限连带责任。除此之外，德勤将配合：1、制定科学而切合实际的收购计划和商务策略，对后续经营制定周全详尽的战略及经营计划。2、进行全面而周密的尽职调查，包括目标公司基本情况，资产情况，财务情况，经营情况，合法合规情况等。3、根据综合市场数据，给出切合实际的未来发展预测。通过以上措施，将运营风险降到最低。财务风险：由于并购基金的融资是利用杠杆收购，借债率非常高，在收购后，企业存在着不能按照约定到期支付利息和股息甚至借款本金而引起的财务风险，尤其是不良资产并购基金，其风险比一般地并购基金要高。

应对措施：分散投资，对单一投资标的投资资金应不高于基金规模的30%，如超过此比例将提请合伙人大会审核。其次，由于财务风险的大小主要取决于财务杠杆系数的高低，因此，德勤可以协助在收购过程中设计合适的杠杆比率。再者，德勤可建议采取一系列措施来提高公司财务的灵活性，如根据利率的变化适时调整融资结构和利率结构，择机进行逆向杠杆收购，以便使公司能够应付由于经营不善而带来的风险。潜在风险及应对措施©2016德勤中国运营风险财务风险道德风28风险防范-建立风险控制体系董事会高级管理层投资部投资管理部行业专家顾问组人力资源部财务部投资者关系部战略研究部综合管理部投资决策委员

会风险控制部法律合规部外部审计内部稽核业务和辅助部门日常管理风险投资决策委员会和专责部门风险监督控股股东和第三方独立审核除此之外，应当建立清晰的流程风险控制体系，设立业务和辅助部门日常管理风险、投资决策委员会监督风险以及控股股东和第三方的独立审核。©2016

德勤中国风险防范-建立风险控制体系董事会高级管理层投资部投资管理部行29目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作30德勤优势-增值服务©2016

德勤中国目标公司尽职调查，找出问题及差距整体规划并购基金方案，拟定并购基金路线图历史遗留问题规范，清除障碍并购项目培育，提升品牌形象把握监管政策动向，及时修正方案持续的检查与督导德勤优势-增值服务©2016德勤中国目标公司尽职调查，找出31德勤优势-丰富的并购咨询服务经验©2016

德勤中国2可靠的项目风险控制措施基金将通过资产抵押、资金监控、项目公司主动管理、相关协议约定办理公证等多种方式控制项目风险。1德勤担任基金项目监控与管理德勤专业团队可支持基金价值最大化平台资源，包括境内外投资人及优质项目资源的持续导入专业能力，拥有基金管理、风险控制综合能力德勤的财务咨询等服务将可给并购基金提供包括财务尽职调查、公开上市咨询、财务管理等交易支持服务；德勤拥有丰富的并购咨询服务经验，如吉利收购沃尔沃等案例，能提供高质量的并购、项目寻找等服务。德勤优势-丰富的并购咨询服务经验©2016德勤中国2可靠的32德勤优势：德勤项目监控与管理团队©2016

德勤中国德勤基金管理专业能力优质项目推介项目定位规划项目商业模式重塑招商支持德勤利用全球资源网络，储备了很多优质项目，可协助推介全球优质项目对行业环境、区域市场情况、市场发展趋势等进行深入分析；设计战略规划，指导不良资产项目的选择，凸显主题性不良资产项目收购后，结合资产包整体定位、收购项目的特色、资本市场题材等因素，重塑和改善项目商业模式，提升竞争力和题材性引入德勤商业招商相关的资源和客户；招商路演策略及材料方面专业支持；利用广泛的信息资源和网络，有针对性地协助安排投资者对项目进行考察调研，吸引投资德勤优势：德勤项目监控与管理团队©2016德勤中国德勤基金33德勤优势：德勤项目监控与管理团队©2016

德勤中国德勤基金管理专业能力利用德勤财务咨询团队金融单位、高净值个人、其他机构投资者资源，协助引入投资者。德勤财务咨询团队为境内外众多客户提供企业重组服务，掌握大量客户拟出售资产的信息，可发掘特殊投资合作机会，并可协助撮合并购交易。针对拟开展的投资并购交易，设计交易架构及推进交易执行；提供财务尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查等支持协助项目通过资本市场上市实现退出，提供方案设计、架构重组、协调外部中介机构等方面的咨询服务。寻找投资者项目推介及交易撮合并购交易支持资本市场上市顾问持续的价值管理德勤通过持续的并购交易和资本运作手段，提升项目对应证券在二级市场的价值，持续增加股东财富和提升再融资能力。德勤优势：德勤项目监控与管理团队©2016德勤中国德勤基金34德勤优势：德勤项目监控与管理团队©2016

德勤中国德勤基金风险管理专业能力企业治理优化组织架构完善制度管理优化业务运营及内控管理提升搭建现代企业治理规则，完善公司三会的架构及运作机制，搭建科学、透明、有效的治理体系，充分发挥对企业经营管理的激励和监督，释放企业活力和价值。按照企业集团整体管理意图和战略定位，并结合业务特点，完善企业管控模式和组织架构设计，明确各部门管理关系、岗位职责，梳理授权体系，使企业运作更顺畅。搭建分层、分类、结构化的制度管理体系，使各项业务管理有章可循，有据可依，提升企业运作的规范性。优化设计企业重要业务流程和内控体系，平衡兼顾业务效率及风险控制效果，并定期对公司流程内控的执行情况进行评价检查。德勤优势：德勤项目监控与管理团队©2016德勤中国德勤基金35德勤优势-德勤推荐项目的能力©2016

德勤中国项目资源遍布全球及大中华地区：德勤网络遍及全球超过150个国家和地区，德勤中国服务组遍及六大洲近120个地区，德勤在大中华区分布在17个主要城市；与全球顶级私募机构保持合作：德勤服务的创投与私募机构及其受资公司包括鼎晖投资、软银赛富、崇德投资、君联资本、IDG资本、红杉资本、启明创投、弘毅投资、德同资本等；与中国中央及地方政府、管理机构和其他组织的紧密合作：德勤合作的政府机构及其他组织包括财政部、国资委、税务总局、证监会、银监会、北京/天津/上海/成都/广东/广州国资委、上海和深圳证券交易所等；行业覆盖及A股市场：德勤的审计及其他业务覆盖了中国所有行业，为超过30家企业提供首次公开发行A股并上市以及年度审计服务。71138491012614215115171618192021223德勤优势-德勤推荐项目的能力©2016德勤中国项目资源遍布36目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录©2016

德勤中国目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作37德勤全球——遍布全球的服务网络232事务所美洲341事务所欧洲/中东/非洲104事务所亚太区©2016

德勤中国德勤全球——遍布全球的服务网络232美洲341欧洲/中东/非38德勤中国——战略性的分支机构分布德勤品牌随着在1917年设立上海办事处而首次进入中国。目前德勤中国的事务所网络，在德勤全球网络的支持下，为中国的本地、跨国及高增长企业客户提供全面的审计、税务、企业管理咨询及财务咨询服务。13,500

名员工

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个城市

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德勤中国德勤中国——战略性的分支机构分布德勤品牌随着在1917年设立39德勤中国——一站式全覆盖的服务财务报表审计跨国公司合并报表审计审计战略与运营财务管理金融行业战略与运营咨询服务人力资本咨询服务企业应用系统规划及实施信息技术规划与集成业务流程/信息技术外包保险与精算服务管理咨询基金综合财务咨询服务公司估值并购咨询企业重组融资服务私募融资上市前顾问服务财务尽职调查合并与整合服务交易支持服务财务咨询全球企业税服务跨境税务服务雇主人力资源税务全球服务间接税服务税务与商务咨询风险管理咨询担任上市公司申报会计师上市招股咨询特定行业专项审核内部审计服务财务管理与内部控制服务风险管理德勤全覆盖一站式服务管理咨询税务商务咨询财务咨询风险

管理审计商业法解决方案公司和并购解决方案劳动法解决方案规制行业解决方案税务争议解决方案法律服务法律

服务©2016

德勤中国德勤中国——一站式全覆盖的服务财务报表审计审计战略与运营管40德勤财务顾问咨询服务©2016

德勤中国税务服务税务合规性审核并购交易税务服务跨国投资企业重组转移定价服务企业风险管理服务风险管理与控制咨询服务内部审计和合规性审计管理分析及报告信息安全和管理服务计算机审计重组服务企业重组架构设计不良贷款及问题资产的处置与管理投资撤出及收回清算及破产估值服务商业估值无形资产估值公允意見财务报告中的公允价值计量交易咨询战略筹划与合规德勤企业财务顾问资产处置/出售方为待售公司定位起草文件（信息备忘录）寻找、选定买家销售前尽职调查交易谈判支持协助完成交易募集资本/融资评估可行性制定计划寻找和确定适当的渠道制定交易模型交易谈判支持协助完成交易

收购合并/购买方寻找、确定收购目标目标估值买方尽职调查制定交易架构交易谈判支持协助完成交易企业财务咨询上市前顾问服务为投资/建立合资企业进行策略规划和执行协助监控业务发展和运营、内部控制和企业管治协助企业为股权、债务和其他类型的融资定制财务规划德勤作为一所具有领导地位的专业服务机构，致力于为客户提供审计及其传统业务之外的全面服务与支持，为企业量身订制全面解决方案，满足企业所有的财务需求德勤财务顾问咨询服务©2016德勤中国税务服务重组服务估值41德勤财务咨询——服务内容并购咨询

上市前顾问服务私募服务财税尽职调查供应商尽职调查商业尽职调查合并与整合服务财务建模制定业务计划制定收购和融资协议

企业调查舞弊风险管理《反海外腐败法》服务诚信尽职调查反洗钱和反恐融资风险服务诉讼支持专家证人计算机取证和数据分析债务和企业重组财务审查与监督债务人咨询债权人咨询歇业管理清算与破产接管人（香港）遗产管理提供商业利益、知识产权、无形资产、普通股和优先股及其他证券、合伙权益、员工股票期权计划、私募债务证券、期权、认股权证及其他各种衍生工具的估值并购交易服务估值服务企业重组服务法证会计服务企业财务顾问服务团队在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区拥有600多名专业人士©2016

德勤中国德勤财务咨询——服务内容并购咨询财税尽职调查企业调查债务和42并购重组全过程服务©2016

德勤中国德勤财务顾问服务涵盖范围并购重组流程战略投资前评估交易执行整合并购策略

制订商业、财务、税务与法律尽职调查估值报批支持交易完结及实施方案执行整合第一阶段第二阶段第三阶段第五阶段前期准备工作项目尽职调查和评估交易实施完成交易商业尽职调查:协助制定进入当地市场的方式；深入了解目标公司及其竞争环境财务尽职调查:识别风险领域；验证资产的真实性和价值税务尽职调查:税收合规性和潜在纳税义务估值分析:了解目标公司的关键价值驱动因素;识别和量化协同效应，评估定价区间及投资回报法律尽职调查：对目标公司历史沿革，诉讼、投融资合同、债务等进行法律尽调协助制定执行计划审阅和总结各中介机构成果，并提出专业意见协助确认谈判策略：考虑卖方关注点；制定协商策略；制定谈判战略,准备谈判所需的信息；参与谈判；对价格谈判提供支持；对商业和财务条款提出建议确认关键条款和问题；协助并购重组协议的起草和谈判准备内外部审批资料获取相关政府审批执行完成投资协议投资完成后对投资项目进行整合，持续监控项目盈利及营运状况目标项目内部控制流程咨询及再造目标项目运营管理咨询，人员激励政策整合第四阶段时间计划安排项目评估谈判支持方案的筹划与执行并购项目统筹管理制定收购策略制定并购时间计划初步了解目标公司的财务及营业情况对目标公司进行初步财务分析目标公司初步价值分析协调中介机构按预定时间表开始开展工作并购重组全过程服务©2016德勤中国德勤财务顾问服务涵盖范43德勤财务咨询——荣誉与成就近年来获得的荣誉与成就一览​德勤获肯尼迪公司评为法证调查咨询服务全球领先机构及纠纷分析与咨询服务全球领先机构。2015德勤荣获IDCMarketScape评为全球及地区企业管理咨询能力及商业咨询服务的全球领先机构。2015德勤获IDCMarketScape誉为财务与会计服务机构的全球领军者。2014德勤获肯尼迪公司列为全球十大财务法证及纠纷咨询服务机构之冠（按收入计）。

2014德勤获肯尼迪公司评为财务转型咨询服务机构的全球领军者。2014德勤获肯尼迪评为北美洲财务咨询服务机构的第一名。

2014德勤荣获由投中集团颁发的CVAwards2014年度中国创业投资暨私募股权投资行业最佳审计服务机构Top5

奖项。2014担任某电子商贸公司的咨询顾问，助其收购亚洲最大足球球会。

2014德勤被Kennedy评为全球金融服务咨询的第一名。2013荣获中国投资协会创业投资专业委员会“2011年优秀创投中介机构金奖”。2011中国企业收购海外最大汽车制造商项目的咨询顾问。2010中国并购公会评为“2010并购财务服务奖”。2010©2016

德勤中国德勤财务咨询——荣誉与成就近年来获得的荣誉与成就一览​德勤获44德勤跨境并购方面服务经验协助其子公司FoodstarHoldings拟收购若干中国著名酱油和豆瓣酱生产商2011买方财务顾问协助其子公司

上海糖业烟酒集团收购

法国酒商Diva的控股权2012买方财务顾问1500万欧元协助其子公司上海外经

收购位于东非的金矿商

ZaraMining的控股权2012买方财务顾问8000万美元协助中粮集团境外收购澳大利亚塔利糖业有限公司2011买方财务顾问1.4亿美元协助客户收购中国两家顶级

私有玻璃制造商2011买方财务顾问约1亿美元协助其上市子公司

襄阳汽车轴承收购波兰

汽车零部件制造商，FLT2013买方财务顾问约2亿人民币协助客户收购

ThyssenKrupp激光拼焊

业务部100％的股权2013买方财务顾问约3亿欧元协助客户收购

Wilson&Associates

100%的股权2014买方财务顾问协助客户收购一家

澳大利亚水产养殖

贸易公司2013约6亿人民币卖方财务顾问6000万美元协助锦江国际收购

GroupeDuLouvre2014买方财务顾问12亿欧元©2016

德勤中国德勤跨境并购方面服务经验协助其子公司FoodstarHol45德勤企业重组及借壳上市服务经验

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德勤中国德勤企业重组及借壳上市服务经验

©2016德勤中国46目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录©2016

德勤中国目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作47附录：相关政策48财政部+银监会关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知：《证券投资基金法》：《私募投资基金监督管理暂行方法》：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》试行办法：《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》：《证券投资基金管理公司管理办法》：《资产证券化备案管理办法（附指引、负面清单）》：©2016

德勤中国附录：相关政策48财政部+银监会关于印发《金融企业不良资产批演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！49不良资产并购基金服务建议书2016年2月不良资产并购基金2016年2月50摘要©2016

德勤中国不良资产并购基金是指专注于不良资产企业并购投资的基金，其通过收购标的不良资产企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。本方案分别介绍了中国不良资产的现状以及在政策推动下不良资产并购基金的优势；在德勤以其丰富的网络资源以及端对端地专业化服务作为基金管理人的前提下，对不良资产并购基金的架构及操作流程（包括退出方式）进行说明；除此之外，本方案将并购基金潜在的风险以及在德勤的监管下如何避免或者减小此类风险进行了简述，同时，也对不良资产并购基金的收益分配方案进行了介绍。摘要©2016德勤中国不良资产并购基金是指专注于不良资产企51目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作流程4收益及风险5德勤优势6德勤简介7附录目录CONTENTS1市场背景2并购基金3基金架构及操作52市场背景我国经济增速呈现放缓并趋下行走势，银行业整体盈利增速也随之降低、不良贷款增加已经成为行业预期的共识。随着原材料和能源价格不断提高，随之而来的通货膨胀对价格信号的干扰使得企业对后续的经济发展过于乐观，经济刺激的短期效果过后，经济增速持续回落，导致了钢铁、水泥、电解铝等低附加值行业及其他传统低端制造行业高供给、高库存、低需求的产能相对过剩格局。不良资产的特殊机会中国经济经过高速发展，固定资产投资金额巨大，随着产业结构的不断调整而将产生较大规模的特殊机会；地方投融资平台因为偿债压力集中，无法偿还债务，而产生巨大规模特殊机会；央企及地方国企由于行业周期及分离辅业，将会形成特殊机会；部分行业受到宏观调控的影响，而形成特殊机会。例如：房地产。新兴产业巨额投资涌入，产能过剩、供求失衡，形成特殊机会；1.27万亿据网贷之家、陆金所数据估算，截至2015年10月P2P贷款行业不良贷款金额约为174亿元2万亿据银监会数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额1.27万亿元174亿元根据搜赖网经济研究中心的测算，国内企业账龄超过1年的应收账款总额目前已经超过2万亿©2016

德勤中国市场背景我国经济增速呈现放缓并趋下行走势，银行业整体盈利增速53市场背景-供给侧改革加速不良资产释放不良资产将呈现四个趋势消费金融细分市场有望崛起新玩家：消费金融的迅猛发展以及资产证券化的尝试都为未来不良消费贷款市场的打开和快速发展埋下了伏笔；更多专业投资机构将涌现，二级市场日渐繁荣；不良资产证券化重启，一级市场长期将淡化：2016年将重启不良资产证券化和收益权转让试点，不良资产一级市场机制长期来看将逐步淡化；不良资产加速释放：宏观经济增速放缓及供给侧改革将加速不良资产释放，我们判断2016年不良资产规模至少将达1.7万亿；强调化解过程产能加大企业破产力度供给侧改革将加大企业破产力度，不良资产供给量会大幅增加，收购价格降低；1金融机构改革提供新机遇金融机构的改革为不良资产处置带来结构性机会；信托业存量资产和兑付风险提供了新的机会；银行业不良资产转让大爆发作为最主要的不良资产提供者，银行业2016年不良资产转让将大爆发，预计2016年的不良贷款拍卖市场将达到6000亿。23处置“僵尸企业”收购价格降低©2016

德勤中国市场背景-供给侧改革加速不良资产释放不良资产将呈现四个趋势消54我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经济结构调整的影响，我国银行业不良率在加速提升，不良贷款增速进一步加快，2014年不良贷款增速超过了20%，估计2016年我国不良贷款规模将超过2万亿。中国银监会公布的2015年第四季度主要监管指标数据，2015年四季度末，商业银行不良贷款余额为1.27万亿元，较上季末增加881亿元；商业银行不良贷款率1.67%，较上季末上升0.08百分点。市场背景-不良贷款规模2009Q22009Q42008Q22008Q42010Q22010Q42011Q22011Q42012Q22012Q42013Q22013Q42014Q22014Q42015Q22015Q4资料来源：银监会商业银行主要监管指标情况表©2016

德勤中国我国银行业不良贷款规模已经超过1.4万亿，同时受经济周期和经55据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在制造业（3921.4亿，占比37.1%）、批发和零售业（3689.6亿，占比34.9%）和个人贷款（1109.3亿，占比10.49%），合计占不良贷款余额的82%。不良贷款余额同比增长最快的是采矿业（73.13%)、金融业（41.8%）以及教育（41.73%）。截止2015年，不良资产贷款余额最高的地区为浙江（1428.8亿，占比17.12%）、山东（990.9亿，占比10.38%）、江苏（979.1亿，占比10.26%）和福建（661.9亿，占比6.93%），合计占不良资产余额的42.54%。市场背景-不良贷款分布资料来源：东方资产，民生证券研究院©2016

德勤中国据民生证券研究院数据，截止2015年，不良贷款余额主要集中在56目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批区域内省级资管公司，各地不良资产运营参与方是一种“4+1”模式。根据毕马威《中国银行业经济下行周期下不良资产处置策略》的报告中认为，盘活重组是对经济体最为有利的不良资产处置模式。市场背景-不良资产处置

以周期性的产业基金为代表的参与主体，其资金具有长期性特点，根据对周期性产业的独特认识，敢于长期持有，从周期性的波动中套取资产价值，兼具策略和价值投资的双重考虑；和零售资金对接的大中型银行、信托等金融机构，资金规模量大，风险偏好低，虽然难以直接接触不良资产，但仍可作为不良资产处置较好的资金配合主体；实业集团及其附属产业投资机构一类的参与主体，亟需在基于其目前所从事的产业基础上扩张产能和品牌，而新建不如购入一些经营不善的优质项目，这样可以有效地避开进入壁垒，克服企业的负外部性，获得“1+1>2”的协同效应。由此，该类主体会表现出对具有特定特征不良资产的偏好，以策略考虑为主导。例如，2015年前三季度，房地产行业完成并购案例共计176起，涉及金额约1,600亿元，不少地产巨头并购举动越来越大。以资产管理机构及投资银行为代表的参与主体，更倾向于采取批量转让的交易模式，利用资产包各债权资产信息的不对称低买高卖，进行套利交易，因批量之大而从中获得更大的成本折让，之后再将批量中的大包拆小包通过更广范的潜在买家渠道变现而获利，即将大宗资产导向经济体毛细血管能够渗透到的各类不同参与者；以不良资产处置专业基金为代表的参与主体，其本身具有独特的诉讼清收、盘活、重组和处置等能力，对不良资产的背景、参与人的背景更为熟悉，更倾向于购买、处置特定地区、特定产业及特定领域的资产；©2016

德勤中国目前不良资产处置主要依赖四大全国性国有金融资产管理公司加一批57市场背景-中国并购市场的活跃根据CVSource投中据终端显示，2015年中国并购市场宣布交易案例达9700起，宣布交易规模7094.43亿美元，数量及金额较2014年同比分别增长24.30%、78.05%；完成交易案例数量为4156起，同比上升33.16%，完成交易规模3160.8亿美元，同比增长56.37%。©2016

德勤中国资料来源：CVSource市场背景-中国并购市场的活跃根据CVSource投中据终端显58市场背景-中国并购市场的利好并购市场重大利好证监会、财政部、国资委、银监会四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序。证监会2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》行政审批加快、交易机制变活、金融支持加强、支付手段增多、产业引导革新国家“走出去”战略+设立各地自贸区，海外并购成为资本市场的热门话题银监会2015年印发《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限提升至7年，并购贷款在并购交易总金额的占比上限提高至60%。国务院于2014年《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》公布，全面推进并购市场化改革中国经济转型调整期，国务院2015年发布《关于国有企业发展混合所有制意见》，进一步加速国企改革国企改革加速利率市场化改革处于初期，资金环境偏紧，企业融资成本偏高证监会、财政部、国资委、银监会四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序。国家“走出去”战略+设立各地自贸区，海外并购成为资本市场的热门话题银监会2015年印发《商业银行并购贷款风险管理指引》，将并购贷款期限提升至7年，并购贷款在并购交易总金额的占比上限提高至60%。中国经济转型调整期，国务院2015年发布《关于国有企业发展混合所有制意见》，进一步加速国企改革国企改革加速利率市场化改革处于初期，资金环境偏紧，企业融资成本偏高国家政策的松绑，使并购重组支付手段、定价方面等更加灵活而有弹性。这些大尺度的“宽衣”，将大大降低企业并购重组成本，由此，真正市场化的并购浪潮将在中国掀起。©2016

德勤中国市场背景-中国并购市场的利好并购市场重大利好证监会、财政部、59市场背景-中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主由于并购基金投资项目涉及资金量较大、成熟市场融资环境较好，并购基金在成熟市场中为私募股权基金的主流，但在中国现有私募股权基金市场，仍以成长型基金为主。根据清科集团私募通数据显示，2015年中国私募股权机构新募基金共计2,249支，其中成长基金作为私募股权市场最主要的基金类型，募集数量达到1,719支，约占市场比重的68.7%。并购基金2015年共完成募集245支，约为2014年的4倍，募集金额也同比增幅明显。并购基金较其他类型基金投资和存续期限较长，PE机构的介入可通过联动一、二级市场获取较高价值回报，并降低退出风险。基金类型

主流基金举例

并购基金 目前中国的并购基金以外资为主，如高盛、KKR、凯雷、阿波罗、黑石、TPG、华平、GIC、淡马锡等，不足二十家;中国本土并购基金包括：鼎晖投资、弘毅投资等成长型基金 目前中国的外资成长基金包括：贝恩资本、霸菱基金、渣打、英联、ING基金、赛富亚洲、老虎基金等机构；中国本土的成长基金包括：达晨投资、九鼎投资、上海联创等机构； 风险投资 目前的风险投资以外资为主，包括IDG、软银赛富、凯鹏华盈、英特尔投资等机构；中国本土的风险投资包括：深创投、苏创投、联想投资、北极光创投、启明创投、经纬创投等机构 资产类 基础设施类基金、房地产信托基金，如麦格里基础设施基金，高盛基础设施基金等 资料来源：私募通2016.01©2016

德勤中国其他

102.97，1.8%成长基金3882.59，68.7%并购基金744.62，13.2%房地产基金631.35，11.2%夹层基金40.67，0.7%基础设施基金247.35，4.4%2015年新募私募股权基金类型分布（按募资金额，人民币亿元）市场背景-中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主由于并购60市场背景-中国并购基金将成为私募股权基金的主流成长基金依靠Pre-IPO获得丰厚回报，成为当前主流。随着市场环境变化，其空间必然被压缩。并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，未来必将成为主流并购基金的市场环境逐渐成熟并购市场需求巨大控股权易主的可能性增加

并购基金投资项目退出渠道成熟

Pre-IPO投资空间压缩

并购贷款参与度提高

中小企业私募债放行

职业经理