中小企业私募债发行及解决问题探讨

中小企业私募债发行

及解决问题探讨东海证券股份有限公司二零一三年十月中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第1页!目录一、中小企业私募债的推动及主要要素二、中小企业私募债特点及与其他信用型融资工具的比较三、中小企业私募债发行情况四、发行费用及与投资者沟通情况五、相关政府对成本的影响六、各项费用构成的敏感性分析七、已完成的实务案例介绍八、发行程序及备案文件要求2中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第2页!中小企业私募债的基本概念监管机构3

一、中小企业私募债券介绍—概念及监管情况

中小企业私募债指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。中小微：依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200个

企业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司证交所负责债券的备案、转让、信息披露证券业协会负责证券公司承销资格的审核登记公司负责债券的登记、托管、清算、交收3

中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第3页!一、中小企业私募债券—发行人资格4

依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企［2011］300号）关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。企业运行两个完整的会计年度。需提交经具证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告以及最近一期未经审计的财务报告。目前中小企业私募债试点地区目前共计19个，分别是北京、上海、天津、重庆、广东、山东、江苏、浙江、湖北、安徽、内蒙古、贵州、福建、新疆、云南、大连、江西、广西、黑龙江。随着中小企业私募债券规模不断扩大，试点地区业将推广至全国各地，非试点地区的企业也可以根据自身情况提前筹备。非房地产或金融行业。鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。

虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。

中小企业界定

行业要求

运行时间试点地区鼓励企业类型4中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第4页!中小企业私募债券—发行基本要素5

目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的企业法人及合伙企业等），符合条件的个人投资者可投资上交所备案的债券，深交所目前不接受个人投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。担保及评级投资者类型流通场所在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。财务状况净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。5中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第5页!附录：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。农、林、牧、渔业建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。工业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。批发业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。零售业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。交通运输业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第6页!附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准（续）营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。房地产开发经营租赁和商务服务业从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。物业管理从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。其他未列明行业从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第7页!8中小企业私募债相较于银行贷款的优点银行贷款很少能投资于固定资产、购置房屋和补充流动资金，而中小企业私债可以用于购买土地，房产，包括偿还银行贷款银行贷款需采取受托支付的方式支付给供应商，监管严格中小企业私募债为按年付息，大部分银行贷款为按季付息中小企业私募债没有受托支付的限制。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第8页!三、中小企业私募债发行情况——发行家数与票面利率1、截止到2013年10月1日，中小企业私募债共发行253家，募集资金304.89亿元，平均募集金额1.21亿元，中位数1.00亿元。发行家数和募集资金数额不断增长，满足了部分中小企业对资金的需求2、票面利率较为稳定，平均票面利率9.21%，票面利率最高为14.00%，中位数为9.30%。9中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第9页!102013年新发行的部份中小企业私募债（续）代码公司名称债券简称发行总额（亿元）期限（年）票面利率（%）起息日期到期日期担保机构发行地125127.SH武汉凯迪电力工程有限公司13凯工债3.03.008.72013-06-272016-06-27

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-118107.SZ北京宝塔石化有限责任公司12宝塔021.03.00112013-06-262016-06-26

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-118103.SZ重庆市梁平张鸭子食品有限公司12张鸭子0.32.0092013-06-252015-06-25

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-118104.SZ潍坊金正食品有限公司12金正债1.02.009.82013-06-242015-06-24

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-118110.SZ莲花山园林有限公司13莲花山2.83.008.632013-06-242016-06-24

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-118101.SZ重庆亚德科技股份有限公司12亚德债0.32.0010.962013-06-212015-06-21

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-125130.SH北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司13京蓝天0.23.008.52013-06-192016-06-19

-北京市118102.SZ包头市红卫日用化工有限公司13红卫债1.53.007.52013-06-192016-06-19

-内蒙古自治区125128.SH包头市天龙水业有限公司13天龙水0.82.009.52013-06-192015-06-19

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-125129.SH上海市建设机电安装有限公司12沪机电1.62.009.52013-06-182015-06-18

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-118106.SZ厦门圣达威服饰有限公司13圣达010.32.0010.22013-06-132015-06-13

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-125131.SH镇江港源水务有限责任公司12大港022.03.0092013-06-062016-06-06

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-125124.SH南通泰禾化工有限公司13泰禾020.43.009.72013-06-032016-06-03

-江苏省125125.SH安徽淮河化工股份有限公司13淮化工0.83.0092013-05-302016-05-30

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-125121.SH淮安开发物流有限公司13淮物流3.03.008.62013-05-282016-05-28

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-125122.SH浙江天子湖实业投资有限公司13天子湖2.53.009.32013-05-282016-05-28

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-中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第10页!112013年新发行的中小企业私募债（续）发行人代码名称发行总额(亿元)期限(年)票面利率(发行参考利率)(%)发行日期起息日期到期日期重庆广建装饰股份有限公司118100.SZ12广建债0.301.5011.00002013-05-212013-05-212014-11-21钟祥市宏达实业发展有限公司125115.SH13钟宏达1.002.0010.00002013-05-152013-05-152015-05-15江苏科地现代农业有限公司118099.SZ12科地010.602.009.00002013-05-142013-05-142015-05-14天津市泰亨气体有限公司118092.SZ12泰亨债0.803.009.50002013-05-102013-05-102016-05-10山东天宝建设集团有限公司125112.SH13鲁天宝1.003.008.00002013-05-092013-05-092016-05-09威海蓝星新技术玻璃有限公司125111.SH13威蓝星1.202.009.50002013-05-082013-05-082015-05-08昭仪新天地股份有限公司118087.SZ12昭仪债1.673.0010.00002013-04-262013-04-262016-04-26浙江天台公路运输有限公司118095.SZ12浙天台1.503.009.30002013-04-262013-04-262016-04-26山东润峰集团新能源科技有限公司125110.SH13鲁润峰1.503.0010.50002013-04-242013-04-242016-04-24中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第11页!122013年新发行的中小企业私募债（续）发行人代码名称发行总额(亿元)期限(年)票面利率(发行参考利率)(%)发行日期起息日期到期日期江苏恒顺达生物能源有限公司118085.SZ13恒顺达1.502.008.60002013-04-152013-04-152015-04-15北京新华空港航空食品有限公司118086.SZ12航食020.903.0010.50002013-04-102013-04-112016-04-11苏州松鹤楼饮食文化有限公司125108.SH13松鹤楼1.002.008.90002013-04-102013-04-102015-04-10北京嘉林药业股份有限公司118083.SZ12嘉林债2.003.008.28002013-04-082013-04-082016-04-08上虞振能天然气有限公司125101.SH13虞振能1.262.009.79002013-04-032013-04-032015-04-03广东海纳农业有限公司118082.SZ12海纳债0.503.0010.50002013-04-022013-04-022016-04-02江苏宇迪光学股份有限公司125109.SH13苏宇迪0.302.008.50002013-04-022013-04-022015-04-02上海杨浦科技创业中心有限公司125102.SH13浦科创1.203.009.00002013-03-292013-03-292016-03-29上海派芬自动控制技术有限公司125103.SH13沪派控0.153.009.00002013-03-292013-03-292016-03-29中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第12页!13新三板企业中小企业私募债发行情况新三板代码私募债代码发行人债券简称发行总额（亿元）期限（年）票面利率（%）起息日期到期日期担保机构430051.OC118009.SZ北京九恒星科技股份有限公司12九恒星0.11.508.52012-06-112013-12-11北京中关村科技担保有限公司430119.OC118013.SZ北京鸿仪四方辐射技术股份有限公司12鸿仪债0.22.0082012-07-162014-07-16-430037.OC118042.SZ北京联飞翔科技股份有限公司12联飞翔0.22.5082012-12-102015-06-10-430164.OC118055.SZ北京思倍驰科技股份有限公司12思倍驰0.22.0092013-01-242015-01-24北京中小企业信用再担保有限公司430056.OC125001.SH中航百慕新材料技术工程股份有限公司12百慕债0.21.508.52012-06-112013-12-11中国航空工业集团公司北京航空材料研究院430228.OC125007.SH天津市天房科技发展股份有限公司12天科债1.03.007.32012-06-122015-06-12-430026.OC125026.SH北京金豪制药股份有限公司12金豪债0.22.007.92012-09-142014-09-14-430074.OC125047.SH北京德鑫泉物联网科技股份有限公司12德鑫泉0.32.008.22012-11-162014-11-16北京中小企业信用再担保有限公司和北京海淀科技企业风险担保有限责任公司

430065.OC125079.SH中海阳能源集团股份有限公司13中海阳1.02.008.52013-02-272015-02-27-430263.OC125130.SH北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司13京蓝天0.23.008.52013-06-192016-06-19-中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第13页!5、评级费为15-20万元，根据与担保机构的沟通情况，部分投资者可接受不做评级，6、律师费为4-５万元。7、主承销商的费用：目前我们向发行人的报价主要根据行额不同实行阶梯收费，即1000万元收取3%，2000万元收取2.8%，3000万元收取2.5%，4000万元收取2.2%，5000万元以上收取2%，在验资完毕后，由主承销商扣除承销费后将资金打入发行人账户。另外，发行人需负担承销商为完成此次发行而发生的市内交通费、备案材料制作费，可能发行的外地路演费用等费用。四、发行费用与投资者沟通情况（续）14中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第14页!注：假设发生评级费，评级费按总额为15万元测算，律师费按总额为4万元，券商的承销佣金为浮动测算。发行期限为2年，海淀区金融办的补贴可以全部获得。反担保物评估费和抵押合同公证费按照募集资金金额的0.1%一次性收取，平摊到两年，则每年为0.05%。15六、私募债发行费用敏感性分析-发行期限为2年（1）假设有评级费发行私募债规模1000万元2000万元3000万元4000万元5000万元发行费用

券商承销佣金1.50%1.40%1.25%1.10%1.00%担保费2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%评级费用0.75%0.38%0.25%0.19%0.15%反担保物评估费0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%抵押合同公证费0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%律师费0.20%0.10%0.07%0.05%0.04%票面利率8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%费用合计(票面利率8%）12.55%11.98%11.67%11.44%11.29%政府补贴

北京市经信委补贴（只补贴两年）2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%海淀区金融办补贴2.50%1.25%0.83%0.63%0.50%中关村管委会给予补贴(票面利率8%）2.40%2.40%1.67%1.25%1.00%中关村管委会给予补贴（票面利率8.5%）2.55%2.50%1.67%1.25%1.00%中关村管委会给予补贴（票面利率9%）2.70%2.50%1.67%1.25%1.00%补贴合计（票面利率8%）6.90%5.65%4.50%3.88%3.50%发行私募债总成本（票面利率8%）5.65%6.33%7.17%7.56%7.79%发行募集总成本（票面利率8.5%）6.00%6.73%7.67%8.06%8.29%发行募集总成本（票面利率9%）6.35%7.23%8.17%8.56%8.79%中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第15页!16私募债发行费用敏感性分析-发行期限为2年（3）注：假设不评级，由公司控股股东或实际控制人提供担保，无担保费，律师费为4万元，审计费用为20万，主承销商承销费为浮动收取，发行期限为2年，海淀区金融办的补贴可以全部获得。反担保物评估费和抵押合同公证费按照募集资金金额的0.1%一次性收取，平摊到两年，则每年为0.05%。发行私募债规模1000万元2000万元3000万元4000万元5000万元发行费用

券商承销佣金1.50%1.40%1.25%1.10%1.00%反担保物评估费0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%抵押合同公证费0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%律师费0.20%0.10%0.07%0.05%0.04%票面利率8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%费用合计(票面利率8%）9.80%9.60%9.42%9.25%9.14%政府补贴

北京市经信委补贴（只补贴两年）2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%海淀区金融办补贴2.50%1.25%0.83%0.63%0.50%中关村管委会给予补贴(票面利率8%）2.40%2.40%1.67%1.25%1.00%中关村管委会给予补贴（票面利率8.5%）2.55%2.50%1.67%1.25%1.00%中关村管委会给予补贴（票面利率9%）2.70%2.50%1.67%1.25%1.00%补贴合计（票面利率8%）6.90%5.65%4.50%3.88%3.50%发行私募债总成本（票面利率8%）2.90%3.95%4.92%5.38%5.64%发行募集总成本（票面利率8.5%）3.25%4.35%5.42%5.88%6.14%发行募集总成本（票面利率9%）3.60%4.85%5.92%6.38%6.64%中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第16页!17私募债发行费用敏感性分析-发行期限为3年（2）假设无评级费注：假设无评级，律师费用为4万元，券商的承销费用为浮动收取，海淀区金融办的补贴可全部获得。反担保物评估费和抵押合同公证费按照募集资金金额的0.1%一次性收取，平摊到三年，则每年为0.03%。期限为3年的债券，一般采用2+1的特殊期限模式，即附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行私募债规模1000万元2000万元3000万元4000万元5000万元发行费用

券商承销佣金1.00%0.93%0.83%0.73%0.63%担保费2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%反担保物评估费0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%抵押合同公证费0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%律师费0.13%0.07%0.04%0.03%0.03%票面利率8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%费用合计(票面利率8%）11.20%11.06%10.94%10.83%10.72%政府补贴

北京市经信委补贴（只补贴两年）1.33%1.33%1.33%1.33%1.33%海淀区金融办补贴1.67%0.83%0.56%0.42%0.33%中关村管委会给予补贴(票面利率8%）2.40%2.40%1.67%1.25%1.00%中关村管委会给予补贴（票面利率8.5%）2.55%2.50%1.67%1.25%1.00%中关村管委会给予补贴（票面利率9%）2.70%2.50%1.67%1.25%1.00%补贴合计（票面利率8%）5.40%4.57%3.56%3.00%2.67%发行私募债总成本（票面利率8%）5.80%6.50%7.39%7.83%8.06%发行募集总成本（票面利率8.5%）6.15%6.90%7.89%8.33%8.56%发行募集总成本（票面利率9%）6.50%7.40%8.39%8.83%9.06%中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第17页!18同期银行贷款利率注：数据来源于中国人民银行公布的基准利率期限基准利率（%）上浮10%上浮20%上浮30%上浮40%六个月以内（含六个月5.66.166.727.287.84六个月至一年（含一年）66.67.27.88.4一至三年（含三年）6.156.7657.387.9958.61三至五年（含五年）6.47.047.688.328.96五年以上6.557.2057.868.5159.17中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第18页!19北京凯英信业科技股份有限公司成本分析（1500万，2年期）注：发1500万的私募债，期限为2年，目前我们找到的投资者认可的票面利率最低为8.0%，总成本为4.92%。其中：1、券商承销佣金率为1.5%，一次性收取，平摊到2年，每年成本为0.75%。2、担保公司担保费为2%，按年收取。3、担保公司评审费为0.1%，一次性收取，平摊到2年，每年成本为0.05%。4、担保公司合同文书公证费为0.1%，一次性收取，平摊到2年，每年成本为0.05%。5、律师费按照4万来计算，一次性收取，平摊到2年，1500万的私募债每年成本为0.13%。6、票面利率为8.0%。7、经信委每年补贴2%。8、海淀金融办补贴中介费用的50%，最高额不超过50万，按照50万来计算，一次性补贴，平摊到2年，1500万的私募债每年补贴率为1.67%。9、中关村管委会每年补贴票面利率的30%，最高额不超过50万/年，因此票面利率8.0%，金额为1500万的私募债，补贴率为2.4%。10、票面利率为8.0%，所有补贴合计为6.07%。11、1500万私募债，2年期限，票面利率为8.0%，总成本为4.92%。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第19页!20凯英信业中小企业私募债执行过程中主要关注问题（续）8、起息日：虽然交易所没有明确要求，但出于追讨承销佣金的考虑，我们在承销协议中会明确募集资金必须由投资者打到我司账户，经我司扣除承销费用后划至发行人账户。由于投资者要求放款日为债权起息日，发行人要求收到款项日期为债券起息日，因此从投资者-东海证券-发行人这个划款流程必须在一天内走完，相关人员需提前做好准备。9、发行结果公告：在发行完毕需向深交所提供发行结果公告、从备案通知书出具日至发行人无影响备案的重大事项发生声明以及持有人名册，可以先将拟好的草稿与专管员沟通，以防出现内容不合格重新提交的情况。10、验资报告：交易所不要求验资，但在中证登办理结算登记时需提供验资报告。验资需在发行人账户进行，可在报告内注明差额为承销佣金。11、登记服务：在披露发行结果以后，可根据中证登公司的要求提交相关材料，办理债券的登记结算。12、转让服务：无论发行人有无转让私募债的意向，必须在备案的交易所进行私募债的挂牌转让，因此需根据交易所转让服务的材料要求，申请挂牌转让。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第20页!21北京安期生技术有限公司成本分析（2000万，3年期）注：安期生发2000万的私募债，期限为3年，目前我们找到的投资者认可的票面利率最低为8.5%，总成本为7.13%。其中：1、券商承销佣金率为3%，一次性收取，平摊到3年，每年成本为1%。2、担保公司担保费为2%，按年收取。3、担保公司评审费为0.5%，一次性收取，平摊到2年，每年成本为0.17%。4、担保公司合同文书公证费为0.1%，一次性收取，平摊到3年，每年成本为0.03%。5、抵押物评估费为0.1%，一次性收取，平摊到3年，每年成本为0.03%。6、律师费按照4万来计算，一次性收取，平摊到3年，2000万的私募债每年成本为0.07%。7、票面利率为8.5%。8、经信委每年补贴2%，只补贴两年，平摊到3年，每年补贴率为1.33%。9、海淀金融办补贴中介费用的50%，最高额不超过50万，按照50万来计算，一次性补贴，平摊到3年，2000万的私募债每年补贴率为0.83%。10、中关村管委会每年补贴票面利率的30%，最高额不超过50万/年，因此票面利率8.5%，金额为2000万的私募债，每年拿到补贴50万，补贴率为2.5%。11、票面利率为8.5%，所有补贴合计为4.67%。12、2000万私募债，3年期限，票面利率为8.5%，总成本为7.13%。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第21页!八、发行程序及备案要求讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案期间与主管单位持续跟踪和沟通通常会有一次补充材料完成备案发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段1-2个月左右3-4个月左右22中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第22页!需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。发行程序及备案要求——材料制作阶段重点工作材料制作阶段完成担保工作证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。担保公司偏好房产土地作为反担保物，不过中关村担保最近推出新三板股权质押可作为反担保物的政策。与主承销商签订承销协议。与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。在银行设立偿债保障金账户。与担保人签署担保协议或担保函完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿23中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第23页!工作流程——发行阶段重点工作发行阶段发行推介在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。配合主承销商做好企业宣传、推介工作。发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券发行时机在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。24中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第24页!序号文件名称负责人一备案登记表东海证券与发行人共同签署二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议东海证券与发行人共同签署五私募债券募集说明书东海证券负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告东海证券七私募债券受托管理协议受托管理人（东海证券或其他机构）与发行人签署八私募债券持有人会议规则受托管理人（东海证券或其他机构）与发行人共同制定九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告及最近半年度未经审计的财务报告（在6.30以后报送材料需提供）会计师（须具有证券从业资格）十法律意见书律师十一发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人十二承销商通过中国证券业协会备案的文件东海证券十三发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册发行人十四担保函担保公司与发行人共同签署十五关于文件一致性的承诺函东海证券与发行人共同签署十六企业以及实际控制人的征信报告发行人十七发行人募集资金不得用于金融和房地产行业的承诺发行人中小企业债券备案材料清单25中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第25页!中小企业私募债券—发行基本要素26

发行规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。发行期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。发行规模发行期限发行方式非公开发行，可一次或分两期发行（上交所）。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。发行利率发行利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。备案体制中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定出具补充材料通知书或者备案通知书。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。26中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第26页!二、中小企业私募债特点及与其他信用融资工具的比较中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，向不超过200名合格投资者发行的，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。采用备案制，不需要通过证监会的实质审核，周期短发行主体为中小企业，不受发债规模不能超过净资产40%的限制，对公司盈利情况无要求，不受可分配利润足以支付债券利息的限制对募集资金使用没有限制，可以进行固定资产投资项目，银行贷款不能用于固定资产投资及购买土地向不超过200名投资者非公开发行，在交易所固定收益平台交易，为其提供流动性，降低持有的风险中小企业私募债的特点27中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第27页!附：《中小企业划型标准规定》有关行业划型标准（续）从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。仓储业住宿业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。邮政业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。餐饮业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。信息传输业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第28页!中小企业私募债——与其他信用融资工具的比较项目中小企业私募债公司债企业债中票&短融非金融企业定向债务融资（PPN）创业板私募债监管机构交易所证监会发改委银行间市场交易商协会银行间市场交易商协会证监会审核方式备案制核准制核准制注册制注册制备案制发行人条件符合工信部《中小企业划型标准规定》的中小微、非上市企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业具有法人资格的非金融企业创业板上市公司发行方式非公开发行公开发行公开发行公开发行非公开发行非公开发行投资者数量限制《=200————————《=10审核时间10天1个月6个月3个月————发行时间备案后6个月内完成；可分期发行核准后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行核准后6个月内完成；不可分期发行注册2个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行注册后6个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效期2年备案后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行净资产要求无一般要求归属母公司净资产大于12亿一般要求归属母公司净资产大于12亿未具体要求，但实践中一般要求高于企业债——一般要求归属母公司净资产大于12亿盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未具体要求最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息评级及审计要求不强制要求评级；2年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计发行规模无限制不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%发行规模1年以上(深交所)；3年以下(上交所)一般为中期一般为中期中票为中期3-5年；短融为1年内一般为中期交易场所交易所固定收益综合平台、证券公司交易所银行间市场交易所银行间市场在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让不进行公开转让深交所有计划为此类债券提供一定的转让服务29中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第29页!备案与发行备案条件发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；期限在一年(含)以上；本所规定的其他条件。时限备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。转让转让条款合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。投资者权益保护偿债保障金发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，限制条款发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。增信措施发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：1.限制发行人将资产抵押给其他债权人；2.第三方担保和资产抵押、质押；3.商业保险中小企业私募债——以上交所为例30中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第30页!312013年新发行的部分中小企业私募债代码公司名称债券简称发行总额（亿元）期限（年）票面利率（%）起息日期到期日期担保机构发行地125139.SH宿迁市惠农农业发展股份有限公司13惠农发2.53.0092013-08-122016-08-12

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-118121.SZ重庆市福星门业(集团)有限公司13福星门2.53.009.52013-08-082016-08-08

-重庆市125137.SH寿县农业发展投资有限公司13寿农011.43.009.82013-08-012016-08-01

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-118116.SZ淮安市康嘉实业有限公司13淮康嘉2.03.008.82013-07-252016-07-25

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-118118.SZ山东胜伟园林科技有限公司13胜伟债1.03.009.82013-07-222016-07-22

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-118113.SZ苏州高新污水处理有限公司13苏新债2.03.007.82013-07-192016-07-19

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-125138.SH南京化学工业园公用事业有限责任公司13宁化工2.02.008.82013-07-192015-07-19

-江苏省118114.SZ济宁中科环保电力有限公司13济环010.81.009.52013-07-162014-07-16

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-118115.SZ济宁中科环保电力有限公司13济环020.41.009.52013-07-162014-07-16

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-118112.SZ东莞索菲特御景湾酒店13御景011.02.009.52013-07-122015-07-12

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-125135.SH镇江索普化工新发展有限公司13镇索普0.52.00102013-07-102015-07-10

-江苏省118111.SZ海宁市交通投资集团有限公司13海交投3.03.008.12013-07-042016-07-04

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-118109.SZ贵州森瑞管业有限公司12森瑞债0.52.00102013-06-282015-06-28

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-125133.SH浙江画之都文化创意股份有限公司13画都010.53.007.52013-06-282016-06-28

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-125134.SH浙江新三印印染有限公司13新三印0.13.00102013-06-282016-06-28

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-中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第31页!322013年新发行的中小企业私募债（续）发行人代码名称发行总额(亿元)期限(年)票面利率(发行参考利率)(%)发行日期起息日期到期日期瑞安市水务集团有限公司125123.SH13瑞水020.503.008.10002013-05-272013-05-272016-05-27常州市春秋淹城建设投资有限公司118093.SZ13淹城债3.003.008.00002013-05-242013-05-242016-05-24北京中海北方港口工程有限公司125120.SH13北港011.503.0011.00002013-05-232013-05-232016-05-23天津市朝日科贸有限公司125118.SH13朝科贸2.002.0010.00002013-05-232013-05-232015-05-23湖州展望药业有限公司125117.SH13展望债1.003.009.50002013-05-232013-05-232016-05-23镇江市风景旅游发展有限责任公司125119.SH13镇旅游5.002.008.80002013-05-232013-05-232015-05-23恩施山寨皮革有限公司118097.SZ12山寨债1.003.0010.50002013-05-222013-05-222016-05-22东阳福添影视有限公司118094.SZ12福添债0.403.0010.00002013-05-222013-05-222016-05-22中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第32页!332013年新发行的中小企业私募债（续）发行人代码名称发行总额(亿元)期限(年)票面利率(发行参考利率)(%)发行日期起息日期到期日期如皋市交通服务发展有限公司125116.SH13如交服2.503.009.00002013-04-242013-04-242016-04-24北京宝塔石化有限责任公司118090.SZ12宝塔011.003.00--2013-04-232013-04-232016-04-23北京清研利华石油化学技术有限公司125096.SH12清研债2.003.008.00002013-04-222013-04-222016-04-22安徽金农生物技术有限公司125097.SH13金农债2.003.008.00002013-04-222013-04-222016-04-22江苏大宏纺织集团股份有限公司125107.SH13大宏债3.003.0010.00002013-04-192013-04-192016-04-19内蒙古恒达公路发展有限公司125114.SH12蒙恒达2.003.0010.20002013-04-182013-04-182016-04-18山东博瑞格生物资源制品有限公司125113.SH13博瑞格0.803.0012.00002013-04-172013-04-172016-04-17山东博润实业有限公司125106.SH13博润021.503.009.30002013-04-172013-04-172016-04-17安徽华岳矿物材料有限公司118084.SZ13华岳债1.002.009.00002013-04-162013-04-162015-04-16中小企业私募债发行及解决问题探讨共47页，您现在浏览的是第33页!34北京地区中小企业私募债发行情况代码债券简称发行总额（亿元）期限（年）票面利率（%）起息日期到期日期担保机构发行地125130.SH13京蓝天0.23.008.52013-06-192016-06-19

-北京市125120.SH13北港011.53.00112013-05-232016-05-23

-北京市118087.SZ12昭仪债1.73.00102013-04-262016-04-26

-北京市125096.SH12清研债2.03.0082013-04-222016-04-22

-北京市118086.SZ12航食020.93.0010.52013-04-112016-04-11

-北京市118083.SZ12嘉林债2.03.008.282013-04-082016-04-08

-北京市118088.SZ12中能021.03.009.32013-03-132016-03-13

-北京市125079.SH13中海阳1.02.008.52013-02-272015-02-27

-北京市118074.SZ12青雨010.33.008.52013-01-252016-01-25

-北京市118055.SZ12思倍驰0.22.0092013-01-242015-01-24北京中小企业信用再担保有限公司北京市118049.SZ12海吉星2.03.008.52013-01-152016-01-15

-北京市118045.SZ12航食010.63.0010.52012-12-272015-12-27海航商业控股有限公司北京市118044.SZ12黑乳债1.53.0092012-12-262015-12-26

-北京市118042.SZ12联飞翔0.22.5082012-12-102015-06-10

-北京市125047.SH12德鑫泉0.32.008.22012-11-162014-11-16

-北京市118026.SZ12派特011.03.0082012-11-052015-11-05

-北京市118024.SZ12四环011.13.009.52012-11-022015-11-02北京中关村科技发展(控股)股份有限公司北京市118023.SZ12中实债0.83.0010.32012-10-312015-10-31

-北京市125038.SH12京精英1.03.0092012-10-312015-10-31

-北京市118020.SZ12中能011.03.009.32012-09-252015-09-25

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