PPT-国际并购重组中的尽职调查(摩根斯坦利)课件

国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管理办法》培训国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管1目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dep2《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势3中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法》培训1注包括金额在1亿美元以上的交易近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4中国已公布的并购交易(1)十亿美元 交易数量内向并购占外商对中国直接投资的比例

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联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法4中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\5如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力2外向并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial内向并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial资产注入十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial境内并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办5中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\6注2000年1月1日至2005年12月31日跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点3内向并购行业细分内向并购国家细分中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并6中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\7跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场4中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因7中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查《上市公司收购管理办法》培训注不包括中国全球中包括中国的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\8根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段5在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例%推动在中国进行收购合并活动的主要因素%(1)(2)中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》20068中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化6《上市公司收购管理办法》培训之前现在很多行业都受到产业目录对外商投资的限制加入WTO后，更多行业已开放–外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了一般采用新建合资合作项目公司的形式直接收购现有业务的战略性股权–

从少数股权到100%控股权外国投资者只在中国建立单个项目型的公司外国投资者在中国进行全方位的收购、合并投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制A股上市公司对外国战略投资者开放跨国收购中只允许用现金作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变9中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市公司收购管理办法》培训7从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家外向并购行业细分外向并购国家细分注2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市10中国并购交易的发展趋势外向并购趋势走向国际《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\11随着中国与世界经济接轨，越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式目前的外向并购才刚刚开始，绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源8中国并购交易的发展趋势外向并购趋势走向国际《上市公司收购管理11中国并购交易的发展趋势外向并购趋势White&Case公司调查《上市公司收购管理办法》培训9考虑建立业务运营的区域(1)(2)%通过海外投资希望达到的目标(1)(2)%(3)在全球化的浪潮下，公司需要在全球配置资源以取得最优的业绩和运营随着中国公司日渐成熟，他们将收购海外业务视为向全球扩张、缓解国内市场竞争加剧的法宝在一份80家中国公司参与的调查中问及“哪里是考虑建立业务运营的区域”，77%选择了亚洲，答北美和西欧的分别占56%和44%在这份调查中，当被问及“通过海外投资最希望达成的目标”时，建立分销渠道占77%，是最普遍的答案，而获得管理经验技能与技术次之，分别占34%和30%注White&Case公司于2005年7月对80家中国公司展开调查公司可给与多个回应东南亚占69%;日本,28%;韩国,20%中国并购交易的发展趋势外向并购趋势White&Case12中国并购交易的发展趋势外向并购趋势展望未来10中国公司在不断努力成为全球型的一流企业政府积极的态度及激励手段大量的外汇储备进入海外市场对具有战略价值的自然资源的控制权掌握最新技术中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用摩根士丹利相信中国公司的雄心壮志会实现，他们中的一些能够成为世界一流的跨国公司中国政府对公司海外扩张的支持和鼓励十分关键并购将成为这些公司达到战略目标的重要工具近来外向型并购活动的增多才只是刚刚开始。我们预计这种势头还将保持并在交易量上有显着增长并购所涉及的行业也将从资源类尤其是石油产业向其它对合并后企业的全球品牌，营销、研发管理有着特殊要求的领域拓展《上市公司收购管理办法》培训中国并购交易的发展趋势外向并购趋势展望未来10中国公司在不断13中国并购交易的发展趋势境内并购趋势中国公司之间的并购活动日益活跃《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\14境内并购在交通、公共事业和一般工业领域最为常见行业重组通常是由政府有关部门主导协调，旨在整合资源、扩大企业规模行业整合通常是同行业的不同公司之间的兼并和收购私有化同样是境内并购的重要驱动元素11境内并购行业细分行业整合案例国泰航空收购港龙航空国美电器收购永乐电器分众传媒与聚众传媒合并上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上海华联商厦华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海医药集团光大银行收购申银万国证券行业重组案例中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明；中国石油收购其上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品业超级航母-光明食品集团中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团私有化案例国汇收购杭州绕城公路的特许经营权浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国有健力宝饮料公司80%的股份东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司收购合巢芜高速公路的经营权注2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易的发展趋势境内并购趋势中国公司之间的并购活动日益14中国并购交易的发展趋势境内并购趋势《上市公司收购管理办法》培训国内并购业务最活跃的板块是市场集中度低、亟待整合的行业中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合但除了政府指令下的重组之外，真正的商业交易的规模目前还很小，主要受到支付方式和公司融资途径的制约我们认为随着中国A股上市公司股权分置改革的成功，将使国内资本市场在今后在促进并购交易方面发挥更重要的作用12前五名行业参与者的市场份额%资料来源

中国市场年鉴、亚洲经济数据库中国并购交易的发展趋势境内并购趋势《上市公司收购管理办法》培15中国并购交易的发展趋势资产注入趋势《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\16过去股市上投资者需求不足以支持大型中国国企整体上市，因此将优质资产先上市、待时机成熟再注入其余资产的分步上市方式被采用，而且变得越来越普遍是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划最近包括中国建设银行在内的多起中国公司海外首次公开发行的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司股份的需求极大。因此，将部分资产上市再进行资产注入的必要性正在逐渐降低13中国并购交易的发展趋势资产注入趋势《上市公司收购管理办法》培16第2章尽职调查的范围《上市公司收购管理办法》培训第2章尽职调查的范围《上市公司收购管理办法》培训17《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的范围示意性的并购交易流程图签署最终协议卖方确定目标/流程卖方股权、业务重组

(如需)卖方估值预期确定潜在投资者准备市场推介材料电话讲稿信息摘要机密信息备忘录接触潜在投资者电话信息摘要签署保密协议(和股权静止协议)分发流程通知和机密信息备忘录初步不具约束力竞标标书分析选择入围第二阶段的投资者第二阶段的准备工作管理层报告实地访问资料室传阅买卖协议要求最终约束力竞标商谈估值商谈最终文件买卖协议信息披露文件股东协议要约协议不可撤销保证协议签署协议在媒体上发表声明要约收购(如需)最终竞标初步竞标进入市场14准备阶段买方尽职调查

(第一阶段)买方尽职调查(第二阶段)最终谈判完成政府审批股东批准交割完成L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\18尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的范围示意性的并购交易流18尽职调查的范围尽职调查的重要性《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\1915买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础收购兼并不成功主要原因%受访者资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查不能达到财务目标欠缺对收购目标适当的审核本地对手能力超出预算知识产权保障欠佳本地及中央当局负面的压力没有能力去保留主力的雇员收购目标不愿公开未披露的债务如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议 欠缺对当地运作环境的了解尽职调查的范围尽职调查的重要性《上市公司收购管理办法》培训L19尽职调查工作的主要障碍%受访者尽职调查的范围东西方企业的差异《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2016《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展实施并购的主要障碍%受访者收购目标欠缺透明度收购目标欠缺资料限制规例对于怎样维持顾客，供货商及政府三方面的关系了解不足企管文化–合并之后可能出现的文化冲击危机防卫措施–政府及经理们依赖防卫机制停止并购活动或限制外资收购或拥有企管的程度缴税事项利益相关者的反对僵化的劳动市场其它公众不满–公众反对收购合并的活动较喜欢首次公开发行股票 资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查尽职调查工作的主要障碍尽职调查的范围东西方企业的差异《上市公20尽职调查的范围尽职调查的范围和组成部分《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\21尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本17行业宏观经济环境市场架构和特色竞争态势公司定位机遇和挑战业务优势和不足发展战略产品和品牌目标客户定价政策销售和分销渠道促销和广告制造生产过程原材料和供应商研发、信息技术平台财务预算和预测收入、成本的推动因素和假设资本支出流动资金需求资本结构会计审计师报告和意见会计政策会计估计历史趋势分析或有负债一次性项目税收优惠税务合规性法律公司架构股权结构牌照和许可证公司章程、股东协议、入股协议董事会和企业治理知识产权法律纠纷关联交易主要合同监管监管部门政策法规企业的社会义务审批程序法律制度演变趋势地域政治和政府支持人事组织结构图人事制度管理层职衔经验/履历工资和激励机制雇员按部门分的人数福利环境环境监测管理部门相关政策、法规、规章环境顾问的合规性检测审核程序目前的操作做法潜在的隐性成本尽职调查组成部分尽职调查的范围尽职调查的范围和组成部分《上市公司收购管理办法21尽职调查的范围行业尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2218目标—理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战找谁谈？首席执行官市场销售主管行业协会成员市场调研顾问找哪些资料读？行业年鉴、期刋行业协会网站市场调研顾问报告公司文件中对行业的分析报告分析师对行业的分析报告可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述新闻检索注意哪些问题？当地政治、经济稳定与否？行业整体是否处于上升期或是衰退期？技术变革是否有可能使行业不复存在？是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？公司是否有区别于竞争对手的优势？公司的市场份额是否有下滑趋势？尽职调查的范围行业尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\22尽职调查的范围业务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2319目标—理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官各部门主管各地区主管该行业特有领域的技术顾问找哪些资料读？公司提供的内部资料公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告分析师、评级机构对于公司的分析报告注意哪些问题？董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见分销商、客户的集中度是否过高？产品单价是否下滑严重？新产品是否曾不断成功推出？供应商的集中度和依赖度是否过高？与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？生产产能是否存在瓶领而需立即扩建？是否需要动迁？预期有哪些新产品在近期上市？对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见尽职调查的范围业务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\23尽职调查的范围财务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2420目标—理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官市场销售主管会计师各部门/地区负责财务预测的人员找哪些资料读？历史财务报表及附注对历史业绩的管理层分析与讨论公司提供的未来5–10年的财务预测公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测过去的财务预测与实际的偏差注意哪些问题？预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理？如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高？是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的状态下隐含的单位成本过低？是否隐含的产品单价不降反升？假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入？未来趋势是否与历史不一致？是否某项指标有突然的增加或减少？资本开支假设、运营资本假设是否与公司扩张速度相一致？是否有对融资成本的过于乐观的假设？尽职调查的范围财务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\24尽职调查的范围会计尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2521目的—确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认找谁谈？首席财务官财务总监司库主要财务部人员会计师找哪些资料读？财务报表及附注告慰函会计师对管理层的建议书独立会计师尽职调查报告可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论注意哪些问题？近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足？会计政策是否与投资方所在国有很大出入？对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？存货和应收帐款帐龄分析历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？按产品或地域分的分部会计报表分析按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析担保诉讼等或有负债的详细分析目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？尽职调查的范围会计尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\25尽职调查的范围法律尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2622目的—确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼法律风险可能会影响财务（例如赔偿损失）甚至于直接影响业务（例如停业整顿或回收已销售产品等）找谁谈？公司内部律师法律顾问专业顾问（如知识产权顾问等）找哪些资料读？公司章程股东协议董事会记录和决议主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）诉讼文件知识产权文件新闻检索公司工商登记检索注意哪些问题？所有权结构是否明确？股权是否已抵押或质押？主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？公司成立是否有相关部门的审查批准？营业执照是否有效？是否按时进行年检？是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？企业是否已对主要资产投保？土地使用证、房产权证是否完备？将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？尽职调查的范围法律尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\26尽职调查的范围监管尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2723目的—理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性找谁谈？公司内部律师法律顾问政治顾问找哪些资料读？相关法律、法规行业管理条例产业政策政府鼓励或限制的措施注意哪些问题？有哪些政府部门会对公司有管辖权？各政府部门之间如何协调？对收购兼并的审批程序如何？是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？目前的政治气氛如何？如何运用政治伙伴的力量游说政府、获取支持？尽职调查的范围监管尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\27尽职调查的范围人事尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2824目的—理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备找谁谈？首席执行官公司人事主管公司内部律师人力资源专业顾问找哪些资料读？组织结构图人事制度手册管理层简历公司提供的人事工作报告注意哪些问题？兼并收购后对目前管理层的安置？是否需要签非竞争承诺？对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？员工的工资水平在行业中是否有竞争力？员工的离职率是否高于行业平均水平？是否存在人员过盛？员工合约中对于裁员有何赔偿要求？公司内部的工会组织势力有多大？是否会成为兼并收购的阻力？尽职调查的范围人事尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\28尽职调查的范围环境尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2925目的—评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果找谁谈？公司内部律师负责环境问题的生产主管环境评估专业顾问找哪些资料读？公司排污的许可证废水、废气、废渣的排放处理报告土壤、地下水检测化验报告环境评估顾问实地检测报告注意哪些问题？公司是否曾受到违规通知和处罚？现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？是否接到有环保方面的诉讼？排污费是否安期支付今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？尽职调查的范围环境尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\29《上市公司收购管理办法》培训第3章尽职调查的组织安排L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\30《上市公司收购管理办法》培训第3章尽职调查的组织安排L:\M30尽职调查的组织安排尽职调查的组织《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\31尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作26尽职调查的组织安排尽职调查的组织《上市公司收购管理办法》培训31尽职调查的组织安排尽职调查的工作流程《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\32尽职调查的流程主要包括：背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结27尽职调查的组织安排尽职调查的工作流程《上市公司收购管理办法》32《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第一阶段尽职调查保密信息备忘录保密信息备忘录应提供足够资料允许买方做出不具约束力的标书一般不包含在商业上属敏感性的资料保密信息备忘录大纲执行摘要行业概览业务描述管理层和雇员财务概览附录机会概述业务描述主要的投资亮点财务数据摘要销售过程、时间表和联络人历史竞争形势市场特色和架构政府法规主要趋势和统计数字产品和品牌客户产品定价政策销售、营锁和分销制做生产过程原材料和供应商研究和发展组织图管理层高级人员团队职衔/职责经验雇员按部门、地点和等级分开的总计数目雇员福利董事会（如适用的话）财务纪录3-5年评论管理层预测（选择性）3-5年评论现今年度预算相对于至今的表现差异比较产品小册子广告股东名单管理层人员的履历（经审计）财务报表有关借款安排（如适用）物业和设施的附表国家/行业的经济展望其它有用资料28《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第一阶段尽职调33《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调查数据室每一个潜在买方会一般会获准在数据室中逗留两至三天数据室中资料包括：前瞻性的策略和财务资料关于法律和财务风险的资料29《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调34《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调查典型的数据室内容数据室包括按目录收集和分类的编汇材料在参观数据室之后,潜在投资方一般会问一些进一步跟进的问题已审计财务资料预算/财务资料预测会计政策/原则详尽的损益表和现金流税务文件月度管理报告资产负债表要项的明细其它组织图综合的雇员数据雇员政策/福利雇用合同退休金雇员流失率工会和劳动协议其它场地地图/平面图/相片环境报告主要的设备明细质量控制和流程控制研究和发展管理信息系统货仓储存设施/安排质量问题其它大多数重要供应商的名单大多数重要客户的名单供应合同使用许可协议销售的标准条件佣金政策销售和推销活动销售团队概览其它法律实体、注册详情等公司章程诉讼使用许可、许可证、同意函实质合同房地产所有权董事会会议记录合资协议雇员/退休金合同其它市场数据公司历史新闻发布内部业务通讯产品小册子广告其它财务/会计资料管理层和雇员业务和设施供应商和客户法律其它数据室30《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调35《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调查管理层介绍会内容管理层介绍会一般在潜在投资方参观了资料室后举行，这使投资方能问及一些在保密信息备忘录和数据室中没有提供的信息另外管理层介绍会也是买卖双方直接借此接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机机会概览主要的投资亮点业务描述财务数据摘要计划外的其他潜力历史市场特色和架构主要趋势和统计数字竞争形势政府法规产品和品牌客户销售、营销和分销制做生产过程分部门分析原材料和供应商研究和发展定价措施组织图董事会（如适用）管理层高级人员团队职衔/职责经验/履历表雇员按部门、地点和等级划分雇员福利财务记录3-5年评论管理层预测3-5年评论现今年度预算相对于按年度计至今的表现比较现金流预测现今资产负债表和债务额外扩展的潜力示意性量化潜力具潜力的未来进一步收购/行业整合执行摘要行业概览业务描述管理层和雇员财务概览计划以外管理层演讲大纲31《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调36《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调查实地考察潜在投资方一般会希望在管理层引导下参观公司的主要场所、设施财务顾问也会参加实地考察，以对发问的问题、感到有兴趣/关注的部分进行记录整理32《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的组织安排第二阶段尽职调37《上市公司收购管理办法》培训第4章尽职调查对交易的影响L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\38《上市公司收购管理办法》培训第4章尽职调查对交易的影响L:\38尽职调查对交易的影响尽职调查对交易的影响《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\3933尽职调查的结果兼并收购的执行或终止尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止对收购价格的调整通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分对交易文件的调整要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等尽职调查对交易的影响尽职调查对交易的影响《上市公司收购管理办39尽职调查对交易的影响尽职调查对收购价格的影响《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4034尽职调查对交易的影响尽职调查对收购价格的影响《上市公司收购管40尽职调查对交易的影响尽职调查对买卖协议的影响《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4135尽职调查对交易的影响尽职调查对买卖协议的影响《上市公司收购管41演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！42国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管理办法》培训国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管43目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dep44《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势45中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法》培训1注包括金额在1亿美元以上的交易近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4中国已公布的并购交易(1)十亿美元 交易数量内向并购占外商对中国直接投资的比例

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联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法46中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\5如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力2外向并购十亿美元 交易数量资料来源

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ThompsonFinancial境内并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办47中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\6注2000年1月1日至2005年12月31日跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点3内向并购行业细分内向并购国家细分中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并48中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\7跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场4中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因49中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查《上市公司收购管理办法》培训注不包括中国全球中包括中国的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\8根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段5在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例%推动在中国进行收购合并活动的主要因素%(1)(2)中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》200650中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化6《上市公司收购管理办法》培训之前现在很多行业都受到产业目录对外商投资的限制加入WTO后，更多行业已开放–外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了一般采用新建合资合作项目公司的形式直接收购现有业务的战略性股权–

从少数股权到100%控股权外国投资者只在中国建立单个项目型的公司外国投资者在中国进行全方位的收购、合并投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制A股上市公司对外国战略投资者开放跨国收购中只允许用现金作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变51中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市公司收购管理办法》培训7从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家外向并购行业细分外向并购国家细分注2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市52中国并购交易的发展趋势外向并购趋势走向国际《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\11随着中国与世界经济接轨，越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式目前的外向并购才刚刚开始，绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源8中国并购交易的发展趋势外向并购趋势走向国际《上市公司收购管理53中国并购交易的发展趋势外向并购趋势White&Case公司调查《上市公司收购管理办法》培训9考虑建立业务运营的区域(1)(2)%通过海外投资希望达到的目标(1)(2)%(3)在全球化的浪潮下，公司需要在全球配置资源以取得最优的业绩和运营随着中国公司日渐成熟，他们将收购海外业务视为向全球扩张、缓解国内市场竞争加剧的法宝在一份80家中国公司参与的调查中问及“哪里是考虑建立业务运营的区域”，77%选择了亚洲，答北美和西欧的分别占56%和44%在这份调查中，当被问及“通过海外投资最希望达成的目标”时，建立分销渠道占77%，是最普遍的答案，而获得管理经验技能与技术次之，分别占34%和30%注White&Case公司于2005年7月对80家中国公司展开调查公司可给与多个回应东南亚占69%;日本,28%;韩国,20%中国并购交易的发展趋势外向并购趋势White&Case54中国并购交易的发展趋势外向并购趋势展望未来10中国公司在不断努力成为全球型的一流企业政府积极的态度及激励手段大量的外汇储备进入海外市场对具有战略价值的自然资源的控制权掌握最新技术中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用摩根士丹利相信中国公司的雄心壮志会实现，他们中的一些能够成为世界一流的跨国公司中国政府对公司海外扩张的支持和鼓励十分关键并购将成为这些公司达到战略目标的重要工具近来外向型并购活动的增多才只是刚刚开始。我们预计这种势头还将保持并在交易量上有显着增长并购所涉及的行业也将从资源类尤其是石油产业向其它对合并后企业的全球品牌，营销、研发管理有着特殊要求的领域拓展《上市公司收购管理办法》培训中国并购交易的发展趋势外向并购趋势展望未来10中国公司在不断55中国并购交易的发展趋势境内并购趋势中国公司之间的并购活动日益活跃《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\14境内并购在交通、公共事业和一般工业领域最为常见行业重组通常是由政府有关部门主导协调，旨在整合资源、扩大企业规模行业整合通常是同行业的不同公司之间的兼并和收购私有化同样是境内并购的重要驱动元素11境内并购行业细分行业整合案例国泰航空收购港龙航空国美电器收购永乐电器分众传媒与聚众传媒合并上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上海华联商厦华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海医药集团光大银行收购申银万国证券行业重组案例中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明；中国石油收购其上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品业超级航母-光明食品集团中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团私有化案例国汇收购杭州绕城公路的特许经营权浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国有健力宝饮料公司80%的股份东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司收购合巢芜高速公路的经营权注2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易的发展趋势境内并购趋势中国公司之间的并购活动日益56中国并购交易的发展趋势境内并购趋势《上市公司收购管理办法》培训国内并购业务最活跃的板块是市场集中度低、亟待整合的行业中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合但除了政府指令下的重组之外，真正的商业交易的规模目前还很小，主要受到支付方式和公司融资途径的制约我们认为随着中国A股上市公司股权分置改革的成功，将使国内资本市场在今后在促进并购交易方面发挥更重要的作用12前五名行业参与者的市场份额%资料来源

中国市场年鉴、亚洲经济数据库中国并购交易的发展趋势境内并购趋势《上市公司收购管理办法》培57中国并购交易的发展趋势资产注入趋势《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\16过去股市上投资者需求不足以支持大型中国国企整体上市，因此将优质资产先上市、待时机成熟再注入其余资产的分步上市方式被采用，而且变得越来越普遍是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划最近包括中国建设银行在内的多起中国公司海外首次公开发行的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司股份的需求极大。因此，将部分资产上市再进行资产注入的必要性正在逐渐降低13中国并购交易的发展趋势资产注入趋势《上市公司收购管理办法》培58第2章尽职调查的范围《上市公司收购管理办法》培训第2章尽职调查的范围《上市公司收购管理办法》培训59《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的范围示意性的并购交易流程图签署最终协议卖方确定目标/流程卖方股权、业务重组

(如需)卖方估值预期确定潜在投资者准备市场推介材料电话讲稿信息摘要机密信息备忘录接触潜在投资者电话信息摘要签署保密协议(和股权静止协议)分发流程通知和机密信息备忘录初步不具约束力竞标标书分析选择入围第二阶段的投资者第二阶段的准备工作管理层报告实地访问资料室传阅买卖协议要求最终约束力竞标商谈估值商谈最终文件买卖协议信息披露文件股东协议要约协议不可撤销保证协议签署协议在媒体上发表声明要约收购(如需)最终竞标初步竞标进入市场14准备阶段买方尽职调查

(第一阶段)买方尽职调查(第二阶段)最终谈判完成政府审批股东批准交割完成L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\18尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末《上市公司收购管理办法》培训尽职调查的范围示意性的并购交易流60尽职调查的范围尽职调查的重要性《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\1915买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础收购兼并不成功主要原因%受访者资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查不能达到财务目标欠缺对收购目标适当的审核本地对手能力超出预算知识产权保障欠佳本地及中央当局负面的压力没有能力去保留主力的雇员收购目标不愿公开未披露的债务如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议 欠缺对当地运作环境的了解尽职调查的范围尽职调查的重要性《上市公司收购管理办法》培训L61尽职调查工作的主要障碍%受访者尽职调查的范围东西方企业的差异《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2016《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展实施并购的主要障碍%受访者收购目标欠缺透明度收购目标欠缺资料限制规例对于怎样维持顾客，供货商及政府三方面的关系了解不足企管文化–合并之后可能出现的文化冲击危机防卫措施–政府及经理们依赖防卫机制停止并购活动或限制外资收购或拥有企管的程度缴税事项利益相关者的反对僵化的劳动市场其它公众不满–公众反对收购合并的活动较喜欢首次公开发行股票 资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查尽职调查工作的主要障碍尽职调查的范围东西方企业的差异《上市公62尽职调查的范围尽职调查的范围和组成部分《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\21尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本17行业宏观经济环境市场架构和特色竞争态势公司定位机遇和挑战业务优势和不足发展战略产品和品牌目标客户定价政策销售和分销渠道促销和广告制造生产过程原材料和供应商研发、信息技术平台财务预算和预测收入、成本的推动因素和假设资本支出流动资金需求资本结构会计审计师报告和意见会计政策会计估计历史趋势分析或有负债一次性项目税收优惠税务合规性法律公司架构股权结构牌照和许可证公司章程、股东协议、入股协议董事会和企业治理知识产权法律纠纷关联交易主要合同监管监管部门政策法规企业的社会义务审批程序法律制度演变趋势地域政治和政府支持人事组织结构图人事制度管理层职衔经验/履历工资和激励机制雇员按部门分的人数福利环境环境监测管理部门相关政策、法规、规章环境顾问的合规性检测审核程序目前的操作做法潜在的隐性成本尽职调查组成部分尽职调查的范围尽职调查的范围和组成部分《上市公司收购管理办法63尽职调查的范围行业尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2218目标—理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战找谁谈？首席执行官市场销售主管行业协会成员市场调研顾问找哪些资料读？行业年鉴、期刋行业协会网站市场调研顾问报告公司文件中对行业的分析报告分析师对行业的分析报告可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述新闻检索注意哪些问题？当地政治、经济稳定与否？行业整体是否处于上升期或是衰退期？技术变革是否有可能使行业不复存在？是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？公司是否有区别于竞争对手的优势？公司的市场份额是否有下滑趋势？尽职调查的范围行业尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\64尽职调查的范围业务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2319目标—理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官各部门主管各地区主管该行业特有领域的技术顾问找哪些资料读？公司提供的内部资料公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告分析师、评级机构对于公司的分析报告注意哪些问题？董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见分销商、客户的集中度是否过高？产品单价是否下滑严重？新产品是否曾不断成功推出？供应商的集中度和依赖度是否过高？与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？生产产能是否存在瓶领而需立即扩建？是否需要动迁？预期有哪些新产品在近期上市？对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见尽职调查的范围业务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\65尽职调查的范围财务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2420目标—理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官市场销售主管会计师各部门/地区负责财务预测的人员找哪些资料读？历史财务报表及附注对历史业绩的管理层分析与讨论公司提供的未来5–10年的财务预测公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测过去的财务预测与实际的偏差注意哪些问题？预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理？如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高？是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的状态下隐含的单位成本过低？是否隐含的产品单价不降反升？假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入？未来趋势是否与历史不一致？是否某项指标有突然的增加或减少？资本开支假设、运营资本假设是否与公司扩张速度相一致？是否有对融资成本的过于乐观的假设？尽职调查的范围财务尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\66尽职调查的范围会计尽职调查《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2521目的—确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认找谁谈？首席财务官财务总监司库主要财务部人员会计师找哪些资料读？财务报表及附注告慰函会计师对管理层的建议书独立会计师尽职调查报告可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论注意哪些问题？近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足？会计政策是否与投资方所在国有很大出入？对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？存货和应收帐款帐龄分析历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？按产品或地域分的分部会计报表分析按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析担保诉讼等或有负债的详细分析目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？尽职调查的