合作协议小股操盘

本协议由以下各方于 日在中国

公司（以下简称

；投资方、合作方以下合称为

本协议附件三附录

于本协议签署日，项目公司

本协议附件三附录

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就目标项目开展合作，进而达成本协议如下，以资信守： 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有要求之外，本协议粗体字形式体现的词语应具有本协议附件一所赋予之含义。

为本协议

所有本协议引用条款、序言、附表和附件指本协议的条款、序言、附件和附表；各附件、附表构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件和附表。

本协议各条款标题仅为识别和索引之目的，不应用于解释或阐释本协议。

无论本协议有何其他规定，本协议中提及的中国适用法律均包括之后对该

在本协议中提及的文件和资料系指任何形式的文件和资料，包括以纸张、

在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。

各方同意根据本协议规定，通过增资及提供股东贷款的方式，最终使得投资方和合作方分别持有项目公司【】时持股比例间接享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目标项目 各方确认本次交易的基本原则如下：

届时持股比例履行投资义务并享有项目公司权益；

营管理，并由总经理向项目公司股东会和董事会负责。

本协议项下本次增资和投资初始股东贷款的提供均以所有下列先决条件得 本协议生效；

方签署了项目公司的《公司章程》；

聘任新高级管理人员的董事会决议。 如果本协议第

款项下任何先决条件未能在本协议签署之日起个工作日内得到满足，则投资方有权（无义务）单方面终止本协议，本协议自投资方发出书面解除通知书之日即终止。投资方的前述单方解约行为不构成对本协议的违约。

各方同意，本次增资应于本协议第

基于合作方于本协议第十条中的陈述与保证，各方同意以附件四《评估报元），为定价基准，各方经协商后确定，本次增资中投资方应缴纳的增资款总额为元（大写：元）。

和项目公司

名单备案于工商行政管理机关，并完成项目公司注册资本、股东的变更登、【】投资方应当于工商变更完成日后

元）增资款一次性支付到项目公司。项目公司应当于投资方支付前述增资

各方同意，在投资方按照第

款的规定将增资款支付至项目公司当日进行交割，交割当日即为交割日，合作方须保证所有交割事项应当于交割日

于交割日前一各方确认的各项文件、资料以及实物移交给投资方

项目公司的全部印章实物，包括公司印章、财务专用章、合同专用章、

的与目标项目

待投资方指定的人员确认合作方和项目公司所提交的文件、资料以及实物

于交割日当日，合作方应将用于存放各项文件、资料以及实物的保险柜的钥匙交给投资方提名的项目公司总经理。

在完成前述交割事项且经投资方确认无误后，各方应当就前述交割事项签

于交割日当日，项目公司应按照投资方的要求向公安部门等有关机构提交资料；合作方及投资方应当予以配合。 各方同意并确认，项目公司于交割完成日前产生的，以及因交割完成日、投资方遭受的任何损失由合作方负责予以赔偿。 的账户、资产因交割完成日以前的原因涉及诉

公司通知后个工作日内自担费用使得相应司法、行政强制措施予以解除，否则合作方应在前述期限届满后个工作日向项目公司支内，项目公司应将结案后的余额（如有）退还给合作方；若合作方未能在前述期限内使得相应司法、行政强制措施予以解除，亦未向项目公司就目标项目、项目地块、其他资产、负债、业务、劳动关系、税收、环保等事宜主张权利而给项目公司、投资方造成任何经济损失或法律责任时，合作方应负责全权处理与此有关事宜，并承担因此产生各方同意，第

司应以书面方式通知合作方。如合作方未能于通知后）个工作日内按照本协议的约定处理有关事宜、承担全部责任并承担或赔偿因此发生全部款项和费用，或者投资方、项目公司已经产生了实际损失的情况下，投资方、项目公司有权直接从本协议的任何款项（包括项目公司向合作方或其关联方偿还股东贷款的款项、合该等行为在任何意义上不应视为投资方、项目公司违约。

项目公司经营活动及财务状况实行必要之监督和管理，包括进入及项目地块场地，以及查阅项目公司料以及项目地块情况等。及项目公司

合作方和项目公司向投资方承诺，在过渡期内，合作方和项目公司应尽妥公司应遵守下述规定：

合作方及项目公司不会采取任何妨碍或延误本协议履行的行动；

项目公司不订立任何新的合同或承诺；

除本协议附件三附录

列明的项目公司已签署合同项下的付款义务，在过渡期

元（大

及目以合法计入项目公司成本和费用的正式票据；

项目公司不新增任何保证、抵押、质押、留置等担保责任；

项目公司不终止或处分其全部或部分现金、资产或业务；

项目公司不以任何方式放弃项目公司的任何权利；项目公司不会修改项目公司的公司章程；不改变项目公司的注册资本；项目公司不会发行或同意发行债券；联方发生任何关联交易或达成任何安排、合同或协议；本协议项下的陈述与保证。 各方同意，基准日至交割完成日基于项目公司股权的任何损益均由合作方承担与享有；交割完成日之后，基于项目公司股权的任何损益均由投资方和合作方按届时持股比例承担与享有。如果投资方于交割完成日取得项目公司的股权附带任何基准日至交割完成日发生的损益，一方应给予另一方合理补偿以使投资方所获得股权于交割完成日经审计的净资产价值与基准日经审计的净资产价值相等。为此，投资方有权委托审计机构以交割完成日为基准日对项目公司进行补充审计，以确定一方应给予另一方合理补偿

各方同意，项目公司由投资方操盘。投资方负责项目公司和目标项目的日常经营管理；合作方原则上不参与项目公司和目标项目的日常经营管理，但享有知情权和监督权。为此，各方同意按照下述附件【】的约定确定目公司股东会、董事会的席位、议事规则和权限，并据此原则修改司章程。

各方同意，项目公司应通过合法方式委托投资方推荐的物业管理公司进行目标项目的前期物业管理工作并向其支付前期物业管理费。

投资方作为项目公司的操盘方，应确保为项目公司配备其现有的、具有丰量与目标项目的顺利开发销售。据此产生的项目管理费据目标项目开发运营情况，由项目公司据实列支，但原则上二者合计费用不超过目标项目总销售签约额的

项目管理费和营销管理费实际列支总额低于目标项目总销售签约额的的，则实际列支总额与目标项目总销售签约额的之间的差额部分在目标项目清算时或双方一致同意的其他时间，由投资方或其指定的公司与项目公司签署相应服务协议，并由投资方或其指定的公司依据前述签署的服务协议从项目公司提取，但提取方需提供正式发票。

若因市场变化或不可抗力导致目标项目开发周期延长的，根据本协议约定加本协议第

款规定的项目管理费和营销管理费的额度。

除本协议另有规定或各方协商一致，双方不应就项目管理和营销管理向项目公司收取任何其他费用。

授权项目公司

提是项目公司

用费后向项目公司提供正式发票。

授权项目公司使用。

方要求签订相关商标许可使用协议，并根

后向项目公司提供正式发票。

投资方无论何种原因退出项目公司的；

投资方和合作方按照其在项目公司届时持股比例分配利润。

各方同意，项目公司的利润应依法弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金。亏损弥补和利润分配的预案由项目公司董事会制订，经项目公司股东各方同意，项目公司经股东会决议进行利润分配，如合作方和投资方根据本协议调用剩余盈余资金而对项目公司存在未清偿的债务，则项目公司因须进行利润分配而对合作方和投资方形成的债务应首先等额冲抵前述合作方和投资方未清偿的债务。前述债权债务等额冲抵后如有差额，各方视冲抵后债权债务的情况继续履行；合作方和投资方因调用剩余盈余资金而对项目公司形成的债务中已冲抵的部分，无须另行实际偿还。

合作方和项目公司具有以其自身名义签署本协议，以及履行并承担本协

事和批准程序。代表合作方和项目公司签订本协议的个人已经获得合作方和项目公司的充分的授权，有权代表合作方和项目公司签署本协议，该个人的行为代表并约束合作方和项目公司。

《陈述和保证》中向投资方所作的任何陈述和保证以及向投资方聘请的各或重大遗漏的情形。若合作方、项目公司的任何陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏，或合作方、项目公司不履行其所承诺的义务，应视为合作方、项目公司违约，除应承担违约责任外，合作方还应赔偿投资方和项目公司因此遭致的全部损失，且投资方享有解除本协议的权利。

若合作方

和项目公司

反，应立即书面通知投资方和项目公司，并说明违反的详情、原因及可能对本协议产生的影响。

作方、项目公司应根据本协议的规定及投资方的合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使投资方完全实现其在本协议项下的权利。

前项目公司

在本协议

序。代表投资方签订本协议的个人已经获得投资方充分的授权，有权代表投资方签署本协议，该个人的行为代表并约束投资方。

协议的规定及合作方的合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使合作方完全实现其在本协议项下的权利。

方拥有的经营信息、方案、数据、标准、程序；各方为本协议

议之目的而向对方提供的未公开的信息。

经协议各方事先书面同意； 本协议各方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其各方均承诺不将从对方取得的秘密信息披 本协议一方如果依据第

本协议一方违反本条款的规定，应当赔偿协议其他方的损失。

一方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、

违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

要求违约方按照本协议的约定支付违约金；

日后，

本协议于解除通知书发出之日起被解除。 违约金、补偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从己方及项目公司应付给违约方的任何款项（包括增资款，项目公司对违约方股东贷款的还款，项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。 各方同意，本协议的履行应当遵守国有资产管理的相关法律法规和政策，如因前述原因导致不能按照前述约定履行，不视为各方违约，各方应另行协商确定新的可行方案以实现本协议的目的。 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权 本条不因本协议终止或被解除而无效。

任何此类通知应当发往以上写明地址的各方，并且必须包含充分的索引、特定信息，令其与本协议主要事项一致，容易识别。如果通过专人送达，个工作日即应视为已经送达。 在本协议有效期间，任何一方有权变更本协议第

对