公司股权激励演示1精课件

股权设计与股权激励1ppt精选版股权设计与股权激励1ppt精选版纲要22ppt精选版纲要22ppt精选版一、股权与股权的价值3ppt精选版一、股权与股权的价值3ppt精选版企业发展的几个变化4企业规模4ppt精选版企业发展的几个变化4企业规模4ppt精选版如何成为伟大的企业做大后就是伟大企业？鸭子真的能变天鹅？伟大的企业在很小时就有伟大的基因天鹅在还是鹅蛋时就有天鹅的基因基因是什么：优秀的人、梦想？55ppt精选版如何成为伟大的企业做大后就是伟大企业？55ppt精选版什么是企业家？企业家就是把企业当家的人；如何把企业当家？什么是老板？员工和老板的区别？66ppt精选版什么是企业家？企业家就是把企业当家的人；66ppt精选版21世纪管理学的最大挑战20世纪中“管理”的最重要、最独特的贡献，就是在制造业里，将体力工作者的生产效率提高了50倍之多。21世纪，管理所能做的与此同样重要的贡献，就是必须提高知识工作者和知识工作的效率。提高知识工作者的生产率，是21世纪管理学的最大挑战”。

——德鲁克77ppt精选版21世纪管理学的最大挑战20世纪中“管理”的最重要、最独特股权的作用股权融智：吸引人才，降低成本留住人才，激励人才维系关系，增强粘性股权融资：抵抗风险，保全资产债权>股权88ppt精选版股权的作用股权融智：88ppt精选版解决企业问题(人、钱？)新开子公司经理要20%股份，给还是不给？别人要33%股份，给还是不给？别人要49%股份，给还是不给？别人要66%股份，给还是不给？别人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只要股份制！！99ppt精选版解决企业问题(人、钱？)新开子公司经理要20%股份，给还是不股权投资与股权激励的区别股权投资：；股权激励：。1010ppt精选版股权投资与股权激励的区别1010ppt精选版对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！1111ppt精选版对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的团队激励秘方不是好人就有好报，而是好报造就好人。老板最重要的不是负责赚钱，而是负责分钱。奖励指向在哪里，团队行为的重点就在哪里。领导者不是死压任务制定指标，而是制定激励政策。拿明天的钱激励今天的团队。1212ppt精选版团队激励秘方不是好人就有好报，而是好报造就好人。1212pp基本薪酬结构模型13基层中层高层13ppt精选版基本薪酬结构模型13基层中层高层13ppt精选版激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月年退休继承1414ppt精选版激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激15工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份15ppt精选版15工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：15pp减薪的后果1616ppt精选版减薪的后果1616ppt精选版二、股权激励设计17ppt精选版二、股权激励设计17ppt精选版股权分类18身股、身故股、继承股银股18ppt精选版股权分类18身股、身故股、继承股银股18ppt精选版几个基本概念股份与股权银股与身股：货币资本与人力资本虚股与实股：

虚股是一种让渡部分的权利而形成的股权激励1919ppt精选版几个基本概念股份与股权1919ppt精选版期权激励案例20年薪50万年薪30万20万股期权01210年5元/股10元/股100万元35元/股600万元111220年40元/股75元/股700万元800万元212230年马方吕方牛方20ppt精选版期权激励案例20年薪50万年薪30万012什么是期权激励管理是管预期实股是对历史贡献的承认股权激励分享的是预期贡献,和成长性是对应的期权分享的是增量（看涨权）而非存量期权的内生力、激励杠杆与约束性2121ppt精选版什么是期权激励管理是管预期2121ppt精选版黄金降落伞2201210年22ppt精选版黄金降落伞2201210年22pp期权激励的关键点23？行权期23ppt精选版期权激励的关键点23？行权期23ppt精选版股票/份激励2424ppt精选版股票/份激励2424ppt精选版几个概念：期权池绝对值与相对值增资扩股与股份转让期权与分红期股与期权2525ppt精选版几个概念：期权池2525ppt精选版期权激励与企业阶段26初创期股份增值权股份全值权26ppt精选版期权激励与企业阶段26初创期股份增值权股份全值权26ppt精股权激励的要素2727ppt精选版股权激励的要素2727ppt精选版激励对象：核心层：核心管理层+各个序列首席员工老臣：福利或分红功臣：分红，限权骨干：重点考虑苗子：适当照顾2828ppt精选版激励对象：核心层：核心管理层+各个序列首席员工2828ppt启示：人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大锅饭股随人走，没有贡献没有股份股份和岗位一一对应原则贤者给位，能者给钱2929ppt精选版启示：人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大锅饭2929股权激励的要素30总量：首次不高于：分量：1、贡献系数2、职级系数30ppt精选版股权激励的要素30总量：分量：30ppt精选版确定行权的时间31授权日等待期行权日1行权日2有效期31ppt精选版确定行权的时间31授权日等待期行权日1行权日2有效期3行权的考核条件公司整体绩效部门绩效个人绩效3232ppt精选版行权的考核条件公司整体绩效3232ppt精选版股权激励的要素33售价：员工：

倍；风投：倍33ppt精选版股权激励的要素33售价：33ppt精选版股权激励的要素3434ppt精选版股权激励的要素3434ppt精选版股权激励的实施步骤:确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；1月确定分红及奖金分配方案，和股权激励草案；2月论证、研讨股权激励计划草案及考核方案；2月董事、股东会批复激励计划、股份转让协议；1月宣讲并实施股权激励计划，修改公司章程；3月股东会通过章程，董事会制定董事会章程；1月董事会通过董事会章程；1月3535ppt精选版股权激励的实施步骤:确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；问题：1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要60%的股份，写出可行方案？

下节课研讨：每组可以研讨一个方案3636ppt精选版问题：1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要60股权激励方案设计关系问题3737ppt精选版股权激励方案设计关系问题3737ppt精选版让每一个给自己干38建立自主经营体，确定分级核算单位权力下移，组织扁平化、无边界自己给自己干，自己管自己38ppt精选版让每一个给自己干38建立自主经营体，确定分级核算单位38pp股权安排的几个重要常识控股原则——老大一般应有控股地位。不可替代原则——离得开的应尽量少给股份。奖惩原则：创始者也应有股份奖励，确保激励。预留原则——预留10-20%给未来人才，确保新血进入。提前激励原则——在风投进来前，就要对创业团队激励。3939ppt精选版股权安排的几个重要常识控股原则——老大一般应有控股地位。39案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：外聘CEO：

；副总：

；一线管理人员：

；普通员工：

；外聘董事：

。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！4040ppt精选版案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：4040p建立基于增量的股权激励体系4141ppt精选版建立基于增量的股权激励体系4141ppt精选版股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。

——当当网CEO李国庆4242ppt精选版股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销案例：乔家大院的股权激励：

大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。

东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。4343ppt精选版案例：乔家大院的股权激励：大德通票号1889年银股为股权激励的作用4444ppt精选版股权激励的作用4444ppt精选版忠告：

经理人根本不可能用对待自己财产的态度来对待别人的财产。

——亚当.斯密4545ppt精选版忠告：经理人根本不可能用对待自己财产的态度来对资产收益ROA<10%46子公司干股激励模型ROA>10%资产收益46ppt精选版资产收益46子公司干股激励模型资产收益46ppt精选版子公司干股激励案例：4780%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下47ppt精选版子公司干股激励案例：4780%50%40%60%70%60%问题2：母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？创始人如何避免被过度稀释？高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？如何激励空降兵？如何激励富翁？如何提前做好股份安排？如预留股份？同股不同权可否？激励过度怎么办？如何对战略及组织结构进行调整？4848ppt精选版问题2：母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？4848p吴长江为什么又被赶走了？4949ppt精选版吴长江为什么又被赶走了？4949ppt精选版三、股本结构设计

50ppt精选版三、股本结构设计

50ppt精选版黄光裕为什么说了不算了？5188%3%3%3%3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。51ppt精选版黄光裕为什么说了不算了？5188%3%3%3%关于控制权的几个概念>%：>%

：<%,但一股独大：>%：<%：52完全绝对控股绝对控股相对控股拥有否决权参股股东基本权利：分红权、表决权。52ppt精选版关于控制权的几个概念>%：52完全绝对控股股东控制权的分类说“是”的权力：>%、>%说“不”的权力：>%“乱搞”的权力：以小搏大5353ppt精选版控制权的分类说“是”的权力：>%、>%5454ppt精选版5454ppt精选版权力指数分析：

1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？5555ppt精选版权力指数分析：1、拥有50%、50%或51%、49%股份的两个股东的股本结构设计一、内内合作：

强弱合作

强强错位合作二、内外合作：

内强外弱合作

避免平衡股份5656ppt精选版两个股东的股本结构设计一、内内合作：5656ppt精选版夫妻股东怎么办？一大一小协议约定5757ppt精选版夫妻股东怎么办？一大一小5757ppt精选版后悔和配偶一起创业

俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还是不冲突?我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和李国庆

一起创业。5858ppt精选版后悔和配偶一起创业

俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%

按照原始价转让，并离开公司。5959ppt精选版案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人如何避免内部实际人控制？如何避免大锅饭？如何不被绑架、小股东搭便车？

——过度分散将导致灾难性后果！60三个以上股东公司容易出现的问题60ppt精选版如何避免内部实际人控制？60三个以上股东公司容易出现的问题6如何避免掉入陷阱最为简洁设计原则：1>2+3;1<2+3+4?61三个以上股东的股本结构设计61ppt精选版如何避免掉入陷阱61三个以上股东的股本结构设计61ppt精选6262ppt精选版6262ppt精选版股权结构剥夺现金流权与控制权的分离:控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。两权分离的方式：金字塔结构交叉持股类别股份（二元结构）63ppt精选版股权结构剥夺现金流权与控制权的分离:63ppt精选版案例：某公司5年期：40%、30%、30%目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%还有管理者需要被激励该怎么办？6464ppt精选版案例：某公司5年期：40%、30%、30%6464ppt精选40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.565ppt精选版40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你改如何设计股本结构？下节课研讨。6666ppt精选版问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业治理结构决定组织寿命为什么国美没死？为什么创维没死？为什么吴英公司被卖、曾成杰被杀？为什么黄光裕行贿、王石不行贿？67人机分离？机毁人亡？67ppt精选版治理结构决定组织寿命为什么国美没死？67人机分离？机毁人亡？四、董事会治理68ppt精选版四、董事会治理68ppt精选版老板该做什么？控制机制：创始人如何掌握自己的命运决策机制：董事会如何做决策激励机制：如何激励经理人6969ppt精选版老板该做什么？控制机制：创始人如何掌握自己的命运6969pp顶层的五大机制控制机制：创始人如何掌握企业决策机制：董事会如何进行决策激励机制：如何用股权激励经理人管控机制：如何处理母子公司关系经营机制：独立核算，自主经营企业文化：为谁干，为什么7070ppt精选版顶层的五大机制控制机制：创始人如何掌握企业7070ppt精选71公司治理结构：选出能人能人治理71ppt精选版71公司治理结构：选出能人能人治理71ppt精选版公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权7272ppt精选版公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理常见治理结构模式73所有权1经营权1决策权1所有权21经营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:1∠25%新公司占60%执行权1所有权2经营权2决策权2所有权7经营权7决策权773ppt精选版常见治理结构模式73所有权1经营权1决策权1所有权21经营权74公司治理结构：董事会战略委员会74ppt精选版74公司治理结构：董事会战略委员会74ppt精选版或橄榄型治理结构75董事会股东会总经理75ppt精选版或橄榄型治理结构75董事会股东会总经理75ppt精选版高效董事会的十个关键问题为什么要有董事会？董事会的规模；内部董事人数外部董事与内部董事的比例董事会开会次数；董事的激励什么样的人可以做独立董事退休后的CEO应不应该留在董事会外部董事为什么单独开会董事长与CEO是否兼任76ppt精选版高效董事会的十个关键问题为什么要有董事会？76ppt精选版董事会的治理及作用决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？

董事会规则：

1定期讨论重要业务决策；

2让核心骨干参与学习；

3创始人当董事长，他最终拍板；

4做好文档纪录，坚持下去，养成习惯。7777ppt精选版董事会的治理及作用7777ppt精选版董事会必须做的10件事1、股权激励政策；

2、战略规划与实施监督；3、高级干部的晋升。

4、企业文化及企业性格。5、企业定位与品牌定位。6、财务与业务管理系统。7、企业分红办法。

8、制定企业愿景、使命。9、确定企业核心业务。

10、产品或服务策略。7878ppt精选版董事会必须做的10件事1、股权激励政策；微软的董事会成员比尔.盖茨：董事长斯蒂夫.鲍尔默：CEO乔恩雪梨：前CEO詹姆斯凯什：哈佛商学院教授雷蒙德吉尔马丁：墨克制药公司前CEO赫尔穆特庞克：宝马公司董事会主席蒂娜达布隆：摩根大通首席财务官安考勒劳格斯：AspenInstitute名誉主席戴维马夸特：AugustCapital合伙人7979ppt精选版微软的董事会成员比尔.盖茨：董事长797董事会的决策与组成决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？长久发展：能走多远，要看和谁在一起。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延续企业：培养下一代做一个合格董事长。80改变生态环境80ppt精选版董事会的决策与组成决策机构：谁来决策？80改变生态环境80p案例：TCL>100%+10%的60%作为激励100%+10%？>100%+10%？认识：货币资本人力资本8181ppt精选版案例：TCL>100%+10%的60%作为激励8181ppt公司治理的四个阶段8282ppt精选版公司治理的四个阶段8282ppt精选版泰山管理学院案例不控股、不分红、不签字无秘书、无司机、无工资放权、让利、给名……

——泰山管理学院是个平台83ppt精选版泰山管理学院案例不控股、不分红、不签字83ppt精选版薛蛮子谈李想老汉曾投过上百个创业者，现在做的最大的当属蔡文胜

，而我最稀饭的非李想

莫属：专注，谦逊，高情商，充滿了朴素的常识的智慧。举个例子：创业者请职业经理人的多了，李想不仅拿出自己个人股份送给秦致一大坨，而且甘居公司付总，听秦致领导，哥俩至今合作如兄弟。这样的人才我只见过李想一个。8484ppt精选版薛蛮子谈李想老汉曾投过上百个创业者，现在做的控制权的运用减少了所有权，就要增加；控制不了股东会，就控制；

控制不了董事会，就动用；没有了否决权，就运用。8585ppt精选版控制权的运用减少了所有权，就要增加；85长期激励及治理结构设计模型86母公司孙公司控股95-51%分红：20-70%股份：5-49%分红：20-70%股份：5-49%86ppt精选版长期激励及治理结构设计模型86母公司孙控股95-51%问题3：1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30%股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处理？2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？8787ppt精选版问题3：1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时问题：年终分红应由谁决定？副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？审计总监对谁负责？离岸公司架构如何设计？母子公司管控体系如何设计？如何建立企业内部资本市场？8888ppt精选版问题：年终分红应由谁决定？8888ppt精选版经验交流与作业：经验、困惑？方案演示及研讨8989ppt精选版经验交流与作业：经验、困惑？8989ppt精选版墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了后面，我要等等它。9090ppt精选版墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停了下来。旁边的人91付出和幸福不成比例怎么办?收入幸福感付出？91ppt精选版91付出和幸福不成比例怎么办?收入幸福感付出？91ppt精选企业家的迷思与缺陷知识结构：动力来源：外界诱惑：兴趣偏好：9292ppt精选版企业家的迷思与缺陷知识结构：9292ppt精选版组织架构与运营体系2022/12/139393ppt精选版组织架构与运营体系2022/12/109393ppt精选版谢谢!

我滑向球要去的地方，而不是球在的地方。

——克瑞斯丁

94ppt精选版谢谢!我滑向球要去的地方，而不是球在的地方。股权设计与股权激励95ppt精选版股权设计与股权激励1ppt精选版纲要9696ppt精选版纲要22ppt精选版一、股权与股权的价值97ppt精选版一、股权与股权的价值3ppt精选版企业发展的几个变化98企业规模98ppt精选版企业发展的几个变化4企业规模4ppt精选版如何成为伟大的企业做大后就是伟大企业？鸭子真的能变天鹅？伟大的企业在很小时就有伟大的基因天鹅在还是鹅蛋时就有天鹅的基因基因是什么：优秀的人、梦想？9999ppt精选版如何成为伟大的企业做大后就是伟大企业？55ppt精选版什么是企业家？企业家就是把企业当家的人；如何把企业当家？什么是老板？员工和老板的区别？100100ppt精选版什么是企业家？企业家就是把企业当家的人；66ppt精选版21世纪管理学的最大挑战20世纪中“管理”的最重要、最独特的贡献，就是在制造业里，将体力工作者的生产效率提高了50倍之多。21世纪，管理所能做的与此同样重要的贡献，就是必须提高知识工作者和知识工作的效率。提高知识工作者的生产率，是21世纪管理学的最大挑战”。

——德鲁克101101ppt精选版21世纪管理学的最大挑战20世纪中“管理”的最重要、最独特股权的作用股权融智：吸引人才，降低成本留住人才，激励人才维系关系，增强粘性股权融资：抵抗风险，保全资产债权>股权102102ppt精选版股权的作用股权融智：88ppt精选版解决企业问题(人、钱？)新开子公司经理要20%股份，给还是不给？别人要33%股份，给还是不给？别人要49%股份，给还是不给？别人要66%股份，给还是不给？别人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只要股份制！！103103ppt精选版解决企业问题(人、钱？)新开子公司经理要20%股份，给还是不股权投资与股权激励的区别股权投资：；股权激励：。104104ppt精选版股权投资与股权激励的区别1010ppt精选版对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！105105ppt精选版对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的团队激励秘方不是好人就有好报，而是好报造就好人。老板最重要的不是负责赚钱，而是负责分钱。奖励指向在哪里，团队行为的重点就在哪里。领导者不是死压任务制定指标，而是制定激励政策。拿明天的钱激励今天的团队。106106ppt精选版团队激励秘方不是好人就有好报，而是好报造就好人。1212pp基本薪酬结构模型107基层中层高层107ppt精选版基本薪酬结构模型13基层中层高层13ppt精选版激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月年退休继承108108ppt精选版激励方式与期限、作用工资奖金企业年金（限制性）股权激109工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：1000元/月+20%股份109ppt精选版15工资上涨和企业发展关系工资利润全聚德（解放前）：15pp减薪的后果110110ppt精选版减薪的后果1616ppt精选版二、股权激励设计111ppt精选版二、股权激励设计17ppt精选版股权分类112身股、身故股、继承股银股112ppt精选版股权分类18身股、身故股、继承股银股18ppt精选版几个基本概念股份与股权银股与身股：货币资本与人力资本虚股与实股：

虚股是一种让渡部分的权利而形成的股权激励113113ppt精选版几个基本概念股份与股权1919ppt精选版期权激励案例114年薪50万年薪30万20万股期权01210年5元/股10元/股100万元35元/股600万元111220年40元/股75元/股700万元800万元212230年马方吕方牛方114ppt精选版期权激励案例20年薪50万年薪30万012什么是期权激励管理是管预期实股是对历史贡献的承认股权激励分享的是预期贡献,和成长性是对应的期权分享的是增量（看涨权）而非存量期权的内生力、激励杠杆与约束性115115ppt精选版什么是期权激励管理是管预期2121ppt精选版黄金降落伞11601210年116ppt精选版黄金降落伞2201210年22pp期权激励的关键点117？行权期117ppt精选版期权激励的关键点23？行权期23ppt精选版股票/份激励118118ppt精选版股票/份激励2424ppt精选版几个概念：期权池绝对值与相对值增资扩股与股份转让期权与分红期股与期权119119ppt精选版几个概念：期权池2525ppt精选版期权激励与企业阶段120初创期股份增值权股份全值权120ppt精选版期权激励与企业阶段26初创期股份增值权股份全值权26ppt精股权激励的要素121121ppt精选版股权激励的要素2727ppt精选版激励对象：核心层：核心管理层+各个序列首席员工老臣：福利或分红功臣：分红，限权骨干：重点考虑苗子：适当照顾122122ppt精选版激励对象：核心层：核心管理层+各个序列首席员工2828ppt启示：人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大锅饭股随人走，没有贡献没有股份股份和岗位一一对应原则贤者给位，能者给钱123123ppt精选版启示：人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大锅饭2929股权激励的要素124总量：首次不高于：分量：1、贡献系数2、职级系数124ppt精选版股权激励的要素30总量：分量：30ppt精选版确定行权的时间125授权日等待期行权日1行权日2有效期125ppt精选版确定行权的时间31授权日等待期行权日1行权日2有效期3行权的考核条件公司整体绩效部门绩效个人绩效126126ppt精选版行权的考核条件公司整体绩效3232ppt精选版股权激励的要素127售价：员工：

倍；风投：倍127ppt精选版股权激励的要素33售价：33ppt精选版股权激励的要素128128ppt精选版股权激励的要素3434ppt精选版股权激励的实施步骤:确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；1月确定分红及奖金分配方案，和股权激励草案；2月论证、研讨股权激励计划草案及考核方案；2月董事、股东会批复激励计划、股份转让协议；1月宣讲并实施股权激励计划，修改公司章程；3月股东会通过章程，董事会制定董事会章程；1月董事会通过董事会章程；1月129129ppt精选版股权激励的实施步骤:确定股权激励计划基本架构及利润分配方案；问题：1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要60%的股份，写出可行方案？

下节课研讨：每组可以研讨一个方案130130ppt精选版问题：1、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非要60股权激励方案设计关系问题131131ppt精选版股权激励方案设计关系问题3737ppt精选版让每一个给自己干132建立自主经营体，确定分级核算单位权力下移，组织扁平化、无边界自己给自己干，自己管自己132ppt精选版让每一个给自己干38建立自主经营体，确定分级核算单位38pp股权安排的几个重要常识控股原则——老大一般应有控股地位。不可替代原则——离得开的应尽量少给股份。奖惩原则：创始者也应有股份奖励，确保激励。预留原则——预留10-20%给未来人才，确保新血进入。提前激励原则——在风投进来前，就要对创业团队激励。133133ppt精选版股权安排的几个重要常识控股原则——老大一般应有控股地位。39案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：外聘CEO：

；副总：

；一线管理人员：

；普通员工：

；外聘董事：

。期权总共占公司15%到20%股份。期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕！134134ppt精选版案例：创业公司如何分配股份期权硅谷的一般原则如下：4040p建立基于增量的股权激励体系135135ppt精选版建立基于增量的股权激励体系4141ppt精选版股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。

——当当网CEO李国庆136136ppt精选版股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销案例：乔家大院的股权激励：

大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。

东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。137137ppt精选版案例：乔家大院的股权激励：大德通票号1889年银股为股权激励的作用138138ppt精选版股权激励的作用4444ppt精选版忠告：

经理人根本不可能用对待自己财产的态度来对待别人的财产。

——亚当.斯密139139ppt精选版忠告：经理人根本不可能用对待自己财产的态度来对资产收益ROA<10%140子公司干股激励模型ROA>10%资产收益140ppt精选版资产收益46子公司干股激励模型资产收益46ppt精选版子公司干股激励案例：14180%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下141ppt精选版子公司干股激励案例：4780%50%40%60%70%60%问题2：母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？创始人如何避免被过度稀释？高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？如何激励空降兵？如何激励富翁？如何提前做好股份安排？如预留股份？同股不同权可否？激励过度怎么办？如何对战略及组织结构进行调整？142142ppt精选版问题2：母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？4848p吴长江为什么又被赶走了？143143ppt精选版吴长江为什么又被赶走了？4949ppt精选版三、股本结构设计

144ppt精选版三、股本结构设计

50ppt精选版黄光裕为什么说了不算了？14588%3%3%3%3%成立五人董事会后发现自己说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。145ppt精选版黄光裕为什么说了不算了？5188%3%3%3%关于控制权的几个概念>%：>%

：<%,但一股独大：>%：<%：146完全绝对控股绝对控股相对控股拥有否决权参股股东基本权利：分红权、表决权。146ppt精选版关于控制权的几个概念>%：52完全绝对控股股东控制权的分类说“是”的权力：>%、>%说“不”的权力：>%“乱搞”的权力：以小搏大147147ppt精选版控制权的分类说“是”的权力：>%、>%148148ppt精选版5454ppt精选版权力指数分析：

1、拥有50%、50%或51%、49%股份的股东博弈分析。2、重大决议大于80%或67%通过（小股东股份为21%或34%），一般决议大于51%通过，如何博弈？149149ppt精选版权力指数分析：1、拥有50%、50%或51%、49%股份的两个股东的股本结构设计一、内内合作：

强弱合作

强强错位合作二、内外合作：

内强外弱合作

避免平衡股份150150ppt精选版两个股东的股本结构设计一、内内合作：5656ppt精选版夫妻股东怎么办？一大一小协议约定151151ppt精选版夫妻股东怎么办？一大一小5757ppt精选版后悔和配偶一起创业

俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还是不冲突?我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和李国庆

一起创业。152152ppt精选版后悔和配偶一起创业

俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：各25%2、2004年:张勇,施永宏：50%、50%3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%

按照原始价转让，并离开公司。153153ppt精选版案例：海底捞股本结构变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人如何避免内部实际人控制？如何避免大锅饭？如何不被绑架、小股东搭便车？

——过度分散将导致灾难性后果！154三个以上股东公司容易出现的问题154ppt精选版如何避免内部实际人控制？60三个以上股东公司容易出现的问题6如何避免掉入陷阱最为简洁设计原则：1>2+3;1<2+3+4?155三个以上股东的股本结构设计155ppt精选版如何避免掉入陷阱61三个以上股东的股本结构设计61ppt精选156156ppt精选版6262ppt精选版股权结构剥夺现金流权与控制权的分离:控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。两权分离的方式：金字塔结构交叉持股类别股份（二元结构）157ppt精选版股权结构剥夺现金流权与控制权的分离:63ppt精选版案例：某公司5年期：40%、30%、30%目前：23%、16%、16%、15%、15%、8%、7%还有管理者需要被激励该怎么办？158158ppt精选版案例：某公司5年期：40%、30%、30%6464ppt精选40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.5159ppt精选版40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业，如你是第一负责人，你改如何设计股本结构？下节课研讨。160160ppt精选版问题：今年某国企（350位职工）改制为民营企业治理结构决定组织寿命为什么国美没死？为什么创维没死？为什么吴英公司被卖、曾成杰被杀？为什么黄光裕行贿、王石不行贿？161人机分离？机毁人亡？161ppt精选版治理结构决定组织寿命为什么国美没死？67人机分离？机毁人亡？四、董事会治理162ppt精选版四、董事会治理68ppt精选版老板该做什么？控制机制：创始人如何掌握自己的命运决策机制：董事会如何做决策激励机制：如何激励经理人163163ppt精选版老板该做什么？控制机制：创始人如何掌握自己的命运6969pp顶层的五大机制控制机制：创始人如何掌握企业决策机制：董事会如何进行决策激励机制：如何用股权激励经理人管控机制：如何处理母子公司关系经营机制：独立核算，自主经营企业文化：为谁干，为什么164164ppt精选版顶层的五大机制控制机制：创始人如何掌握企业7070ppt精选165公司治理结构：选出能人能人治理165ppt精选版71公司治理结构：选出能人能人治理71ppt精选版公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权166166ppt精选版公司治理与员工治理结构：中层管理者基层员工董事会股东会总经理常见治理结构模式167所有权1经营权1决策权1所有权21经营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:1∠25%新公司占60%执行权1所有权2经营权2决策权2所有权7经营权7决策权7167ppt精选版常见治理结构模式73所有权1经营权1决策权1所有权21经营权168公司治理结构：董事会战略委员会168ppt精选版74公司治理结构：董事会战略委员会74ppt精选版或橄榄型治理结构169董事会股东会总经理169ppt精选版或橄榄型治理结构75董事会股东会总经理75ppt精选版高效董事会的十个关键问题为什么要有董事会？董事会的规模；内部董事人数外部董事与内部董事的比例董事会开会次数；董事的激励什么样的人可以做独立董事退休后的CEO应不应该留在董事会外部董事为什么单独开会董事长与CEO是否兼任170ppt精选版高效董事会的十个关键问题为什么要有董事会？76ppt精选版董事会的治理及作用决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？

董事会规则：

1定期讨论重要业务决策；

2让核心骨干参与学习；

3创始人当董事长，他最终拍板；

4做好文档纪录，坚持下去，养成习惯。171171ppt精选版董事会的治理及作用7777ppt精选版董事会必须做的10件事1、股权激励政策；

2、战略规划与实施监督；3、高级干部的晋升。

4、企业文化及企业性格。5、企业定位与品牌定位。6、财务与业务管理系统。7、企业分红办法。

8、制定企业愿景、使命。9、确定企业核心业务。