企业改制所涉及的设计方案课件

拟上市公司改制辅导流程华安证券证券有限责任公司

齐刚二○○三年八月拟上市公司改制辅导流程华安证券证券有限责任公司齐刚1总览改制的一般程序尽职调查改制方案的设计改制方案的执行辅导附：华欧证券介绍总览改制的一般程序2改制的一般程序

改制的一般程序3改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。CSRC：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。CSRC：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。CSRC：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它4改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务,改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票5改制的一般程序：工作内容资产重组债务重组业务重组人员重组法人主体的设立财务体系重整企业内部管理制度建设法人治理结构完善改制的一般程序：工作内容资产重组6改制的一般程序：中介机构券商会计师事务所律师事务所资产评估事务所土地评估事务所改制的一般程序：中介机构券商7改制的一般程序：中介机构（续一）券商职责公司改制(变更)上市的组织者、协调人；提出改制(变更)上市方案；统筹有关材料的组织与制作；协助公司与中国证监会的沟通；对公司进行辅导；推荐公司公开发行上市。改制的一般程序：中介机构（续一）券商职责8改制的一般程序：中介机构（续二）会计师职责对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；对发行人发行当年的盈利预测进行审核；各发起人股份公司资产的验资报告；协助制作设立申请材料中的有关部分。

律师职责起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；对发行人的发行主体资格出具法律意见书；制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。改制的一般程序：中介机构（续二）会计师职责9改制的一般程序：中介机构（续三）资产评估师职责对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

土地评估师职责对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。改制的一般程序：中介机构（续三）资产评估师职责10改制的一般程序：政府机构中国证监会及其派出机构对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审核机关。省级人民政府的相关部门负责对设立股份公司的审查。国土资源部和地方国土局负责对土地处置方案的批准。财政部门负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设置与管理方案的批复。工商局负责股份公司名称预先核准和注册登记。改制的一般程序：政府机构中国证监会及其派出机构11改制的一般程序：涉及的法律法规公司法、证券法、信托法、合同法、会计法

外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法

上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例

上市公司收购管理办法

上海、深圳证券交易所股票上市规则

上市公司章程指引

上市公司股东大会规范意见

首次公开发行股票辅导工作办法

证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书

公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件

公开发行证券公司信息披露编报规则第1-6号

公开发行证券公司信息披露编报规则第9号、第12号

股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号改制的一般程序：涉及的法律法规公司法、证券法、信托法、合同法12改制的一般程序：流程改制的一般程序：流程13改制的一般程序：时间企业改制辅导一般需要的时间各中介机构初步尽职调查和项目立项（4-12周）改制方案设计、修订与确定（4-8周）改制方案的执行（8-16周）辅导与辅导验收（12个月）改制的一般程序：时间企业改制辅导一般需要的时间14尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容尽职调查的主要方法和手段券商对尽职调查情况的重点判断尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容15尽职调查尽职调查的主要方法和手段提交资料清单和工作备忘录现场调查与调查记录问卷面谈会议及电话尽职调查尽职调查的主要方法和手段16尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容主体合法性文件及历史沿革资料财务资料组织结构资料行业分析资料管理团队产品、技术与生产情况实物资产和无形资产情况负债及资产抵押、担保情况募集资金投向其它：土地、税负、环保、资信等尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容17尽职调查券商对尽职调查情况的重点判断对财务资料进行指标分析评价管理团队的管理模式和管理能力以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优势以实物资产状况判断资产的真实性，以非经营性资产情况判断资产布局，作为资产剥离的依据以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险考察募集资金投向是否：符合产业政策，与主业紧密相关；资金缺口是否可以合理解决；是否存在大股东套现的明显迹象。并同时考察管理团队的经营战略和思路尽职调查券商对尽职调查情况的重点判断18改制方案的设计改制方案设计的主要内容资产重组方案设计的目标资产重组方案设计的基本思路关注的问题方案的讨论与修正改制方案的设计改制方案设计的主要内容19改制方案的设计改制方案涉及的主要内容资产重组方案业务重组人员重组制度建设改制方案的设计改制方案涉及的主要内容20改制方案的设计改制方案的设计21改制方案的设计资产重组方案设计的基本思路明确拟发行人业务范围（最具潜力的产品和核心业务）根据核心业务的相关资产以及净资产收益率水平、拟募集资金量确定初步净资产规模，设计若干重组方案，分析利弊，择其佳者确定入围资产，保证入围资产的业务相关性以入围资产的母体作为主要发起人相应时间表的设计改制方案的设计资产重组方案设计的基本思路22改制方案的设计关注的问题对复杂同业竞争和关联交易的处理：入围、划拨或出售、变换发起人主体以规避对非经营性资产的处理：独立经营、母体管理、转交政府、代管资产重组的配比原则无形资产比重问题：25%的限制专利与专有技术问题商标问题土地问题改制方案的设计关注的问题23改制方案的设计方案的讨论与修正方案的执行效率与执行弹性与各中介机构的讨论与相关政府机构的沟通与谈论及时修正与最终拟定改制方案的设计方案的讨论与修正24改制方案的执行执行的对象：人、财、物、制度券商根据具体的情况拟订详细可行的时间表注重方案执行的分工、协调和统筹控制改制效果的评估与后续工作提交设立股份公司申请的必要文件设立股份公司申请报告改制(变更)方案公司章程国有资产评估报告和批复发起人正式协议其他改制方案的执行执行的对象：人、财、物、制度25辅导辅导程序辅导制度的要求辅导工作的重点公司治理结构辅导评估与辅导监管报告辅导辅导程序26辅导辅导程序辅导辅导程序27辅导辅导制度的要求（一）辅导机构：拥有主承销资格的券商及其他经有关部门认定的机构。拟或已聘的会计师事务所、律师事务所执业人员应参与辅导工作，也可另聘。

辅导期限：自证监会派出机构收到辅导备案材料，进行备案登记之日起，至监管报告出具之日止，至少1年。辅导人员：至少三名固定人员，至少一人担任过股票IPO主承销项目负责人，一人最多同时承担四家企业辅导。辅导协议：内容应包括双方权利、义务和责任；辅导人员构成；辅导内容、计划及实施方案；辅导方式等。应约定最低现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于20个小时，集中授课次数应不少于6次。

辅导辅导制度的要求（一）28辅导辅导制度的要求（二）辅导内容：教授发行上市有关法律法规和上市公司必备知识，核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等。进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。全体应试人员最终考试应成绩合格。

辅导对象：公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)。辅导方式：可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。对于重大问题，应向公司提出整改要求。

辅导监管：除辅导开始时保送备案材料外，每三个月报送辅导工作备案报告，最后一次可与辅导工作总结报告合一。其他：辅导期满六个月之后十天内，需就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上。辅导辅导制度的要求（二）29辅导辅导工作的重点是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。与控股股东及其他关联方的关系是否规范。公司治理结构是否完善。是否建立和完善了规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，是否建立健全公司财务会计管理体系。辅导辅导工作的重点30辅导公司治理结构公司治理是调整公司各方参与者关系的规范，这些参与方主要包括四个方面：股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其成员、（以CEO为首的）公司经理层。这些参与方决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构便是这些参与方之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。由于具体情况不同，在各个公司中这种各个参与方之间的制度性权限划分有一定的灵活性。

辅导公司治理结构31辅导公司治理结构(续)股东和股东大会董事会经理人员监事会股东掌握着最终控制权，他们可以决定董事会人选；但一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随时随地地干预董事会的管理

董事会全权负责公司，具体委托经理人员负责日常经营管理事务，并有监督和激励经理人员的权力；但最终要对股东负责

经理人员受聘于董事会，作为代理人负责日常经营管理事务，只在董事会的授权范围之内有权决策，并受董事会监督和评判

股东大会任命的监事掌握着广泛而巨大的权力，从内部对董事会、经理人员进行监督

辅导公司治理结构(续)股东和股东大会董事会经理人员监事会股东32辅导辅导评估与辅导监管报告中国证监会派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告”，作为辅导对象上市申请材料的必备要件。有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格：辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的；“辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；中国证监会认定的其他情况。

辅导辅导评估与辅导监管报告33华安证券证券介绍华安证券证券介绍34股本集资方案A股B股国内私募H股*美国存托凭证*国际私募*并购方案国内并购国内财务顾问海外并购*国际财务顾问*债券及可转换债券方案国内企业债券国内可转换债券国际企业债券*国际可转换债券*国际银团贷款*国际项目融资*债务重组方案企业债务重组顾问企业资产负债重整不良贷款顾问国际再融资顾问*华安证券通过本身的营业许可或股东支持提供最完整的全方位国内及国际投资银行服务画上*号的服务由华安证券股东里昂集团提供股本集资方案并购方案债券及可转换债券方案债务重组方案华安证券35拟上市公司改制辅导流程华安证券证券有限责任公司

齐刚二○○三年八月拟上市公司改制辅导流程华安证券证券有限责任公司齐刚36总览改制的一般程序尽职调查改制方案的设计改制方案的执行辅导附：华欧证券介绍总览改制的一般程序37改制的一般程序

改制的一般程序38改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。CSRC：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。CSRC：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。CSRC：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它39改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务,改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票40改制的一般程序：工作内容资产重组债务重组业务重组人员重组法人主体的设立财务体系重整企业内部管理制度建设法人治理结构完善改制的一般程序：工作内容资产重组41改制的一般程序：中介机构券商会计师事务所律师事务所资产评估事务所土地评估事务所改制的一般程序：中介机构券商42改制的一般程序：中介机构（续一）券商职责公司改制(变更)上市的组织者、协调人；提出改制(变更)上市方案；统筹有关材料的组织与制作；协助公司与中国证监会的沟通；对公司进行辅导；推荐公司公开发行上市。改制的一般程序：中介机构（续一）券商职责43改制的一般程序：中介机构（续二）会计师职责对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；对发行人发行当年的盈利预测进行审核；各发起人股份公司资产的验资报告；协助制作设立申请材料中的有关部分。

律师职责起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上的鉴证；对发行人的发行主体资格出具法律意见书；制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。改制的一般程序：中介机构（续二）会计师职责44改制的一般程序：中介机构（续三）资产评估师职责对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

土地评估师职责对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。改制的一般程序：中介机构（续三）资产评估师职责45改制的一般程序：政府机构中国证监会及其派出机构对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审核机关。省级人民政府的相关部门负责对设立股份公司的审查。国土资源部和地方国土局负责对土地处置方案的批准。财政部门负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设置与管理方案的批复。工商局负责股份公司名称预先核准和注册登记。改制的一般程序：政府机构中国证监会及其派出机构46改制的一般程序：涉及的法律法规公司法、证券法、信托法、合同法、会计法

外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法

上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例

上市公司收购管理办法

上海、深圳证券交易所股票上市规则

上市公司章程指引

上市公司股东大会规范意见

首次公开发行股票辅导工作办法

证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见

公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书

公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件

公开发行证券公司信息披露编报规则第1-6号

公开发行证券公司信息披露编报规则第9号、第12号

股票发行审核标准备忘录第1-3号、第5-8号、第10-13号、第15号改制的一般程序：涉及的法律法规公司法、证券法、信托法、合同法47改制的一般程序：流程改制的一般程序：流程48改制的一般程序：时间企业改制辅导一般需要的时间各中介机构初步尽职调查和项目立项（4-12周）改制方案设计、修订与确定（4-8周）改制方案的执行（8-16周）辅导与辅导验收（12个月）改制的一般程序：时间企业改制辅导一般需要的时间49尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容尽职调查的主要方法和手段券商对尽职调查情况的重点判断尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容50尽职调查尽职调查的主要方法和手段提交资料清单和工作备忘录现场调查与调查记录问卷面谈会议及电话尽职调查尽职调查的主要方法和手段51尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容主体合法性文件及历史沿革资料财务资料组织结构资料行业分析资料管理团队产品、技术与生产情况实物资产和无形资产情况负债及资产抵押、担保情况募集资金投向其它：土地、税负、环保、资信等尽职调查券商尽职调查资料清单所包括的重点内容52尽职调查券商对尽职调查情况的重点判断对财务资料进行指标分析评价管理团队的管理模式和管理能力以组织结构资料分析同业竞争和关联交易情况依据员工、行业、产品和生产情况，分析企业的行业地位和优势以实物资产状况判断资产的真实性，以非经营性资产情况判断资产布局，作为资产剥离的依据以负债情况调查了解或有负债和潜在诉讼状况，考察经营风险考察募集资金投向是否：符合产业政策，与主业紧密相关；资金缺口是否可以合理解决；是否存在大股东套现的明显迹象。并同时考察管理团队的经营战略和思路尽职调查券商对尽职调查情况的重点判断53改制方案的设计改制方案设计的主要内容资产重组方案设计的目标资产重组方案设计的基本思路关注的问题方案的讨论与修正改制方案的设计改制方案设计的主要内容54改制方案的设计改制方案涉及的主要内容资产重组方案业务重组人员重组制度建设改制方案的设计改制方案涉及的主要内容55改制方案的设计改制方案的设计56改制方案的设计资产重组方案设计的基本思路明确拟发行人业务范围（最具潜力的产品和核心业务）根据核心业务的相关资产以及净资产收益率水平、拟募集资金量确定初步净资产规模，设计若干重组方案，分析利弊，择其佳者确定入围资产，保证入围资产的业务相关性以入围资产的母体作为主要发起人相应时间表的设计改制方案的设计资产重组方案设计的基本思路57改制方案的设计关注的问题对复杂同业竞争和关联交易的处理：入围、划拨或出售、变换发起人主体以规避对非经营性资产的处理：独立经营、母体管理、转交政府、代管资产重组的配比原则无形资产比重问题：25%的限制专利与专有技术问题商标问题土地问题改制方案的设计关注的问题58改制方案的设计方案的讨论与修正方案的执行效率与执行弹性与各中介机构的讨论与相关政府机构的沟通与谈论及时修正与最终拟定改制方案的设计方案的讨论与修正59改制方案的执行执行的对象：人、财、物、制度券商根据具体的情况拟订详细可行的时间表注重方案执行的分工、协调和统筹控制改制效果的评估与后续工作提交设立股份公司申请的必要文件设立股份公司申请报告改制(变更)方案公司章程国有资产评估报告和批复发起人正式协议其他改制方案的执行执行的对象：人、财、物、制度60辅导辅导程序辅导制度的要求辅导工作的重点公司治理结构辅导评估与辅导监管报告辅导辅导程序61辅导辅导程序辅导辅导程序62辅导辅导制度的要求（一）辅导机构：拥有主承销资格的券商及其他经有关部门认定的机构。拟或已聘的会计师事务所、律师事务所执业人员应参与辅导工作，也可另聘。

辅导期限：自证监会派出机构收到辅导备案材料，进行备案登记之日起，至监管报告出具之日止，至少1年。辅导人员：至少三名固定人员，至少一人担任过股票IPO主承销项目负责人，一人最多同时承担四家企业辅导。辅导协议：内容应包括双方权利、义务和责任；辅导人员构成；辅导内容、计划及实施方案；辅导方式等。应约定最低现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于20个小时，集中授课次数应不少于6次。

辅导辅导制度的要求（一）63辅导辅导制度的要求（二）辅导内容：教授发行上市有关法律法规和上市公司必备知识，核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等。进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。全体应试人员最终考试应成绩合格。

辅导对象：公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)。辅导方式：可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。对于重大问题，应向公司提出整改要求。

辅导监管：除辅导开始时保送备案材料外，每三个月报送辅导工作备案报告，最后一次可与辅导工作总结报告合一。其他：辅导期满六个月之后十天内，需就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上。辅导辅导制度的要求（二）64辅导辅导工作的重点是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。与控股股东及其他关联方的关系是否规范