企业并购与重组的案例分析课件

pwcpwc清华大学经济管理学院

企业并购与重组普华永道企业融资、并购与重整部2002年1月北京讲义版清华大学经济管理学院讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的认识企业资本运作的意义与作用演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念

第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答

时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念第一部分1.1

重新认识各种经济行为及交易的实质1.2 重组的原则和基本概念

1.2.1 重组的本质及模式

1.2.2 重组的整体框架

1.2.3 中国企业重组所面临的挑战

1.2.4 中国企业重组的多种形式

1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质第一部分：重组并购1.3企业并购的基本特征

1.3.1并购的定义

1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造

1.3.3 全球并购的发展趋势及特点

1.3.4 近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征第一部分：重组并购及资本运营的原（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、

非货币性交易（4）企业合并

或分立（4A）企业收购

价格分配资产交易股权交易

或

股权重组其它类型

行为交易（6）企业破产、

清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股

（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股

（以实物形式）各种经济行为分类图1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）资本运营—中国企业的概念和定义1.1 重新认识各种经济行为及1.2重组的原则和基本概念重组包括：

资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重组的原则和基本概念重组包括：1.2 重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。

经营战略

信息技术

业绩评估

业务流程组织架构

行

业

资

讯

市场

资

讯1.2 重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架经营员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈中国企业在重组中面临的挑战1.2 重组的原则和基本概念（续）员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念中国企业在重组中面临重组在中国的几种形式

形式一：集团与公司架构重组

根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整1.2 重组的原则和基本概念（续）重组在中国的几种形式

形式一：集团与公司架构重组根据法规要母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集团与公司架构重组（续）

1.2 重组的原则和基本概念（续）母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母

主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组主要特点：侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化形式二：资产负债资本重组1.2 重组的原则和基本概念（续）主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组形式二：资产负债资重组前:重组后：形式二：资产负债资本重组（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2 重组的原则和基本概念（续）重组前:重组后：形式二：资产负债资本重组（续）集团子公司A子企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程1.2 重组的原则和基本概念（续）形式三：企业内部组织机构重组企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至组织机构重组后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品B

销售经理组织机构重组前：产品B

副总裁总裁产品A

副总裁销售经理生产经理形式三：企业内部组织机构重组（续）1.2 重组的原则和基本概念（续）组织机构重组后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体 体现以价值为导向的战略性财务管理的定义一个系统的管理方法:

系统地和持续地制定和修订公司的发展策略分析和衡量创造价值的机会和投资机会有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展 策略的执行激励员工创造价值1.2 重组的原则和基本概念（续）重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系1.2 重组的原则和以价值为导向的财务管理的整体框架••••

••••••••

•••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素

–

管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程控制流程激励体系稽核组合1.2 重组的原则和基本概念（续）以价值为导向的财务管理的整体框架••••••••••••兼并收购的定义兼并把两间或以上的公司合并成为一间公司新公司统一用合并后的新名称收购一间公司购买另一公司的所有股权或占重要部份的股权投资或资产收购及被收购的公司于交易完成后将继续存在1.3 企业并购的基本概念兼并收购的定义1.3 企业并购的基本概念企业资产的重新分类－五种资产要素“无形胜于有形”企业并购的意义－发展、扩张与价值创造

1.3 企业并购的基本概念（续）企业资产的重新分类－五种资产要素“无形胜于企业并购的意义－发重新认识企业拥有的资产组合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3 企业并购的基本概念（续）重新认识企业拥有的资产组合资产类型内容举例实体资产土地、厂房资产类型

内容

举例

客户资产

客户基础、分销商、其他渠道与关联方

美国在线(AOL_TimeWarner)

组织资产

领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等

普华永道(PwC)

1.3 企业并购的基本概念（续）重新认识企业拥有的资产组合(续)资产类型内容举例客户资产客户基础、分销商、其他渠道与经济发展程度并购活动与

资本市场的

成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家

东欧国家

马来西亚

中国

韩国

日本德国

意大利新加坡

香港

法国

美国

英国

资料来源：GoldmanSachs并购活动与资本市场的关系1.3 企业并购的基本概念（续）经济发展程度并购活动与

资本市场的

成熟程度非洲国家基础新资料来源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)全球并购交易总额

以十亿美元计199719992001年1－6月1996-2000年全球并购交易总额1.3 企业并购的基本概念（续）全球并购交易总额

以十亿美元计1992000年按国家/地区分类的全球并购活动

（单位：十亿美元）0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3 企业并购的基本概念（续）2000年按国家/地区分类的全球并购活动

（单位：十亿02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源：Mergerstat.asof12/08/20011.3 企业并购的基本概念（续）02,0004,0006,0008,00010,00012,2001年美国收购兼并的主要行业统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源：mergerstat.asof12/8/20011.3 企业并购的基本概念（续）2001年美国收购兼并的主要行业统计05001,0001,5沃达丰收购曼内斯曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线兼并时代华纳（AOLvs.TimeWarner）葛兰素威康联姻史克必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购沃纳—兰伯特公司（Pfizervs.Warner_Lambert）美国大通银行收购J.P摩根（ChaseManhattanvs.J.P.Morgan）瑞穗控股公司并成世界最大金融集团（MizuhoHoldings）联合利华收购贝斯特食品公司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐134亿兼并魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气收购霍尼韦尔国际公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购买德士古（Chevronvs.Texaco）2000年全球十大并购：1.3 企业并购的基本概念（续）沃达丰收购曼内斯曼（Vodafonevs.Mannes惠普兼并康柏（HPvs.PAQ）法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia）瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险与德累斯顿银行的合并（Allianzvs.DresdnerBank）英国保诚保险集团合并美国通用保险（Prudential

vs.AmericanGeneral）大陆石油与菲利普斯石油的合并（Conocovs.Phillips）花旗银行收购墨西哥国民银行（Citygroupvs.Banamex-Accival

）美国航空公司收购美国环球航空公司（AMERCIANAIRLINES

vs.TransWorldAirlines）第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年全球十大并购：1.3 企业并购的基本概念（续）惠普兼并康柏（HPvs.PAQ）2001年全球十大并购：1

中国移动收购七省市移动电话网中国石油、中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张法国达能收购梅林正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文2000年国内十大并购1.3 企业并购的基本概念（续）2000年国内十大并购1.3 企业并购的基本概念（续）2001年10月-2002年3月国内十大并购1.3 企业并购的基本概念（续）2001年10月-2002年3月国内十大并购1.3 企业并近年中国兼并收购的特点

推进产业战略和调整产业结构如中移动收购七省市移动电话网

行业整合成为主旋律如青岛啤酒集团的收购扩张，中石油、中石化百亿收购加油站，中国光大集团入主申银万国证券，南方航空兼并中原航空，互联网行业的并购整合

“国退民进”成为另一主题如民营企业收购上市国有股在1000万股以上的交易数量超过五十1.3 企业并购的基本概念（续）近年中国兼并收购的特点1.3 企业并购的基本概念（续）近年中国兼并收购的特点

东部企业的“西进”策略，利用西部的资源、市场和生产能力如三九集团收购长征制药和雅安制药

资本市场上的兼并收购日益增多如山东三联集团收购郑百文，格林柯尔控股科龙电器外资迅速参与国内并购市场，并将在加入ＷＴＯ后更加活跃如法国达能收购梅林正广和，美国艾默生收购华为安圣电器公司，法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司，宝马与华晨合作组建新公司1.3 企业并购的基本概念（续）近年中国兼并收购的特点1.3 企业并购的基本概念（续）外资购并国内企业的现状2 进入中国市场不可缺少的步骤1.4外资并购外资购并国内企业的现状1.4外资并购中国大陆已成为世界上第二大资本输入国据不完全统计，至2000年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金，其中三千四百亿美金为直接投资在2000年，外资在中国的投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出的5%中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册在过去二十年里，大量的外国资本进入中国1外资购并国内企业的现状中国大陆已成为世界上第二大资本输入国在过去二十年里，大量的外外国资本进入中国持续增长1外资购并国内企业的现状（续）外国资本进入中国持续增长1外资购并国内企业的现状（续）每年在大陆成立的外资企业约二万九千家，他们中的大多数为“Start-ups”。真正称得上的外资购并案仍相对较少。他们中原有的许多为政府婚姻。批准外资法律和程序仅基于项目个案。但是，WTO将带来一个观念上的转变。政府将是在两种说法之间相平衡。从企业角度而言，应从本质上认识这一问题，抓住机遇外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步1外资购并国内企业的现状（续）每年在大陆成立的外资企业约二万九千家，他们中的大多数为“St了解市场明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力找出自身的弱项及“中国特色”制定恰当的投资方式–

投资、合作、合资、购并选择合作伙伴进行审慎调查以之确立整体操作方案问题1：外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大？问题2：外资在中国上游行业做得好，还是下游行业做得好？2进入中国市场不可缺少的步骤了解市场2进入中国市场不可缺少的步骤第二部分企业并购的整体流程与关键步骤企业并购与重组的案例分析课件2.1 企业并购整体流程简介2.2 并购计划的关键步骤—策划篇

2.2.1 目标市场的重新定义

2.2.2 制定并购战略

2.2.3 目标搜索

2.2.4 设计交易结构2.3 并购实施的重要阶段—执行篇

2.3.1 并购/协同效应分析 第二部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析2.1 企业并购整体流程简介第二部分：企业并购的整体流程、

2.3.2 财务及税务分析与调查

2.3.3 价值估算与交易定价

2.3.4 营运及其他方面的分析与评估

2.3.5 谈判及交易文件准备2.4 并购交易后的整合—整合篇第二部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析（续） 2.3.2 财务及税务分析与调查第二部分：企业并购的整体流整合执行策划2.1 企业并购的整体流程8.制定整合战略及计划9.实施-组织/文化-商务/运营-基础设施5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易定价-其他方面1.目标市场的重新定义2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构6.谈判7.准备交易文件10.监控企业价值实现提升企业价值整合执行策划2.1 企业并购的整体流市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营环境的改变政策法规经济状况竞争格局等反应公司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位市场再定义的主要思想路线—

“与时俱进”的思想2.2.1 并购计划关键步骤 策划篇--目标市场的重新定义市场再定义的必要性2.2.1 并购计划关键步骤以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标:审视公司现有业务资源及弱点确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式:

有机增长

vs.收购合并判断原则：业务建立速度成本效益拟并购的对象是否存在2.2.2 并购计划关键步骤 策划篇--制定并购战略并购对象是否愿意出售后并购时期的整合难度法律障碍以目标市场再定义后的公司战略定位为目标2.2.2 并购计划关2.2.2 并购计划关键步骤 策划篇--制定并购战略（续）战略形成外部环境分析客户满意程度风险评估战略定位战略改进评估和控制特定战略执行经营计划内部因素分析行业/市场竞争分析全球最佳借鉴目标市场再定义成文执行评估SWOT分析制定并购战略架构图主要成功因素愿景及使命重新确定2.2.2 并购计划关键步骤战略形成外部环境分析客户满意程度目标搜索的考虑因素：目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等法律环境公司性质：国有vs.民营财务、会计和税务的影响确定选择条件：产品？技术？品牌？其他特殊资源？2.2.3 并购计划关键步骤 策划篇--目标搜索客户群数据库？销售网络？管理团队？目标搜索的考虑因素：2.2.3 并购计划关键步骤客户群数据库并购的主要类型:横向并购、纵向并购、混合并购横向收购：规模经济效应扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）财务优势（融资成本降低、现金流改善等）税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构并购的主要类型:横向并购、纵向并购、混合并购扩大生产规模和并购的主要类型（续）纵向收购：产业一体化有效地控制产业链，保证产供销顺利进行节约交易费用（外部交易转换为内部交易）增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）混合收购：多元化经营

范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）并购的主要类型（续）2.2.4 并购计划关键步骤协同效应（Synergy）最大化原则运作成本最小化原则风险最小化原则系统化原则设计交易结构的基本原则2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）协同效应（Synergy）最大化原则设计交易结构的基本原则2常见的交易结构比较A)购买企业vs.购买企业资产B) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买C) 购买原有股东股份vs.增资扩股D) 附加期权方式E) 附带经营条件的或有支付方式F) 其他形式2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）常见的交易结构比较A)购买企业vs.购买企业资产2.2.A)购买企业vs.购买资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让

只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数

交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

按成交价格重新核定折旧基数

复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题

较低2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）A)购买企业vs.购买资产购买企业购买资产交易实质股权B)购买企业资产－－直接购买vs.间接购买直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现财务、会计和税务不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业税根据企业实现的收益缴纳所得税出售房产必须缴纳营业税2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）B)购买企业资产－－直接购买vs.间接购买直接购买间接C)购买原有股东股份vs.增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）C)购买原有股东股份vs.增资扩股购买原有股东股份增资交易目的

当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险交易形式购买部分股权加期权购买含股权债券交易特点买方可能为期权支付较高的价格若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目的若届时不行使“换股”权利,可继续持有债权,享受定期定额利息D）附加期权方式2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）交易目的D）附加期权方式2.2.4 并购计划关键步骤买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。E）附带经营条件的或有支付方式2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，或有支付方式的优势对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价对买方而言保持目标公司中主要人员的积极性和主动性并购当时所需的资金压力较小或有支付方式的风险对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。E）附带经营条件的或有支付方式（续）2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）E）附带经营条件的或有支付方式（续）2.2.4 并购计划关键设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标：收入总额或收入增长税后利润总额或税后利润的增长现金流量情况对买方分红的情况投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等E）附带经营条件的或有支付方式（续）2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标：E）附带经营承担债务式 买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机债权转股权模式

债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的股权

债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业的监督管理债务企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现F）其他形式2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）承担债务式F）其他形式2.2.4 并购计划关键步骤通过离岸交易完成并购实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的离岸交易的优势

－规避境内相关的法律、法规的限制 －缩短交易时间 － 简化交易手续和流程

F）其他形式(续)2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）通过离岸交易完成并购F）其他形式(续)2.2.4 并购计划关

F）其他形式的交易结构(续)资本性融资租赁

由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。 即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权

。

2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续）F）其他形式的交易结构(续)资本性融资租赁2.2.4 并购计协同效益公司甲公司乙(互相取长舍短)并购协同效应2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析协同效益公司甲公司乙(互相取长舍短)A）业务协同效益B）营运协同效益C）财务协同效益 -降低成本 -增加收入 -税务益处D）其他协同效益并购协同效益2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续）A）业务协同效益并购协同效益2.3.1

开发新市场据点开发新市场，例如把产品推广到海外市场

扩展业务透过收购而非内部增长而进入新行业把业务投资在利润较高的行业A）业务协同效益2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续）开发新市场据点A）业务协同效益2.3B）营运协同效益透过横向或纵向并购而改善营运及提高效率横向并购是指为增加市场占有率及影响力而并购兢争对手 +

纵向并购是指并购客户 或供应商公司甲公司乙并购后的公司并购客户或供应商

公司丙公司丁2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续）B）营运协同效益公司甲公司乙并购后的降低成本通过增大生产规模而达到经济规模效益，从而降低每件产品的生产成本通过共享资源而改善效益+公司甲公司乙并购后的公司节省C）财务协同效益：通过减低公司之风险而减低资金成本2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续）降低成本+公司甲公司乙并购后的公司节省C）财公司丙公司丁增加增加收入透过有效销售推广，改善销售渠道及重整产品组合而增大市场透过增加市场占有率而加强市场影响力税务益处为税务优惠而收购亏损公司提高资产账面值以增加折旧开支2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续）公司丙公司丁增加增加收入2.3.1 并购实施的重D）其他协同效益发展新产品，开发新市场以达到策略目的扩展技术及专业知识以进一步发展公司增强客户基础稳定货源供应增加新品牌争取市场先机2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续）D）其他协同效益2.3.1 并购实施的重要阶段查阅目标企业所在行业资料及相关法规与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等查阅相关会计资料财务及税务分析与调查的方法2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查查阅目标企业所在行业资料及相关法规财务及税务分析与调查的方法A）历史财务状况调查B）未来财务状况预测C）税务情况调查以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行财务及税务分析与调查的内容2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）A）历史财务状况调查财务及税务分析与调查的内容2.3.2 基本财务情况通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性A）历史财务状况调查—调查的主要内容2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）基本财务情况A）历史财务状况调查—调查的主要内容2.3.2 资产状况评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理应收帐款、应付帐款及存货的周期分析对资产或负债的价值作合理的重估评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况收益状况主要产品/服务的利润分析与销售季节性及周期性盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）A）历史财务状况调查—调查的主要内容（续）资产状况2.3.2 并购实施的重要阶段A）历史财务状况调查资本结构现有股票具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释股权的证券所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表资产负债表外负债在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮融资的现值）其它财务信息一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折旧政策等）关联方关系及其交易信息2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）A）历史财务状况调查—调查的主要内容（续）资本结构2.3.2 并购实施的重要阶段A）历史财务状况调查过去三年的年度和季度财务信息损益表、资产负债表、现金流量表及附注预计结果与实际结果管理层财务报告销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地区）按客户划分的现有在手订单量应收帐款帐龄分析表

2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）A）历史财务状况调查—所需获取的资料过去三年的年度和季度财务信息2.3.2 并购实施的重要阶段B）未来财务状况预测未来财务状况预测的重要性向投资者提供一个现实的远景计划使交易双方对未来业务发展产生共鸣2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）行业和公司价格政策预测中的经济假设（基于价格和市场波动的不同情况）对预测资本支出、折旧和流动资本要求的说明外部融资安排的假设财务预测的主要内容对以后三个财政年度的季度财务预测主要成长驱动力与前景商业可预见对外业务风险（例如汇率变动、政府不稳定性）B）未来财务状况预测2.3.2 并购实施的重要阶段行业和公目标企业的税收状况税收状况汇总表，包括可以结转的以前年度经营净损失目标企业所适用的税收政策（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税等）享受的税收优惠，分析可能的税收返还机会目标公司税收稽查情况、欠缴税款情况目标公司的税收资产（如递延税款）情况，并分析其能够被转到新公司的可能性C）税务情况分析与调查的内容2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）目标企业的税收状况C）税务情况分析与调查的内容2.3.2 与并购交易相关的税收问题从税收角度出发的未来企业结构分析并购交易中资产/股权转让引起的税收问题并购后的相关税收问题（所得税、印花税、资本利得税，流转税等的计征及减让问题)所取得的资产的税收计价问题其他税收问题从税收的角度出发，找出目标公司现有会计系统的不足，并建议改善协调国际税收顾问的建议C）税务情况分析与调查的内容(续)2.3.2 并购实施的重要阶段 执行篇--财务及税务分析与调查（续）与并购交易相关的税收问题C）税务情况分析与调查的内容(续)2什么是企业价值评估（BusinessValuation)?是指在一个既定的时点，对一个经济实体（公司或企业）或业务的整体价值作出判断及评价企业价值评估的实质是对各种契约/合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价企业价值评估可以指企业整体资本的价值评估或权益资本的价值评估。2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价什么是企业价值评估（BusinessValuation)?经济行为评估目的评估对象/标的评估途径/方法评估结论（附特别事项说明）具体评估工作价值基础概念与流程2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）经济行为评估目的评估对象/标的评估途径/方法评估结论具体评部分权益价值评估权益价值评估企业价值评估评估目的和评估报告的使用 － 法定评估vs.非法定评估 － 预先确定的报告使用者评估标的/评估对象（内涵和外延）2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）部分权益权益价值评估企业价值评估评估目的和评估报告的使用2.

价值基础

最常用的价值基础为公允市场价值一般假定企业会持续经营公允市场价值定义:

“买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份 相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成 交的金额”－美国评估师协会(ASA)2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）价值基础最常用的价值基础为公允市场价值2.3.3 价值估算的主要途径评估途径收益途径市场途径成本途径2.3.3 并购实施的重要阶段 执行篇--价值估算与交易定价（续）价值估算的主要途径评估途径收益途径市场途径成本途径2.pwcpwc清华大学经济管理学院

企业并购与重组普华永道企业融资、并购与重整部2002年1月北京讲义版清华大学经济管理学院讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的认识企业资本运作的意义与作用演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念

第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答

时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念第一部分1.1

重新认识各种经济行为及交易的实质1.2 重组的原则和基本概念

1.2.1 重组的本质及模式

1.2.2 重组的整体框架

1.2.3 中国企业重组所面临的挑战

1.2.4 中国企业重组的多种形式

1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质第一部分：重组并购1.3企业并购的基本特征

1.3.1并购的定义

1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造

1.3.3 全球并购的发展趋势及特点

1.3.4 近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征第一部分：重组并购及资本运营的原（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、

非货币性交易（4）企业合并

或分立（4A）企业收购

价格分配资产交易股权交易

或

股权重组其它类型

行为交易（6）企业破产、

清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股

（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股

（以实物形式）各种经济行为分类图1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）资本运营—中国企业的概念和定义1.1 重新认识各种经济行为及1.2重组的原则和基本概念重组包括：

资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重组的原则和基本概念重组包括：1.2 重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。

经营战略

信息技术

业绩评估

业务流程组织架构

行

业

资

讯

市场

资

讯1.2 重组的原则和基本概念（续）企业重组的整体框架经营员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈中国企业在重组中面临的挑战1.2 重组的原则和基本概念（续）员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念中国企业在重组中面临重组在中国的几种形式

形式一：集团与公司架构重组

根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整1.2 重组的原则和基本概念（续）重组在中国的几种形式

形式一：集团与公司架构重组根据法规要母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集团与公司架构重组（续）

1.2 重组的原则和基本概念（续）母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母

主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组主要特点：侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化形式二：资产负债资本重组1.2 重组的原则和基本概念（续）主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组形式二：资产负债资重组前:重组后：形式二：资产负债资本重组（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2 重组的原则和基本概念（续）重组前:重组后：形式二：资产负债资本重组（续）集团子公司A子企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程1.2 重组的原则和基本概念（续）形式三：企业内部组织机构重组企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至组织机构重组后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品B

销售经理组织机构重组前：产品B

副总裁总裁产品A

副总裁销售经理生产经理形式三：企业内部组织机构重组（续）1.2 重组的原则和基本概念（续）组织机构重组后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体 体现以价值为导向的战略性财务管理的定义一个系统的管理方法:

系统地和持续地制定和修订公司的发展策略分析和衡量创造价值的机会和投资机会有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展 策略的执行激励员工创造价值1.2 重组的原则和基本概念（续）重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系1.2 重组的原则和以价值为导向的财务管理的整体框架••••

••••••••

•••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素

–

管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程控制流程激励体系稽核组合1.2 重组的原则和基本概念（续）以价值为导向的财务管理的整体框架••••••••••••兼并收购的定义兼并把两间或以上的公司合并成为一间公司新公司统一用合并后的新名称收购一间公司购买另一公司的所有股权或占重要部份的股权投资或资产收购及被收购的公司于交易完成后将继续存在1.3 企业并购的基本概念兼并收购的定义1.3 企业并购的基本概念企业资产的重新分类－五种资产要素“无形胜于有形”企业并购的意义－发展、扩张与价值创造

1.3 企业并购的基本概念（续）企业资产的重新分类－五种资产要素“无形胜于企业并购的意义－发重新认识企业拥有的资产组合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3 企业并购的基本概念（续）重新认识企业拥有的资产组合资产类型内容举例实体资产土地、厂房资产类型

内容

举例

客户资产

客户基础、分销商、其他渠道与关联方

美国在线(AOL_TimeWarner)

组织资产

领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等

普华永道(PwC)

1.3 企业并购的基本概念（续）重新认识企业拥有的资产组合(续)资产类型内容举例客户资产客户基础、分销商、其他渠道与经济发展程度并购活动与

资本市场的

成熟程度非洲国家基础新兴过渡发达南美洲国家

东欧国家

马来西亚

中国

韩国

日本德国

意大利新加坡

香港

法国

美国

英国

资料来源：GoldmanSachs并购活动与资本市场的关系1.3 企业并购的基本概念（续）经济发展程度并购活动与

资本市场的

成熟程度非洲国家基础新资料来源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)全球并购交易总额

以十亿美元计199719992001年1－6月1996-2000年全球并购交易总额1.3 企业并购的基本概念（续）全球并购交易总额

以十亿美元计1992000年按国家/地区分类的全球并购活动

（单位：十亿美元）0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3 企业并购的基本概念（续）2000年按国家/地区分类的全球并购活动

（单位：十亿02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源：Mergerstat.asof12/08/20011.3 企业并购的基本概念（续）02,0004,0006,0008,00010,00012,2001年美国收购兼并的主要行业统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源：mergerstat.asof12/8/20011.3 企业并购的基本概念（续）2001年美国收购兼并的主要行业统计05001,0001,5沃达丰收购曼内斯曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线兼并时代华纳（AOLvs.TimeWarner）葛兰素威康联姻史克必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购沃纳—兰伯特公司（Pfizervs.Warner_Lambert）美国大通银行收购J.P摩根（ChaseManhattanvs.J.P.Morgan）瑞穗控股公司并成世界最大金融集团（MizuhoHoldings）联合利华收购贝斯特食品公司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐134亿兼并魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气收购霍尼韦尔国际公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购买德士古（Chevronvs.Texaco）2000年全球十大并购：1.3 企业并购的基本概念（续）沃达丰收购曼内斯曼（Vodafonevs.Mannes惠普兼并康柏（HPvs.PAQ）法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia）瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险与德累斯顿银行的合并（Allianzvs.DresdnerBank）英国保诚保险集团合并美国通用保险（Prudential

vs.AmericanGeneral）大陆石油与菲利普斯石油的合并（Conocovs.Phillips）花旗银行收购墨西哥国民银行（Citygroupvs.Banamex-Accival

）美国航空公司收购美国环球航空公司（AMERCIANAIRLINES

vs.TransWorldAirlines）第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年全球十大并购：1.3 企业并购的基本概念（续）惠普兼并康柏（HPvs.PAQ）2001年全球十大并购：1

中国移动收购七省市移动电话网中国石油、中国石化百亿收购加油站中国光大集团入主申银万国证券南方航空兼并中原航空三九集团收购长征制药香港华润收购深万科青岛啤酒集团收购扩张法国达能收购梅林正广和香港中信泰富收购中信国安山东三联集团收购郑百文2000年国内十大并购1.3 企业并购的基本概念（续）2000年国内十大并购1.3 企业并购的基本概念（续）2001年10月-2002年3月国内十大并购1.3 企业并购的基本概念（续）2001年10月-2002年3月国内十大并购1.3 企业并近年中国兼并收购的特点

推进产业战略和调整产业结构如中移动收购七省市移动电话网

行业整合成为主旋律如青岛啤酒集团的收购扩张，中石油、中石化百亿收购加油站，中国光大集团入主申银万国证券，南方航空兼并中原航空，互联网行业的并购整合

“国退民进”成为另一主题如民营企业收购上市国有股在1000万股以上的交易数量超过五十1.3 企业并购的基本概念（续）近年中国兼并收购的特点1.3 企业并购的基本概念（续）近年中国兼并收购的特点

东部企业的“西进”策略，利用西部的资源、市场和生产能力如三九集团收购长征制药和雅安制药

资本市场上的兼并收购日益增多如山东三联集团收购郑百文，格林柯尔控股科龙电器外资迅速参与国内并购市场，并将在加入ＷＴＯ后更加活跃如法国达能收购梅林正广和，美国艾默生收购华为安圣电器公司，法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司，宝马与华晨合作组建新公司1.3 企业并购的基本概念（续）近年中国兼并收购的特点1.3 企业并购的基本概念（续）外资购并国内企业的现状2 进入中国市场不可缺少的步骤1.4外资并购外资购并国内企业的现状1.4外资并购中国大陆已成为世界上第二大资本输入国据不完全统计，至2000年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金，其中三千四百亿美金为直接投资在2000年，外资在中国的投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出的5%中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册在过去二十年里，大量的外国资本进入中国1外资购并国内企业的现状中国大陆已成为世界上第二大资本输入国在过去二十年里，大量的外外国资本进入中国持续增长1外资购并国内企业的现状（续）外国资本进入中国持续增长1外资购并国内企业的现状（续）每年在大陆成立的外资企业约二万九千家，他们中的大多数为“Start-ups”。真正称得上的外资购并案仍相对较少。他们中原有的许多为政府婚姻。批准外资法律和程序仅基于项目个案。但是，WTO将带来一个观念上的转变。政府将是在两种说法之间相平衡。从企业角度而言，应从本质上认识这一问题，抓住机遇外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步1外资购并国内企业的现状（续）每年在大陆成立的外资企业约二万九千家，他们中的大多数为“St了解市场明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力找出自身的弱项及“中国特色”制定恰当的投资方式–

投资、合作、合资、购并选择合作伙伴进行审慎调查以之确立整体操作方案问题1：外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大？问题2：外资在中国上游行业做得好，还是下游行业做得好？2进入中国市场不可缺少的步骤了解市场2进入中国市场不可缺少的步骤第二部分企业并购的整体流程与关键步骤企业并购与重组的案例分析课件2.1 企业并购整体流程简介2.2 并购计划的关键步骤—策划篇

2.2.1 目标市场的重新定义

2.2.2 制定并购战略

2.2.3 目标搜索

2.2.4 设计交易结构2.3 并购实施的重要阶段—执行篇

2.3.1 并购/协同效应分析 第二部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析2.1 企业并购整体流程简介第二部分：企业并购的整体流程、

2.3.2 财务及税务分析与调查

2.3.3 价值估算与交易定价

2.3.4 营运及其他方面的分析与评估

2.3.5 谈判及交易文件准备2.4 并购交易后的整合—整合篇第二部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例分析（续） 2.3.2 财务及税务分析与调查第二部分：企业并购的整体流整合执行策划2.1 企业并购的整体流程8.制定整合战略及计划9.实施-组织/文化-商务/运营-基础设施5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易定价-其他方面1.目标市场的重新定义2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构6.谈判7.准备交易文件10.监控企业价值实现提升企业价值整合执行策划2.1 企业并购的整体流市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营环境的改变政策法规经济状况竞争格局等反应公司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位市场再定义的主要思想路线—

“与时俱进”的思想2.2.1 并购计划关键步骤 策划篇--目标市场的重新定义市场再定义的必要性2.2.1 并购计划关键步骤以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标:审视公司现有业务资源及弱点确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式:

有机增长

vs.收购合并判断原则：业务建立速度成本效益拟并购的对象是否存在2.2.2 并购计划关键步骤 策划篇--制定并购战略并购对象是否愿意出售后并购时期的整合难度法律障碍以目标市场再定义后的公司战略定位为目标2.2.2 并购计划关2.2.2 并购计划关键步骤 策划篇--制定并购战略（续）战略形成外部环境分析客户满意程度风险评估战略定位战略改进评估和控制特定战略执行经营计划内部因素分析行业/市场竞争分析全球最佳借鉴目标市场再定义成文执行评估SWOT分析制定并购战略架构图主要成功因素愿景及使命重新确定2.2.2 并购计划关键步骤战略形成外部环境分析客户满意程度目标搜索的考虑因素：目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等法律环境公司性质：国有vs.民营财务、会计和税务的影响确定选择条件：产品？技术？品牌？其他特殊资源？2.2.3 并购计划关键步骤 策划篇--目标搜索客户群数据库？销售网络？管理团队？目标搜索的考虑因素：2.2.3 并购计划关键步骤客户群数据库并购的主要类型:横向并购、纵向并购、混合并购横向收购：规模经济效应扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）财务优势（融资成本降低、现金流改善等）税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构并购的主要类型:横向并购、纵向并购、混合并