股权转让涉及税收法规政策分析课件

股权转让涉及税收政策股权转让涉及税收政策内容摘要转增股本2股权转让---个人所得税3---其他税种1初始投资-----取得股权CompanyLogo内容摘要转增股本2股权转让---个人所得2初始投资-----取得股权主要形式：1、资产投资（货币性资金、非货币性资金）混合型投资2、企业资产量化3、科技人员职务成果4、员工股权激励CompanyLogo初始投资-----取得股权主要形式：CompanyLogo3初始投资-----取得股权一、资产投资：国税函[2005]319号：

对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止，2号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，对非货币资产评估增值按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。。

变化点：1、纳税义务发生时间；2、扣缴义务（源泉扣缴）CompanyLogo初始投资-----取得股权一、资产投资：CompanyLo4初始投资-----取得股权

举例：如某企业注册资本150万元，某个人股东以原值10万元、评估价值15万元的非货币性资产投资，占企业股份10%。一年后，该个人股东以20万元转让其全部股权。原政策：投资时暂不缴纳个人所得税，转让股权时：（20―10）×20%＝2万元。新政策：2011年1月4日起取得股权时：（15-10）*20%=1万元；转让股权时：（20-15）*20%=1万元。CompanyLogo初始投资-----取得股权举例：如某企业注册资本1505初始投资-----取得股权对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。

明确了以前发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资，其财产转让所得纳税时间仍为个人股东转让、清算和收回投资时。（@@建议结合自然人股权转让的征管:

初始投资的验资报告（非货币资产）财产原值凭证）CompanyLogo初始投资-----取得股权对本通知发布之前已经发生的个人以评6初始投资-----取得股权资产原值：个人不能提供完整、准确财产(资产)原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值；只适用于自然人，不适用于个体工商户等其他个人。CompanyLogo初始投资-----取得股权CompanyLogo72013年第41号国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理CompanyLogo2013年第41号CompanyLogo8初始投资-----取得股权二、企业资产量化取得股权

企业资产分配给个人应征税，但是，集体企业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要纳税。

《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发【2000】60号、国税函【2001】832号CompanyLogo初始投资-----取得股权二、企业资产量化取得股权

9根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。（1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。（2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。（3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。CompanyLogo根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时10三、科技人员职务成果奖励股权

《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字[1999]045号）《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）规定，CompanyLogo三、科技人员职务成果奖励股权

《财政部、国家税务总局关11自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。但获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所得”应税项目征收个人所得税，财产原值为零。CompanyLogo自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以12四、员工股权激励取得股权

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461）财政部、国家税务总局前期已经下发的财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号以及财税[2009]40号，

CompanyLogo四、员工股权激励取得股权

CompanyLogo13股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励定义特点相关时点股票期权上市公司按照规定程序，授予本公司及其控股企业员工的一项权利，允许被授权的员工在未来时间以某特定价格购买本公司一定数量的股票。1、买方交付期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利；2、激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益；3、“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收益由市场进行支付.1、授权日2、行权日股票增值权上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。1、激励对象不用为行权付出现金；2、是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获取企业的股票；3、“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。1、薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位后，公司将限制性股票有偿或无偿授予高级管理人员；2、限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收，只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。1.授予日。实际授予公司员工限制性股票的日期。2.禁售期（锁定期）。不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。3.解禁期（解锁期）：解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售。CompanyLogo股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励定义特点相14股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励相关政策适用税目纳税义务发生时间应纳税所得额应纳税额备注股票增值权财税【2009】5号、国税函【2009】461号工资薪金所得兑现股票增值权所得日（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数第一次取得的，按照财税【2005】35号第四条第一项扣缴；纳税年度内两次以上取得的，按照国税函【2006】902号7、8条扣缴。前述优惠计算方法适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。限制性股票每一批次解禁日（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）股票期权国税函【2006】902号、财税【2005】35号授权日或行权时（非行权日）(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

CompanyLogo股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励相关政策适15举例：二则CompanyLogo举例：二则CompanyLogo16具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：

1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；

2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；

3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。CompanyLogo具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方17征管问题：1、信息获取：加强与财务部门以外的相关部门(如股权部）的沟通联系，及时掌握信息；2、关于报送资料的规定：

（国税函〔2009〕461号）CompanyLogo征管问题：CompanyLogo18此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没有明确的征税依据2011年第41号国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。CompanyLogo此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没有明确的征19转增股本主要形式：1.资本公积、盈余公积和未分配利润2.资产评估增值（企业和个人）3.债转股4.借款增资CompanyLogo转增股本主要形式：CompanyLogo20转增股本---政策依据

（一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润转增个人股本1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得部分,按“利息、股息、红利”所得项目计征个人所得税;（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】546号、）CompanyLogo转增股本---政策依据

（一）企业将资本公积、盈余公积及未分21(二）资产评估增值转增个人股本政策衔接-----国税发[1997]198号：

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函[1998]289号：

“资本公积金”仅指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而以其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。国税发【2008】115号：

个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。CompanyLogo(二）资产评估增值转增个人股本CompanyLogo22转增资本---资产评估增值国税发【2008】115号：个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。注：国税函【2008】115号文件暂不执行。国税函【2005】319号文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，。CompanyLogo转增资本---资产评估增值国税发【2008】115号：Com23资产评估增值---转增股本举例：A企业资产评估增值200万。根据股东会决议，转增股本50万（假设该公司股东全是个人股东），转增股本时个人股东缴纳的所得税应为50×20%＝10万元。以后转让该股份时，扣除原值为50万元。CompanyLogo资产评估增值---转增股本举例：CompanyLogo24征管：

关注企业资产负债表中所有者权益内部的变化

eg.实收资本（股本）↑资本公积↓CompanyLogo征管：CompanyLogo25计税依据：资产评估增值转增个人股本部分税目：利息、股息、红利所得纳税义务发生时间：转增股本时纳税方式：代扣代缴CompanyLogo计税依据：资产评估增值转增个人股本部分CompanyLog26（三）债转股和借款增资1.关于债转股：所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。分为政策性债转股和非政策性债转股。CompanyLogo（三）债转股和借款增资CompanyLogo27国家工商总局发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对于公司债转股的税务处理，早在2009年《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文件”）就已经给予了明确规定。即企业债务重组，CompanyLogo国家工商总局发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行28相关交易应按以下规定处理：

一般性税务处理的基本原则

1.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

2.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

3.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

CompanyLogo相关交易应按以下规定处理：

一般性税务处理的基本原则

Co29对于债转股的特殊性税务处理，实务中存在很大争议。59号文件规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：其中企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

CompanyLogo对于债转股的特殊性税务处理，实务中存在很大争议。Compan302.借款增资分为向企业借款和向其他单位或个人借款增资。（1）向企业借款纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后即不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）企业投资者个人、投资者家庭成员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员，且借款年度终了后未归还借款的，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2008】83号）CompanyLogoCompanyLogo31（2）向其他单位或个人借款风险点：抽逃注册资本。《中华人民共和国刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2％以上10％以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。CompanyLogo（2）向其他单位或个人借款CompanyLogo32（3）为投资者支付消费性和财产性支出企业（个人独资企业、合伙企业除外，下同）的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）CompanyLogoCompanyLogo33四、应纳税额的计算利息、股息、红利所得，以每次（以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次）收入额为应纳税所得额。税率为20%。（个人所得税法及其实施条例）五、扣缴义务人及扣缴时间利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴转增股本扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。（国税发【1994】89号）六、法律责任

扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。（《税收征收管理法》第69条）CompanyLogo四、应纳税额的计算CompanyLogo34股权转让-----自然人股东、法人股东相关政策依据：1、国税函[2009]285号2、青政办[2009]122号3、国家税务总局2010年第27号公告4、国家税务总局2011年第41号公告5、青财源[2012]2号6、青地税二函[2012]12号7、青地税二函[2013]5号8、国家税务总局2013年第23号公告CompanyLogo股权转让-----自然人股东、法人股东相关政策依据：Comp35自然人股东股权变更个人所得税政策规定（一）一般性规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。（个人所得税法实施条例）个人所得税：“财产转让所得”应纳税额=（股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费）*20%.CompanyLogo自然人股东股权变更个人所得税政策规定CompanyLogo36（二）特殊性规定1.关于违约金的处理股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。（国税函【2006】866号）CompanyLogo（二）特殊性规定CompanyLogo37股权转让2、主管税务机关（国税函【2009】285号、《青岛市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法

》）青政办[2009]122号\青财源[2012]2号发生股权变更企业所在地地税机关本次股权转让中，转让方包含自然人股东及其持股情况发生变化的，由股权变更单位所在地地税机关管辖；本次股权转让方都是法人股东的，由股权变更单位主管企业所得税的税务机关管辖。CompanyLogo股权转让2、主管税务机关CompanyLogo38股权转让股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《股东股权变更税源监控登记表》并向主管税务机关申报。3.纳税时间：

签订股权转让协议后

(完成股权转让交易变更股权登记前申报

or未完成股权转让交易）

：股权转让协议签订的随意性关联关系CompanyLogo股权转让股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易394.股权转让价格计税价格关于计税依据明显偏低自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。（国税函【2009】285号）CompanyLogo4.股权转让价格计税价格CompanyLogo40关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形：（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；（5）经主管税务机关认定的其他情形CompanyLogo关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形：CompanyLo41关于正当理由的情形：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。CompanyLogo关于正当理由的情形：CompanyLogo42转让收入的核定：（《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》国家税务总局公告2010年第27号

）核定方法：（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法CompanyLogo转让收入的核定：（《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税43注：纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。以上所述股权转让不包括上市公司股份转让。

：净资产不实？转让时点：

协议签订的随意性；先分配，再转让（关注利润表、资产负债表的留存收益期初期末的变化是否异常）。？资产负债表中的净资产：

净资产=所有者权益=资产-负债=所有者在企业中的自有资产总额≠企业净资产的市场价值。

eg：企业自有房产类固定资产CompanyLogo注：纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的44应纳税额=（股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费）*20%.CompanyLogo应纳税额=（股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税45股权转让3.关于上市公司股权转让对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。（财税【2009】167号）CompanyLogo股权转让3.关于上市公司股权转让CompanyLogo46股权转让4.关于收回转让股权的处理（1）股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。（国税函【2005】130号）CompanyLogo股权转让4.关于收回转让股权的处理CompanyLogo47股权转让三、其他相关税收政策规定1.营业税2003年1月1日以前，以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税。（国税发【1993】149号）2003年1月1日以后，对股权转让不征收营业税。（财税【2002】191号）2.增值税国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2011年第13号

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

CompanyLogo股权转让三、其他相关税收政策规定CompanyLogo48股权转让3.企业所得税一般性规定：转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。（企业所得税法实施条例）企业重组规定：分为一般性税务处理和特殊性税务处理。（财税【2009】59号）CompanyLogo股权转让3.企业所得税CompanyLogo494.印花税未上市公司股权转让所书立的书据，按照产权转移书据缴纳印花税。（国税发【1991】155号）“产权转移数据”

应纳税额=合同所载金额（“转让额”or“投资额”）*5/万；

CompanyLogo4.印花税CompanyLogo505、土地增值税根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字[1995]048号以房地产进行投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免缴纳土地增值税。对投资联营企业将上述房地产再转让的，应按规定缴纳土地增值税。根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价投资入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第一条暂免征收土地增值税的规定，应按规定缴纳土地增值税。CompanyLogo5、土地增值税CompanyLogo51《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

根据上述规定，如果转让的股权表现形式主要为土地使用权、地上建筑物及附着物的，需缴纳土地增值税。

CompanyLogo《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税523、征管难点一是真实性难以核查。平价低价转让股权方式居高不下。根据《青岛市涉税财务价格认定办法》（青岛市人民政府217号令）规定，提交价格认定机构对转让价格进行认定。二是缺乏有效的核定征收手段三是资产评估时点与股权转让时点差异。四是税款扣缴工作难以实施。五是纳税人纳税意识不强。CompanyLogo3、征管难点CompanyLogo53谢谢大家未完待续.....谢谢大家未完待续.....

股权转让涉及税收政策股权转让涉及税收政策内容摘要转增股本2股权转让---个人所得税3---其他税种1初始投资-----取得股权CompanyLogo内容摘要转增股本2股权转让---个人所得56初始投资-----取得股权主要形式：1、资产投资（货币性资金、非货币性资金）混合型投资2、企业资产量化3、科技人员职务成果4、员工股权激励CompanyLogo初始投资-----取得股权主要形式：CompanyLogo57初始投资-----取得股权一、资产投资：国税函[2005]319号：

对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止，2号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，对非货币资产评估增值按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。。

变化点：1、纳税义务发生时间；2、扣缴义务（源泉扣缴）CompanyLogo初始投资-----取得股权一、资产投资：CompanyLo58初始投资-----取得股权

举例：如某企业注册资本150万元，某个人股东以原值10万元、评估价值15万元的非货币性资产投资，占企业股份10%。一年后，该个人股东以20万元转让其全部股权。原政策：投资时暂不缴纳个人所得税，转让股权时：（20―10）×20%＝2万元。新政策：2011年1月4日起取得股权时：（15-10）*20%=1万元；转让股权时：（20-15）*20%=1万元。CompanyLogo初始投资-----取得股权举例：如某企业注册资本15059初始投资-----取得股权对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。

明确了以前发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资，其财产转让所得纳税时间仍为个人股东转让、清算和收回投资时。（@@建议结合自然人股权转让的征管:

初始投资的验资报告（非货币资产）财产原值凭证）CompanyLogo初始投资-----取得股权对本通知发布之前已经发生的个人以评60初始投资-----取得股权资产原值：个人不能提供完整、准确财产(资产)原值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值；只适用于自然人，不适用于个体工商户等其他个人。CompanyLogo初始投资-----取得股权CompanyLogo612013年第41号国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理CompanyLogo2013年第41号CompanyLogo62初始投资-----取得股权二、企业资产量化取得股权

企业资产分配给个人应征税，但是，集体企业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要纳税。

《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发【2000】60号、国税函【2001】832号CompanyLogo初始投资-----取得股权二、企业资产量化取得股权

63根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。（1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。（2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。（3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。CompanyLogo根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时64三、科技人员职务成果奖励股权

《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字[1999]045号）《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）规定，CompanyLogo三、科技人员职务成果奖励股权

《财政部、国家税务总局关65自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。但获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所得”应税项目征收个人所得税，财产原值为零。CompanyLogo自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以66四、员工股权激励取得股权

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461）财政部、国家税务总局前期已经下发的财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号以及财税[2009]40号，

CompanyLogo四、员工股权激励取得股权

CompanyLogo67股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励定义特点相关时点股票期权上市公司按照规定程序，授予本公司及其控股企业员工的一项权利，允许被授权的员工在未来时间以某特定价格购买本公司一定数量的股票。1、买方交付期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利；2、激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益；3、“企业请客，市场买单”的方式，激励对象获得的收益由市场进行支付.1、授权日2、行权日股票增值权上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。1、激励对象不用为行权付出现金；2、是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获取企业的股票；3、“企业请客，企业买单”的方式，激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。1、薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位后，公司将限制性股票有偿或无偿授予高级管理人员；2、限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收，只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。1.授予日。实际授予公司员工限制性股票的日期。2.禁售期（锁定期）。不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。3.解禁期（解锁期）：解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售。CompanyLogo股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励定义特点相68股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励相关政策适用税目纳税义务发生时间应纳税所得额应纳税额备注股票增值权财税【2009】5号、国税函【2009】461号工资薪金所得兑现股票增值权所得日（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数第一次取得的，按照财税【2005】35号第四条第一项扣缴；纳税年度内两次以上取得的，按照国税函【2006】902号7、8条扣缴。前述优惠计算方法适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。限制性股票每一批次解禁日（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）股票期权国税函【2006】902号、财税【2005】35号授权日或行权时（非行权日）(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

CompanyLogo股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票股权激励相关政策适69举例：二则CompanyLogo举例：二则CompanyLogo70具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：

1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；

2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；

3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。CompanyLogo具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方71征管问题：1、信息获取：加强与财务部门以外的相关部门(如股权部）的沟通联系，及时掌握信息；2、关于报送资料的规定：

（国税函〔2009〕461号）CompanyLogo征管问题：CompanyLogo72此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没有明确的征税依据2011年第41号国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。CompanyLogo此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没有明确的征73转增股本主要形式：1.资本公积、盈余公积和未分配利润2.资产评估增值（企业和个人）3.债转股4.借款增资CompanyLogo转增股本主要形式：CompanyLogo74转增股本---政策依据

（一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润转增个人股本1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得部分,按“利息、股息、红利”所得项目计征个人所得税;（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】546号、）CompanyLogo转增股本---政策依据

（一）企业将资本公积、盈余公积及未分75(二）资产评估增值转增个人股本政策衔接-----国税发[1997]198号：

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函[1998]289号：

“资本公积金”仅指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而以其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。国税发【2008】115号：

个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。CompanyLogo(二）资产评估增值转增个人股本CompanyLogo76转增资本---资产评估增值国税发【2008】115号：个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。注：国税函【2008】115号文件暂不执行。国税函【2005】319号文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，。CompanyLogo转增资本---资产评估增值国税发【2008】115号：Com77资产评估增值---转增股本举例：A企业资产评估增值200万。根据股东会决议，转增股本50万（假设该公司股东全是个人股东），转增股本时个人股东缴纳的所得税应为50×20%＝10万元。以后转让该股份时，扣除原值为50万元。CompanyLogo资产评估增值---转增股本举例：CompanyLogo78征管：

关注企业资产负债表中所有者权益内部的变化

eg.实收资本（股本）↑资本公积↓CompanyLogo征管：CompanyLogo79计税依据：资产评估增值转增个人股本部分税目：利息、股息、红利所得纳税义务发生时间：转增股本时纳税方式：代扣代缴CompanyLogo计税依据：资产评估增值转增个人股本部分CompanyLog80（三）债转股和借款增资1.关于债转股：所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。分为政策性债转股和非政策性债转股。CompanyLogo（三）债转股和借款增资CompanyLogo81国家工商总局发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对于公司债转股的税务处理，早在2009年《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文件”）就已经给予了明确规定。即企业债务重组，CompanyLogo国家工商总局发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行82相关交易应按以下规定处理：

一般性税务处理的基本原则

1.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

2.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

3.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

CompanyLogo相关交易应按以下规定处理：

一般性税务处理的基本原则

Co83对于债转股的特殊性税务处理，实务中存在很大争议。59号文件规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：其中企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

CompanyLogo对于债转股的特殊性税务处理，实务中存在很大争议。Compan842.借款增资分为向企业借款和向其他单位或个人借款增资。（1）向企业借款纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后即不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）企业投资者个人、投资者家庭成员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员，且借款年度终了后未归还借款的，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2008】83号）CompanyLogoCompanyLogo85（2）向其他单位或个人借款风险点：抽逃注册资本。《中华人民共和国刑法》第159条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2％以上10％以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。CompanyLogo（2）向其他单位或个人借款CompanyLogo86（3）为投资者支付消费性和财产性支出企业（个人独资企业、合伙企业除外，下同）的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）CompanyLogoCompanyLogo87四、应纳税额的计算利息、股息、红利所得，以每次（以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次）收入额为应纳税所得额。税率为20%。（个人所得税法及其实施条例）五、扣缴义务人及扣缴时间利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴转增股本扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。（国税发【1994】89号）六、法律责任

扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。（《税收征收管理法》第69条）CompanyLogo四、应纳税额的计算CompanyLogo88股权转让-----自然人股东、法人股东相关政策依据：1、国税函[2009]285号2、青政办[2009]122号3、国家税务总局2010年第27号公告4、国家税务总局2011年第41号公告5、青财源[2012]2号6、青地税二函[2012]12号7、青地税二函[2013]5号8、国家税务总局2013年第23号公告CompanyLogo股权转让-----自然人股东、法人股东相关政策依据：Comp89自然人股东股权变更个人所得税政策规定（一）一般性规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。（个人所得税法实施条例）个人所得税：“财产转让所得”应纳税额=（股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费）*20%.CompanyLogo自然人股东股权变更个人所得税政策规定CompanyLogo90（二）特殊性规定1.关于违约金的处理股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。（国税函【2006】866号）CompanyLogo（二）特殊性规定CompanyLogo91股权转让2、主管税务机关（国税函【2009】285号、《青岛市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法

》）青政办[2009]122号\青财源[2012]2号发生股权变更企业所在地地税机关本次股权转让中，转让方包含自然人股东及其持股情况发生变化的，由股权变更单位所在地地税机关管辖；本次股权转让方都是法人股东的，由股权变更单位主管企业所得税的税务机关管辖。CompanyLogo股权转让2、主管税务机关CompanyLogo92股权转让股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《股东股权变更税源监控登记表》并向主管税务机关申报。3.纳税时间：

签订股权转让协议后

(完成股权转让交易变更股权登记前申报

or未完成股权转让交易）

：股权转让协议签订的随意性关联关系CompanyLogo股权转让股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易934.股权转让价格计税价格关于计税依据明显偏低自然人转让所投资企业股权取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。（国税函【2009】285号）CompanyLogo4.股权转让价格计税价格CompanyLogo94关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形：（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；（5）经主管税务机关认定的其他情形CompanyLogo关于计税依据明显偏低且无正当理由的情形：CompanyLo95关于正当理由的情形：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。CompanyLogo关于正当理由的情形：CompanyLogo96转让收入的核定：（《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》国家税务总局公告2010年第27号

）核定方法：（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核