企业改制上市要点介绍课件

企业改制上市要点介绍汪剑2013.1.15写在前面，上市准备需地方工商、环保、金融办、证监局等16个委办局出具文件培训主要内容（11月24日、25日）：1、企业改制上市操作实务与要点（券商）；2、资本市场变革、创新与企业上市（上交所）；3、IPO审核理念与企业改制上市（上交所发行上市部）；4、中国企业私募融资实务操作；5、IPO财务申报资料应注意问题；6、股权激励。企业改制上市要点介绍1:什么是改制与上市2:改制与上市的内部准备 3:改制上市的外部环境4:改制上市的基本流程5:改制上市的内部具体操作要点31:什么是改制与上市上市的含义（1）登陆资本市场，成为上市公司，可采用IPO与借壳方式（2）通常上市都离不开改制上市要求（主要介绍国内情况，最近36个月守法守规）《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》一般情况：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。创业板情况：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。改制的含义是企业法律形式：有限责任公司-->股份有限公司企业整体格局的改变：通过业务、资产、人员、机构等调整，达到上市及发展要求。改制的必要性：A股是必须的2:改制上市的内部准备内部形成统一意见利益统一：所有者或家族内部、所有者与经营者、企业与员工目标统一：家族内部、主要股东与主要高管均认同上市。基本行动意见统一（或逐渐统一）：上市地与上市方式聘请的主要中介机构高管股权具体安排PE的安排内部具体准备工作1、企业内部权力机构进行正式决策

董事会或者股东会就上市做出基本决议建立上市相关重大事项的决策机制2、形成内部工作小组，专人专岗

一把手亲自挂帅业务、财务、上市各有具体负责人参与（副总、财务总监、董秘）董秘办和财务部安排具体人员对口工作（资料提供、办公场地、伙食等）3、三家马车到位

券商、会计师、律师（评估机构与财经公关视情况而定）4、内部基本材料预梳理

工商底稿、基本财务状况、基本业务状况、企业股东结构、高管构成等初步了解A股改制上市的法律依据1、国家法律

《公司法》、《证券法》2、证监会主要法规

《首发管理办法》及相关配套法规《保荐管理办法》3、交易所

《股票上市规则》及相关法规4、其他政府部门

项目立项、产业政策、环保、税收、工商、海关、社保、土地使用、行业监管等。3:改制上市市的外部部环境证券监管管部门1、中国证监监会制定IPO法律律法规、、适适时公公布IPO指导导意见受理IPO申请请材料、、组组织IPO材材料初审审组织发审审会审核核IPO、监监管管IPO发行监管券商商与保荐荐机构11证券监管管部门2、各地地证监局局辅导验收收、接受受民众信信访、举举报后具具体核查查（实名名举报必必查）3、交易所（（两地交交易所证证书不通通用）制定上市市法规寻求、引引进上市市企业组织董秘秘、独立立董事培培训企业上市市具体操操作企业上市市后监管管券商持续续督导监监管非证券监监管部门门发改委：：企业项项目立项项、募投投项目立立项、IPO申申报审核核行业主管管部门：：行业标标准制定定、行业业数据提提供、行行业具体体许可的的审核工商部门门：企业业注册及及变更登登记，年年检、商商标过户户、资料料提供、、合法合合规证明明出具专利部门门：专利利、专有有技术审审核（专专利期限限、年费费）税务部门门：纳税税申报、、税收优优惠、合合法合规规证明出出具、补补税（原原文报证证监会））环保部门门：上市市环保审审核、募募投项目目环保审审核、合合法合规规证明出出具社保部门门（公积积金）：：日常社社保缴纳纳，合法法合规证证明出具具国土、规规划部门门：项目目拿地、、项目施施工、合合法合规规证明出出具海关：进进出口监监管，合合法合规规证明出出具地方政府府及其他他：历史史沿革确确认、上上市支持持政策、、高新技技术企业业认定等等媒体与社社会公众众媒体：行业报道道、事故故报道、、人物介介绍、上上市相关关报道社会公众众：企业周边边居民、、网络好好事之徒徒、企业业离职员员工、企业在职职员工对待态度度：业务经营营相关部部门：自自身注意意合规、、平时注注意维护护证监审核核部门：：视需要要而定，，遵循券券商安排排，有时时宜静不不宜动媒体：始始终保持持低调、、不要起起冲突、、坦然接接受社会会现状4：改制制上市基基本流程程改制上市市基本操操作流程程：整体改制制及辅导导的操作作流程1、整体体改制步步骤（正正常操作作流程2个月））确定改制制基准日日财务审计计、资产产评估券商确定定改制方方案（折折股比例例、折股股后股本本、发行行股本））一般按照照账面净净资产。。有限公司司董事会会、股东东会及股股份公司司创立大大会2、辅导导的具体体步骤（（正常周周期至少少3个月月）签署辅导导协议、、向证监监局报送送辅导申申请辅导授课课、辅辅导考试试辅导备案案、辅辅导验收收影响改制制上市时时间的有有关流程程1、确定定上市地地、上市市方式及及选择中中介（一一至三个个月）2、内部部重组企业基本本情况不不同，内内部重组组所需时时间也不不同部分的内内部重组组行为（（如并购购资产规规模较大大或实际际控制人人结构变变更）需需要等待待较长时时间3、引入PE引入PE通常需需尽调、、谈判、、投资等等流程，，一般2-3个个月引入PE的操作作可以和和券商尽尽调、内内部重组组同时进进行引入PE最晚必必须在辅辅导验收收前完成成。5：改制制上市的的内部具具体操作作要点上市目标标的确定定1、上市意义义及其实实际应用用对企业：：低成本本募集资资金、规规范治理理、提升升品牌、、超越竞竞争对手手对股东：：实现股股份减持持变现、、稳定高高管团队队对高管：：提升收收入，实实现自身身价值对员工：：与企业业共同成成长、提提升个人人利益保保障2、上市的推推动途径径企业自发发（竞争争、融资资等）、、高管推推动、股股东推动动（大股股东或PE）、、其他19上市目标标的确定定3、家族内部部平衡问问题家族内部部其他成成员投资资同类企企业--整合规规避同业业竞争家族内部部其他成成员投资资关联企企业--视情况况整合规规避家族内部部间股权权分配家族内部部间职务务分配--引入入职业经经理人团团队、弱弱化家族族成员对对公司的的掌控4、股东及高高管（含含董、监监、高））必要的的利益让让渡5%以上上股东或或高管投投资同类类企业--整合合规避同同业竞争争股东或高高管投资资关联企企业--尽可能能退出或或整合保持高管管层稳定定--避避免高管管团队波波动20上市地选选择国内上市市--A股（主主板、中中小板、、创业板板）香港上市市--主主板（红红筹模式式、H股股模式））创业板（（红筹模模式、H股模式式）海外上市市--纳纳斯达克克/纽纽交所韩国、新新加坡、、台湾、、日本、、欧洲等等过呗21上市方式式确定IPO上上市--证监会发发行部审审核、审审核节奏奏较快、、发行难度度较小、、或有风风险小、、企业规规范性好好适用于大大部分企企业借壳上市市--买下一家家上市公公司，通通过收购购获得控控制权、、并资产重重组向壳壳公司注注入自身身资产，，上市公公司名称称变更的的方式实实现间接接上市。。（1-2亿，，买壳））重组又上上市部审审核，节节奏慢，，或有风风险较大大，不符合IPO条条件，或或者特殊殊行业（（房地产产、证券券）呗22中介机构构的选择择1、中介介机构的的职能券商（保保荐机构构）--总体协协调上市市进程、、制定并并组织实实施改制制方案、、制作申申报材料料、上会会、发行行律师--改制制阶段法法律事宜宜监督、、日常法法律顾问问、出具具法律意意见会计师--内内部控制制完善、、辅助企企业建立立财务制制度、财财务报告告审计、、改制验验资评估师--改改制评估估，资产产收购评评估财经公关关--媒媒体体监测、、媒体协协调、发发行路演演、走费费用2、中介机机构的确定定时间会计师：早早日进场，，报告期期期初最佳律所：改制制前必须进进场请券商：视视情况而定定，宜早不不宜晚其他：招股股书预披露露前确定财财经公关，，评估师视视情况而定定呗23中介机构的的选择（续续）3、中介机机构的选择择技巧必备条件--证券资资格好的机构OR好好的团队技术能力OR背背景能力价格控制是是否重要人员团队要要求适中，，不要过度度4、中介机机构的选择择依据业内排名、、行业知名名度、过往往项目过会会率、费率率、团队安排、、发行能力力呗24内部股权安安排--股股份支付问问题1、证监会会股份支付付规定确认的条件件：股份授授予对象为为高管或员员工，授予予价格低于于公允价格格（近一年年参照PE价格、前前两年参照照净资产））确认的结果果：影响报报告期利润润例外：（1）对股权权权属进行行清晰、规规范、如解解除代持；；（2）资资产整合过过程中的补补偿，如子子公司股权权翻上来成成为发行人人股东（3）继承、、判决或家家庭财产分分割成为股股东（4））向管理层层配股（5）报告期期之前发生生的（6））兑现此前前确定的承承诺的2、股权支支付产生的的问题股份不是越越多人享有有越好，不不支持员工工持股价格适中增发股份，，大股东转转让可以规避难难度大：（（以公司形形式规避、、以代持方方式规避皆皆有风险））激励将导致致利润大幅幅下降时，，可以考虑虑上市后激激励呗25内部职务安安排1、董事、、高管不能能重大变化化原则上合并并计算，变变化不超过过三分之一一正常增补独独立董事、、自然更换换不违背法法规部分企业如如确实更换换较多，可可视情况解解释2、高管离离职的处理理要动就早动动，报告期期内尽可能能挽留争取和平分分手，规避避后续风险险遗留事项提提前做（历历史财务报报告签署、、资料交接接、访谈））必要时保保留再次合合作的渠道道高管所持股股权的处理理（退职务务不一定退退股）高管兼任董董事的处理理（退职务务不一定退退董事、新新董事到位位前继续履履职）3、人员兼兼职的处理理人员独立（（高管不在在股东单位位担任董事事、监事外外其他职务务、财务不不能兼职呗26外部股权安安排--PE入股事事宜1、引PE的好处上市前提供供资金提供企业发发展所需资资源上市阶段的的辅助作用用2、对PE的态度视情况选择择适宜的PEPE投资主主体的身份份问题（避避免证监会会合理怀疑疑）上市阶段全全力合作PE价格不不宜过高，，尤其是面面临股份支支付问题的的企业3、引入PE的注意意事项对赌协议问问题、对股股东结构的的影响、跟跟投者形式式与身份问问题呗27实际控制人人界定1、法规对对实际控制制人有严格格要求实际控制人人追溯到最最终：自然然人、机构构或国资最近三年（（创业板两两年）不能能变涉及实际控控制人的代代持或其他他，常被否否定2、无实际际控制人或或共同控制制问题一般行业，，很少有无无实际控制制人状况无实际控制制人的，股股权结构、、经营管理理层、主营营业务不能能有重大变变化共同控制的的，每人都都必须拥有有股份、有有协议或机机制安排、、近三年及及上市后不不变第一大股东东通常只能能在实际控控制人之下下发生变化化3、如何认认定实际控控制人律师、券商商辅助、实实质重于形形式呗28股权结构及及其他瑕疵疵1、股权人人数过多问问题问题来源：：违规发行行职工股、、股东人数数超过200人解决方式：：股份转让让、股份回回购、证监监会不鼓励励切记：妥善善解决，不不要引发矛矛盾2、信托持持股、员工工持股会或或员工公司司持股信托与员工工持股会持持股必须解解决员工公司持持股：打开开看200人问题3、股份权权利受限问问题问题来源：：股份质押押或司法冻冻结解决方式：：解除质押押或冻结呗29业务相关问问题1、业务是是否要集中中相近或相关关业务，必必须集中无关业务，，创业板要要处理，主主板与中小小板可存在在2、某些业业务说是否否适合上市市现阶段并非非所有行业业适合上市市（餐饮、、保健、房房地产、公公用事业、、贸易类））（1）符合合国家导向向（2）利利润成本可可计量（3）前景较较好3、业务稳稳定近三年不得得发生重大大变化，业业务整合存存在时间要要求。30同业竞争1、同业竞竞争范围涵盖控控股股东、、实际控制制人、主要要股东及其其下属企业业有竞争就要要整合或剥剥离，不接接受承诺与股东合作作项目2、解决方方法经营范围基基本相同，，直接收购购股权或资资产无法收购的的，出售给给独立第三三方或关停停必须做出未未来承诺受托经营，，现在越来来越少31关联交易1、关联交交易不是不允许许，但要控控制比例，，价格公允允防止非关联联化，要充充分披露与股东方及及董、监、、高所设公公司业务往往来要严控控2、解决方方法（1）加法法（2）减减法（3））充分解释释32公司治理1、董事会会、监事会会、股东大大会形式上全有制度要按按制度做（（董事会每每半年一次次，监事会会每6个月月一次，股股东大会一一年一次））重大事项，，要走内部部程序，上上市前可以以补充独立董事人人选（行业业、法律、、财务，不不要选高校校校级领导导）完善时间：：股份公司司设立后2、竞业禁禁止公司董事、、监事、高高管在外投投资或担任任职务，无无法全身心心投入上市市企业辞职，出售售投资33财政补贴与与税收1、财政补补贴不是有钱给给就拿，要要有理有据据（某些招招商引资政政策可能违违规）很难进经常常性收益，，大部分进进非经常性性收益（补补贴占比大大影响上市市）2、税收问问题税收要按时时缴纳税收减免要要持续符合合政策（高高新技术企企业等）平时要做好好维护，以以便上市前前出具合法法合规证明明处罚不能有有，哪怕税税务局许诺诺能撤销税收搬迁要要提前做好好准备（纳纳税申报表表出具、完完税凭证拿拿到、合法法合规证明明出具）34资金占用与与社保1、资金占占用大股东占用用上市公司司资金的，，申报前必必须退还如果占用资资金金额巨巨大的，退