企业上市条件

东莞企业上市

审计部2二、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系2006年1月1日——《中华人民共和国公司法》2006年1月1日——《中华人民共和国证券法》对首发管理办法相关发行条件的解释证券期货法律适用意见第1号——实际控制人没有发生变更的理解和适用（证监法律字[2007]15号）2007年11月25日证券期货法律适用意见第3号——发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（中国证监会公告[2008]22号）2008年5月19日部门规章——证监会对主板（包括中小板）上市的规定部门规章——证监会对创业板上市的规定基本法2009年5月1日——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2006年5月18日——《首次公开发行股票并上市管理办法》3三、企业发行上市的条件税收政策土地使用环境保护行业地位集体资产量化或奖励给个人国有资产转让给个人……其他方面的审核重点法定条件主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用4三、企业发行上市的条件1、最近2年实际控制人未发生变更。2、最近2年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳；2发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股（不能高于1:1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2、主要资产不存在重大权属纠纷。3、最近3年实际控制人未发生变更。4、最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。5、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。6、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。法定条件——主体资格主板（含中小板）创业板24个月实质重于形式三个不变5三、企业发行上市的条件1、发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3、人员独立。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、财务独立。应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。法定条件——独立性主板（含中小板）6三、企业发行上市的条件1、发行人应当主要经营一种业务。

同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下的产品、同一原材料生产出来的产品5、机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。法定条件——独立性主板（含中小板）创业板7三、企业发行上市的条件1、依法建立审计委员会制度。2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、最近36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。6、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。法定条件——规范运行主板（含中小板）创业板8三、企业发行上市的条件1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常2、会计基础工作规范，报表编制符合企业会计准则规定3、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形4、各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不存在严重依赖5、不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项法定条件——财务与会计主板（含中小板）9三、企业发行上市的条件6、不得有下列影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。法定条件——财务会计主板（含中小板）10三、企业发行上市的条件1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2、最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。3、发行后股本总额不少于3,000万元。法定条件——财务与会计创业板非每年增长，要求趋势增长。允许“耐克型”企业申报上市，即最近一年均高于前两年！以母公司报表为准，同时考察合并报表！11三、企业业发行上上市的条条件1、募集资金金应当用于于主营业业务，并且有有明确的的用途。。1、募集集资金应应当有明明确的使使用方向向，原则上应当当用于主营营业务。2、募集资资金数额和和投资项目目应当与发发行人现有有生产经营规规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。。3、募集资资金投资项项目应当符符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法法律、法规规和规章的的规定。4、募集资资金投资项项目实施后后，不会产产生同业竞争或者对发行行人的独立性产生不利影影响。法定条件——募集资金主板（含中中小板）、、创业板创业板12三、企业发发行上市的的条件———理解及审审核重点主体资格———关关于实际控控制人实际控制人人，是指虽虽不是公司司的股东，，但通过投投资关系、、协议或者者其他安排排，能够实实际支配公公司行为的的人。张三、李四四集团公司股份公司国资委国有资产授授权经营单单位子公司股份公司法人自然人上市主体13三、企业发发行上市的的条件———理解及审审核重点主体资格———关关于实际控控制人为什么要保保持实际控控制人不变变？——旨在以公司司控制权的的稳定为标标准，判断断公司是否否具有持续续发展、持持续盈利的的能力，以以便投资者者在对公司司的持续发发展和盈利利能力拥有有较为明确确预期的情情况下做出出投资决策策。1、每人都都必须直接接持有公司司股份和/或者间接接支配公司司股份的表表决权；2、治理结结构健全、、运行良好好，多人共共同拥有公公司控制权权的情况不不影响规范范运作；3、多人共共同拥有公公司控制权权的情况，，一般应当当通过公司司章程、协协议或者其其他安排予予以明确，，有关章程程、协议及及安排必须须合法有效效、权利义义务清晰、、责任明确确，该情况况在最近3年内且在在首发后的的可预期期期限内是稳稳定、有效效存在的，，共同拥有有公司控制制权的多人人没有出现现重大变更更。注意：如果发行人人最近3年年内持有、、实际支配配公司股份份表决权比比例最高的的人发生变变化，且变变化前后的的股东不属属于同一实实际控制人人，视为公公司控制权权发生变更更。符合“多人共同控控制”的条件签署一致行行动协议要求锁定三三年，稳定定股权结构构14三、企业发发行上市的的条件———理解及审审核重点主体资格———关关于实际控控制人——不存在拥有有公司控制制权的人、、控制权的的归属难以以判断1、发行人人的股权及及控制结构构、经营管管理层和主主营业务在在首发前3年内没有有发生重大大变化；2、发行人人的股权及及控制结构构不影响公公司治理有有效性；3、发行人人及其保荐荐人和律师师能够提供供证据充分分证明。注意：建议议采取股份份锁定（锁锁定三年）），作为判判断公司控控制权没有有发生变更更的重要因因素视同公司控控制权未变变更15三、企业发发行上市的的条件———理解及审审核重点主体资格———关关于实际控控制人国资委无偿偿划转直属属国有控股股企业的国国有股权或或者对该等等企业进行行重组等导导致发行人人控股股东东发生变更更的，如果果符合以下下情形，可可视为公司司控制权没没有发生变变更：（一）有关关国有股权权无偿划转或者重组等属于国资资管理的整体性调整整，经国务院院国有资产产监督管理理机构或者者省级人民民政府按照相关程程序决策通通过，且能够提提供有关决决策或者批复文件；（二）发行行人与原控控股股东不存在在同业业竞争争或者者大量量的关关联交交易，不存存在故故意规规避《《首发发办法法》规规定的的其他他发行行条件件的情情形；；（三））无偿偿划转转、重重组等等对发行行人的的经营营管理理层、、主营营业务务和独独立性性无重重大不不利影影响。。按照国国有资资产监监督管管理的的整体体性调调整，，国务务院国国有资资产监监督管管理机机构直直属国国有企企业与与地方方国有有企业业之间间无偿偿划转转国有有股权权或者者重组组等导导致发发行人人控股股股东东发生生变更更的，，比照照前款款规定定执行行，但但是应应当经经国务务院国国有资资产监监督管管理机机构批批准并并提交交相关关批复复文件件。国有股股权无无偿划划转16三、企企业发发行上上市的的条件件———理解解及审审核重重点主体资资格————关关于主主营业业务对同一一控制制人下下相同同、类类似或或相关关业务务重组组后整整体上上市。。有利于于避免免同业业竞争争、减减少关关联交交易、、优化化公司司治理理、确确保规规范运运作，，对于于提高高上市市公司司质量量。政策鼓鼓励被重组组方应应当自自报告告期期期初起起即与与发行行人受受同一一公司司控制制权人人控制制，如如果被被重组组方是是在报报告期期内新新设立立的，，应当当自成成立之之日即即与发发行人人受同同一公公司控控制权权人控控制；；被重组组进入入发行行人的的业务务与发发行人人重组组前的的业务务具有有相关关性（（相同同、类类似行行业或或同一一产业业链的的上下下游））。视同主主营业业务未未发生生重大大变化化重组的的意义义收购股股权收购经经营性性资产产以股权权、经经营性性资产产增资资吸收合合并被被重组组方重组方方式17三、企企业发发行上上市的的条件件———理解解及审审核重重点主体资资格————关关于主主营业业务控股股股东子公司司实际控控制人人A1公司A2公司主营业业务：：研发、、生产产豆浆浆机等等小家家电，，并全全部销销售给给S2公司司后实实现对对外销销售主营业业务：：生产、、销售售电饭饭煲；；销售A公司司的产产品问题：：A与A1之之间存存在同同业竞竞争和和关联联交易易，须须进行行同一一控制制人下下的业业务重重组发行人人（A公司司）18三、企企业发发行上上市的的条件件———理解解及审审核重重点主体资资格————关关于主主营业业务重组是是否影影响业绩连连续计计算？？T年（重组组年））T-1年T+1年T+2年A：发发行人人的资资产总总额or营营业收收入or利利润总总额A1：：被重重组方方的资资产总总额or营营业收收入or利利润总总额（（剔除除与A的关关联交交易））A1≥≥A的的100%A的100%≥≥A1≥A的50%运行一一个会会计年年度申请发发行A的50%≥A1≥≥A的的20%申请发发行：中介介对被被重组组方开开展尽尽职调调查并并发表表意见见，提提交财财务会会计资资料申请发发行：申报报财务务报表表至少少须包包含重重组完完成后后的最最近一一期资资产负负债表表19三、企企业发发行上上市的的条件件———理解解及审审核重重点主体资资格————关关于股股东超超过200人——原则上上不要要求、、不支支持为为上市市而进进行清清理。。——如股东东自愿愿转让让，需需由保荐机机构、、律师师对转让让双方方进行行核查：是否否知情情？是是否自自愿？？是否否存在在纠纷纷？是是否存存在委委托代代持？？——每个股股东都都要出出具书书面意意见，，争取取确权权100%。股东的的股东东超过过200人人(如如属小小股东东且本本身就就是上上市公公司除除外)？——NO城商行行和农农商行行的股股东超超200人人？——银监会会的审审批委托持持股、、信托托持股股（需需要直直接量量化到到实际际持有有人））？——NO工会持持股、、职工工持股股会？？——NO——对于在在发行行人股股东及及其以以上层层次多多家公公司或或单纯纯为持持股目目的设设立的的公司司，股股东人人数应应合并计计算。股东数数量如何计计算？？超过200人怎怎么办办？20三、企企业发发行上上市的的条件件———理解解及审审核重重点主体资资格————关关于上上市前前多次次增资资或股股权转转让——是否真真实？？定价价是否否合理理？——是否履履行相相应的的决策策程序序？——是否签签署了了合法法的转转让合合同？？——是否是是转让让双方方的真真实意意思表表示？？——是否已已经支支付价价款、、办理理了工工商变变更手手续？？——是否存存在潜潜在纠纠纷，，是否否存在在代持持股份份的情情形？？——转让原原因是是否合合理？？——新股东东与发发行人人或原原股东东、保保荐人人是否否存在在关联联关系系？披披露新新股东东的实实际控控制人人并说说明资资金来来源的的合法法性。。是否否存在在利益益输送送情形形？——涉及国国有股股权，，是否否履行行国资资批准准、招招拍挂挂等出出让程程序？？★★在在审企企业出出现增增资引引入新新股东东，或或出现现股东东（无无论大大小））进行行股权权转让让，须须撤回回材料料重新新申报报★★★IPO前前能否多多次增资资和/或或股权转转让？21三、企业业发行上上市的条条件———理解及及审核重重点主体资格格———关于于上市前前的出资资及股权权转让涉及国有有股权转转让、国国企改制制问题？？未经评估估、转让让价格明明显低于于净资产产……，弥补方方式：（1）核核查改制制当时是是否存在在相关特特殊规定定或文件件；（2）国国资部门门的事后后确认文文件，重重大程序序瑕疵需需取得省省级国资资确认集体资产产量化或或奖励给给个人？？律师出具具合法性性意见、、省级人人民政府府出具确确认意见见工会、职职工持股股会清理理等问题题？应有工会会会员及及持股会会成员一一一确认认的书面面文件，，不宜采采取法院院判决方方式突击入股股问题——重点关注注？防止利益益输送，，中介项项目人员员、政府府人员有限合伙伙制？上市前必必须转让让，形成成有限责责任关系系历史上的的瑕疵怎么办？？22三、企业业发行上上市的条条件———理解及及审核重重点主体资格格———关于于历史出出资不规规范历史上出出资不到到位、抽抽逃注册册资金？？——慎重对待待，根据据金额和和比例做做出重要要性判断断——不构成审审核障碍碍的情形形：出资资不实在在后期运运作中补补足、比比例较小小、无形形资产比比例较高高、相关关股东无无纠纷、、债权人人无争议议——重大出资资不实情情况：必必须纠正正，从该该时点之之后运行行满三年年方可申申报上市市风投、其其他投资资者与发发行人之之间的对对赌协议议必须在在上市前前予以取取消！23三、企业业发行上上市的条条件———理解及及审核重重点主体资格格———关于于股份锁锁定控股股东东及实际际控制人人（包括括一致行行动人））锁三年年发行前一一年从应应当锁三三年的股股东处受受让而来来的股份份锁三年年高管的直直接、间间接持股股，均需需符合公公司法142条条的锁定定要求主板（含含中小板板）：发行前一一年（刊刊登招股股书）增增资扩股股的新增增股份（（工商变变更日））锁定三三年创业板：：提交发行行申请（（证监会会受理日日）前六六个月内内增资扩扩股的新新增股份份（工商商变更日日）除锁锁定一年年外，还还须承诺诺24个个月内，，锁定50％。。24三、企业业发行上上市的条条件———理解及及审核重重点主体资格格———关于于外资化化架构何为“假外资”？——本来是境境内个人人持有的的境内企企业，境境内个人人在境外外设立SPV，，然后将将境内企企业股权权转给SPV。。外资化架架构不变变的企业业上市，，目前存存在的问问题：——资金流动动、股权权安排、、股东承承诺等情情况比较较复杂，，如公司司治理、、股权退退出、对对赌条款款等情况况难以核核实；——避税港公公司本身身缺乏透透明度，，控股股股东等情情况难以以核查；；——假外资现现象突出出（超过过三分之之一），，对经济济存在负负面影响响。“假外资”申报上市市的解决决办法？？——恢复为境境内直接接控股。。如果没有有导致实实际控制制人、高高管、业业务的调调整，且且外资化化和落地地过程符符合外资资、外汇汇管理规规定，不不构成上上市障碍碍。对于境内内企业外外资化后后转让股股权的部部分，可可以保留留，仅要要求实际际控制人人控制的的部分恢恢复为境境内直接接控制。。25独立性———关关于资资产、人人员、财财务、机机构、业业务独立立性——部分上市市：关注注发行人人和集团团业务相相关性，，资金、、人员、、采购、、销售等等方面实实际运作作是否分分不开；；——整体上市市：对集集团经营营性业务务，原则则是要求求整体上上市。包包括关联联性比较较强的业业务，如如上下游游业务、、管理层层重合等等；——商标：如如为发行行人主要要使用，，必须为为发行人人所有，，不能为为股东方方所有并并由发行行人无偿偿使用。。如果在在发行人人所有之之后，集集团和股股东使用用可以通通过相应应的关联联交易程程序予以以解决；；——资金占用用：历史史上的资资金占用用需要在在申报前前解决，，归还占占用资金金后分析析资金占占用的原原因是否否消除，，并从制制度上予予以修订订三、企业业发行上上市的条条件———理解及及审核重重点26三、企业业发行上上市的条条件———理解及及审核重重点独立性———关关于同同业竞争争同业竞争争———严格格禁止，，申报前前必须解解决是主业突突出，还还是整体体上市？？目前更更侧重于于整体上上市，对对集团经经营性业业务，原原则上要要求应整整体上市市。业务务相同，，为包装装业绩而而剥离不不符合整整体上市市要求；；即使是是不同业业务，也也不鼓励励剥离，，重点鼓鼓励整体体上市。。案例：06年9月，，某药业股股份公司将将控股的两两家药业子子公司股权权转让给控控股股东，，理由为子子公司主营营业务与公公司的发展展战略不一一致；07年1月将将该两个子子公司不再再纳入合并并范围。实实际原因为为两个子公公司每年合合计亏损700万元元。存在问问题：业务务相同，为为包装业绩绩而剥离不不符合整体体上市要求求。发行人与控控股股东、、实际控制制人及其控控制的其他他企业间从从事相同或或相似的业业务同业竞争的的概念27三、企业发发行上市的的条件———理解及审审核重点独立性———关于于关联方和和关联交易易①直接或间接接地控制发发行人的法法人或其他他组织；②前项所述法法人直接或或间接控制制法人或其其他组织；；③关联自然人人直接或间间接控制的的，或担任任董事、高高级管理人人员的法人人或其他组组织；④持有发行人5%以上股份份的法人或其其他组织及其其一致行动人人关联方包括：：关联自然人人关联法人★★国家控股股的企业之间间不仅仅因为为同受国家控控股而具有关关联关系★★★发行人控股股东子公司实际控制人持股5%以上上的股东B公司A公司C公司X公司(非关联联方）28三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点独立性———关于关联联方和关联交交易①直接或间接接持有发行人人5%以上股股份的自然人人②发行人的董董事、监事及及高级管理人人员④关系密切的家庭成员自然人父母父母父母兄弟姐妹配偶子女配偶兄弟姐妹配偶③直接或间接控控制发行人的的法人的董事事、监事及高高级管理人员员关联自然人29三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点独立性———关于关联联方和关联交交易共同投资；购购买或出售资资产；委托对外投资资；提供财务务资助；提供担保；租租入或租出资资产；签订管理方面面的合同；赠赠与或受赠资资产；债权或债务重重组；研究与与开发项目的的转移；签订许可协议议购买原材料、、燃料、动力力；销售产品、商商品；提供或接受劳劳务；委托或受托销销售；关联交易：：尽量减少并并规范关联交易：是是指发行人（（或子公司））与关联人之之间发生的转转移资源或义义务的事项经常性的，与与主营业务相相关的偶发性的，与与主营业务不不一定相关的的必要的关联交交易——““价格格公允、程序序完备、充分分披露”30三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点业务与技术———关于于行业、业务务模式和技术术先进性——行业监管：符符合相关规定定，履行相关关程序；——行业地位：具具备核心竞争争力及细分市市场优势，行行业数据来源源可信；——业务模式：符符合法律法规规的规定；在在商业上具有有可行性；——技术先进性：：采用先进的的技术，符合合产业规划；；拥有核心技技术或明确的的技术授权；；对技术和技技术人员的保保护；——不存在依赖性性：在采购、、销售和技术术使用环节不不存在严重的的依赖和限制制。31三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点规范运行———关于董董事、高管的的诚信问题董事、高管的的任职资格及及诚信问题必必须符合（实际控制人比照执行）：：《公司法》的的21、147、148、149条条《首发办法》》的21、22、23条条对董事、高管管诚信问题的的关注重点：：高管的竞业禁禁止，改制、、出资、历史史沿革（子公公司及兄弟公公司）、资金金往来等方面面，破产企业业与高管关系系的问题国企管理人员员新设公司收收购原公司高管与拟上市市公司共设公公司高管持股公司司与拟上市公公司存在大量量交易影响独立性服刑期间不得得申报32三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点规范运行———关于公司司治理、内部部控制——组织结构:设设立股东大会会、董事会、、监事会、经经理，三会须须规范运行。。——独立董事：根根据规定，上上市公司董事事会成员中应应有三分之一一以上独立董董事，其中至至少有一名会会计专业人士士。——高级管理人员员的兼职根据《首次公公开发行股票票并上市管理理问题》第16条的规定定，总经理、、副总经理、、财务负责人人和董事会秘秘书等高级管管理人员不得得在控股股东东、实际控制制人及其控制制的其他企业业担任除董事事、监事以外外的其他职务务，不得在控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业领薪薪；财务人员员不得在控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业中兼职职。现行法律法规规对上市公司司董事长兼总总经理没有限限制。高管在控股方方不得担任除除董事、监事事以外的其他他职务。党的职务可以，但不能能影响公司的的独立性。——内部控制：确确保单位经营营活动的效率率性和效果性性、资产的安安全性、经济济信息和财务务报告的可靠靠性。33三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点规范运行———关于土土地问题土地使用是否否合规？——审核重点规范性文件——《关于促进节节约集约用地地的通知》（（国发[2008]3号号）募集资金项目目投资项目涉涉及的土地使使用权应当基本落实：——以出让方式取得土地地使用权，应应已与土地管管理部门签署署土地使用权权出让合同，足额缴纳土地地出让金，并向有关土土地管理部门门办理土地使使用权登记手手续；——以购买方式从他方取取得土地使用用权，应已与与该土地使用用权的可合法转让方方签署土地使用用权转让合同，并向土地管管理部门办理理必要的登记记手续；——以租赁方式从国家或或他方取得土土地使用权，，应已与相关关土地管理部部门该土地使使用权的可合法出租方方签署土地使用用权租赁合同同，足额缴纳纳土地出让金金，并向土地地管理部门办办理必要的登登记手续；——以作价入股方式从国家或或他方取得土土地使用权，，应已向有关关土地管理部部门办理必要要的登记手续续保荐人及律师师应就发行人人土地使用、、土地使用权权取得方式、、取得程序、、登记手续、、募投项目用用地是否合法法合规发表明明确意见。募集资金项目目投资于房地产项目，，投资项目涉及及的土地使用用权应当落实实，合法取得得土地使用权证证书。发行人及其控控股子公司生生产经营使用用土地应当符符合国家有关关土地管理的的规定。发行人取得土地使用用权或取得方方式不合法、或者存在违反国发三号号文的，不与核准准发行证券。。34三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点规范运行———关于环环保问题——《关于对对申请上市的的企业和申请请再融资的上上市企业进行行环境保护核核查的通知》》（国家环境境保护总局环环发[2003]101号）——《关于进进一步规范重重污染行业生生产经营公司司申请上市或或再融资环境境保护核查工工作的通知》》（国家环境境保护总局办办公厅文件环环办[2007]105号）——《上市公公司环保核查查行业分类管管理名录》（（环境保护部部办公厅函环环办函〔2008〕373号）从事火力发电电、钢铁、水水泥、电解铝铝行业的公司司和跨省从事事13个重污污染行业的企企业国家环保总局局出具核查意意见从事13个重重污染行业（（冶金、化工工、石化、煤煤炭、火电、、建材、造纸纸、酿造、制制药、发酵、、纺织、制革革和采矿业））的企业省级环保部门门出具核查意意见省级环保部门门出具证明文文件其他行业的企企业35三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点规范运行———关于社社保、公积金金的缴纳问题题相关法律法规规对社保、公公积金缴纳的的规定不尽完完善，各地具具体操作不尽尽相同，部分分企业在为农农民工、流动动职工缴纳社社保和公积金金方面存在困困难。对于未能为部部分员工缴纳纳的社保和公公积金的企业业，需进行以以下工作：1、核实和说说明未能缴纳纳的原因，说说明是否符合合地方相关法法规；2、取得当地地社保部门的的相关文件；；3、形成解决决措施，如实实际控制人承承诺：如需补补缴，由其承承担；4、上市以后后必须严格按按照法规做。。36三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点财务会计———关于申申报报表的编编制问题同一实际控制制下的企业合合并事项，即发行人对被被重组方实施施的企业合并并、业务重组组行为，视同同重组后的公公司架构在申申报报表期初初即已经存在在，应按照《《企业会计准准则》“同一控制下的的企业合并”的要求编制申申报报表，将将被重组方的的经营成果、、现金流量合合并进入发行行人的财务报报表，其中被被重组方合并并前实现的净净损益应当计计入非经常性性损益。同一实际控制制人下的非企企业合并事项项，如果存在F1≥F的20%的情形形，应假定重重组后的公司司架构在在申报报表期期初即已经存存在，发行人人编制近三年年一期的备考考利润表，并并由申报会计计师出具意见见。37三、企业发行行上市的条件件——理解及及审核重点财务会计———关于非非经常性损益益的问题（一）非流动动性资产处置置损益，包括括已计提资产产减值准备的的冲销部分；；（二）越权审审批，或无正正式批准文件件，或★★偶发性的税收收返还、减免免；（三）计入当当期损益的政政府补助，但但与公司正常常经营业务密密切相关，符符合国家政策策规定、按照照一定标准定定额或定量持持续享受的政政府补助除外外；（四）计入当当期损益的对对非金融企业业收取的资金金占用费；（五）★★企业取得子公公司、联营企企业及合营企企业的投资成成本小于取得得投资时应享享有被投资单单位可辨认净净资产公允价价值产生的收收益；（六）非货币币性资产交换换损益；（七）委托他他人投资或管管理资产的损损益；（八）因不可可抗力因素，，如遭受自然然灾害而计提提的各项资产产减值准备；；（九）债务重重组损益；（十）企业重重组费用，如如安置职工的的支出、整合合费用等；指与公司正常常经营业务无无直接关系，，以及虽与正正常经营业务务相关，但由由于其性质特特殊和偶发性性，影响报表表使用人对公公司经营业