企业上市中国企业境外上市会计实务2

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。2主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。3主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。4普华永道的能力和经验全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其

德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人6大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州7香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

82005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:309优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元10市场先驱及及领导者首间于深圳圳证券交易易所以B股形式上市市的企业––中中国南玻科科技控股(集团)股股份有限公公司(1991年年12月)首间于上海海证券交易易所以B股形式上市市的企业––上上海真空电电子器件股股份有限公公司(1992年年1月)首间于香港港联合交易易所主板以以H股形式上市市的企业––青青岛啤酒股股份有限公公司(1993年年7月)首两间同日日于香港联联合交易所所创业板成成立时上市市的企业–

天时时软件有限限公司、浩浩伦农业科科技集团有有限公司(1999年11月)首间于香港港联合交易易所创业板板以H股形式上市市的企业––

北京京北大青鸟鸟环宇科技技股份有限限公司(2000年7月)首间于香港港联合交易易所主板以以H股形式上市的民营企业–

浙江江玻璃股份份有限公司司(2001年12月)11市场先驱及及领导者(续)首间于纽约约证券交易易所间接上上市的中国企业–

华晨中中国汽车控控股有限公公司(1992年年10月)首间于纽纽约证券券交易所所以N股形式上市的中中国企业业–华华能能国际电电力股份份有限公公司(1994年8月)首间于新新加坡证证券交易易所以S股形式上市的中中国企业业–天天津津中新药药业集团团股份有有限公司司(1997年6月月)首间于伦伦敦证券券交易所所以L股形式上市的中中国企业业–大大唐唐国际发发电股份份有限公公司(1997年11月)首间于日日本以非非上市募募股的中中国红筹筹企业––中中银香香港(控股)有限公司司首间于日日本以非非上市募募股的中中国H股企业–中中国国人寿保保险股份份有限公公司12近期成功功于香港港上市的的部分中国企业例子子企业名称称上市年份份集资额(百万元元)中国人寿寿保险股股份有限限公司香港主板板(H股)2003年12月港币26,714(同时在美美国纽约约证券交交易所上上市)中银香港港(控股股)有限限公司香港主板板2002年7月港币20,516交通银行行有限公公司香港主板板(H股)2005年6月港币16,835中国联合合通信股股份有限限公司上海(A股)2002年10月人民币11,500中国网通通集团(香港)有限公司司 香港港主板2004年11月 港币币10,104(同时在美美国纽约约证券交交易所上上市)13近期成功功于香港港上市的的部分中中国企业业例子(续)企业名称称上市年份份集资额(百万元元)中国远洋洋控股股股份有限限公司香港主板板(H股)2005年6月港币9,537中海集装装箱运输输股份有有限公司司香港主板板(H股)2004年6月港币7,684中国外运运份有限限公司香港主板板(H股)2003年2月港币3,914雅居乐地地产控股股有限公公司香港主板板2005年12月港币3,624中国铝业业股份有有限公司司香港主板板(H股)2001年12月港币3,546(同时在在美国纽纽约证券券交易所所上市)14近期成功功于香港港上市的的部分中中国企业业例子(续)企业名称称上市年份份集资额(百万元元)中国电力力国际发发展有限限公司香香港主主板2004年10月 港币币2,880广州富力力地产股股份有限限公司香港主板板(H股)2005年7月港币2,284中国东方方集团控控股有限限公司香港主板板2004年3月港币2,214中国航空空科技工工业股份份有限公公司香香港主主板(H股)2003年10月 港币币2,033厦门国际际港务股股份有限公司司 香港港主板(H股)2004年6月 港币币1,20015近年成功功于香港港上市的的部分其其他客户户名单企业名称称上市年份份市值(百万元元)(于2005年12月31日)和记电讯讯国际有有限公司司 主板板2004年10月 港币币53,229(同时在美美国纽约约证券交交易所上上市)香港交易易及结算算所有限限公司主板2000年6月港币34,158领汇房地地产投资资信托基基金主板2005年12月港币31,421盈富基金金主板1999年11月港币27,030大新银行行集团有有限公司司主板板2004年6月港币币13,226丽声声邮邮轮轮有有限限公公司司主板板2000年11月港币币10,99816成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口口企企业业客客户户名名单单企业业名名称称行业业上市市年年份份市值值(百百万万元元)(于2005年12月31日)中银银香香港港(控控股股)有有限限公公司司金融融服服务务2002年7月港币币157,534中国国网网通通集集团团(香港港)有限限公公司司电电讯讯2004年11月港港币币82,749(同时时在在美美国国纽纽约约证证券券交交易易所所上上市市)中国国联联通通股股份份有有限限公公司司电讯讯2000年6月港币币79,215(同同时时在在美美国国纽纽约约证证券券交交易易所所及及伦伦敦敦证证券券交交易易所所上上市市)中信信泰泰富富有有限限公公司司综合合企企业业1986年2月港币币47,03617企业名名称行业上市年年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)招商局局国际际有限限公司司运输1992年7月港币36,971中远太太平洋洋有限限公司司运输1994年12月港币31,170联想集集团有有限公公司电脑1994年2月港币30,340骏威汽汽车有有限公公司汽车制制造1993年2月港币19,357成功于于香港港主板板上市市的红红筹、、窗口企企业客客户名名单(续)18企业名名称行业上市年年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)冠捷科科技有有限公公司电电脑脑1999年年10月港港币12,935中国工工商银银行（（亚洲洲）有有限公公司金融服服务1973年年3月月港币10,652中化香港控股股有限公司房地产1996年9月 港币8,363中国（香港））石油有限公公司 能源源 1973年3月港港币8,249成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)19企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中国电力国际际发展有限公公司 电力2004年10月 港币7,994亚洲卫星控股股有限公司电讯1996年6月港币5,366越秀投资有限限公司综综合企业1992年年12月港港币5,141(同时在新加加坡证券交易易所上市)中航兴业有限限公司航航空 1997年12月 港币币5,035成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)20企业名称行业上市年份市值(百万元元)(于2005年12月31日)中信21世纪有限公司司 电脑1972年7月 港币4,169王朝酒业集团团有限公司饮品2005年1月港币3,579天津发展控股股有限公司综综合企业业 1997年12月月 港币3,346五矿资源有限限公司采矿1994年12月港港币3,206越秀交通有限限公司运运输 1997年1月月 港币3,012成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)21企业名称行业上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)深圳國際控股股有限公司运运输1972年9月 港币币2,759中远国际控股股有限公司物物业发展展 1992年2月港港币1,688香港建设(控控股)有限公公司 工程及及建造 1987年5月月 港币1,467中国电子集团团控股有限公公司 电脑1997年7月港港币1,398成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)22企业名称行业上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)华润上华科技技有限公司半半导体2004年8月 港币1,064珠江船务发展展有限公司运运输 1997年5月月 港币698闽信集团有限限公司物物业发展1982年年6月港港币666华凌集团有限限公司家家电制造1993年年12月港港币421东方有色集团团有限公司综综合企业业 1991年12月月 港币286成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)23成功于香港上上市的部分民民营企业客户户名单企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52924成功于香港上上市的部分民民营企业客户户名单(续)企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

25一般内地企业业上市常遇见见的问题26一般内地企业业上市常遇见见的问题关连交易及同同业竞争独立经营原则则法律架构重组组税务及会计问问题公司治理27一般内地企业业上市常遇见见的问题法律架构重组组上市前企业股股权的证明文文件及资料不不全或不完善善资产产权的证证明文件及相相关资料不全全业务关系在法法律上未规范范化（如：缺缺乏适当的合合同或不同文文件内所载的的资料不一致致）28一般内地企业业上市常遇见见的问题独立经营原则则上市的企业未未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有有违独立经营营的原则上市企业及股股东私人业务务的资产、负负债、收入和和费用等未能能清晰地予以以辨别和未能能在不同的企企业分开处理理29一般内地企业业上市常遇见见的问题关连交易关连交易定价价的原则不清清晰，对审核核及披露有关关的交易造成成很大困难如果属于一般般日常运作的的关连交易，，这些交易必必须符合商业业运作原则，，还有必须按按与第三者交交易相同的条条款进行当关连交易条条款与第三者者交易条款存存在很大差异异时，可能需需要计算及披披露有关的财财务影响未有与关连方方建立适当的的交易合同，，须由律师重重新起草合同同需适当地在招招股书中向投投资者披露关关连交易30一般内地企业业上市常遇见见的问题同业竞争大股东一般在在内地拥有不不同的业务，上市计划可能能只包括某种种业务中的一一部份(如某一地区区)，在这情况下下，准备上市市的企业和非非上市的业务务可能存在着着同业竞争企业领导必须须在上市前小小心部署上市市的业务组合合，避免对编编制上市企业业的合并财务务数据造成困困难，延长上上市过程所需需的时间需要在招股书书中披露31一般内地企业业上市常遇见见的问题税务问题上市重组以前前年度漏报税税项，需要处处理解决，如如跟税务局协协商补交有关关的税项所有已享受的的税收优惠（（如：行业性性或区域性税税收优惠）需需要提供有关关税务部门出出具的证明文文件利用用上上市市机机会会通通过过公公司司架架构构重重组组和和业业务务重重组组达达到到减减轻轻税税收收负负担担的的目目的的向财财政政部部和和国国家家税税务务总总局局申申请请上上市市重重组组的的税税收收优优惠惠政政策策32一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题会计计问问题题重组组方方案案未未能能满满足足对对上上市市企企业业需需要要三三年年业业绩绩(以以主主板板上上市市而而言言)的的要要求求编制制综综合合报报表表的的基基准准及及范范围围不齐齐全全的的会会计计记记录录未有有充充足足计计算算坏坏帐帐及及呆呆帐帐准准备备存货货的的准准备备销售售收收入入的的确确认认研究及及开发发费用用的资资本化化无形资资产的的确认认33一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题会计问问题(续续)在建工工程转转入固固定资资产及及相关关的折折旧调调整土地使用权权的权益及及相关的租租赁处理大量以现金金支付的交交易引致审审计上跟踪踪的困难股东借款的的处理关连交易于于会计上的的处理对会会计的影响响其他会计制制度的的差异异34一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题公司司治治理理未有有建建立立完完善善的的董董事事局局架架构构未能能建建立立完完善善的的企企业业内内部部控控制制系系统统及及程程序序缺乏乏良良好好的的内内部部审审计计系系统统企业没有有完全符符合国家家法律及及规则（（如：以以前年度度没有审审计）会会引致额额外的工工作而拖拖延上市市计划管理层须须逐步建建立对小小股东负负责任的的态度，，并提高高企业的的透明度度以建立立企业良良好的公公众形象象35上市后要要注意的的事项监管部门门及公众众监控股息政策增加透明明度业绩公告告及披露露符合上市市条例的的持续责责任(包括披披露及其其他法规)面对传媒媒及分析析员股价波动动36红筹股上上市典型型方案37股东A股东B国内控股股公司国内子公公司I国内子子公司司II80%20%重组前前38步骤一一步骤二二股东A股东B股东B股东A海外公公司（开曼曼群岛岛/BVI/香港公公司））海外公公司国内控控股公公司国内子子公司司I80%20%成立海外公公司股东A股东B海外公司从从股东A和股东B收购国内公公司80%20%100%$$$股权重组步骤$股权391、三年业绩能能否计算？-中国会计准则则-国际会计准则则2、收购国内控控股公司的资资金来源？-股东自行筹集集资金-其他投资者3、收购国内公公司定价（资资产评估）4、有没有需要要剥离的业务务？对会计的的影响？5、收购资产或或公司？6、国内审批程程序需要关注/考虑的因素40普华永道提供供的服务普华永道提供供的服务筹备上市按上市的要求求提供两/三三年审计服务务担任申报会计计师，审阅招招股书内有关关盈利、营运运资金的预测测部分及有关关文件根据有关行业业的最佳做法法，就招股书书及其他文件中所规定定的财务报表表及有关财务务资料的编制制提供意见参与编制招股股说明书及其其他文件内所需的的非财务资料料部份分析在税务上上最有效的上上市结构42普华永道提供供的服务筹备上上市(续续)帮助企企业拟拟定上上市计计划解释监监管程程序，，制定定符合合上市市程序序和监监管机机构等等法规规的可可行策策略推荐及及介绍绍保荐荐人、、律师师、包包销商商、评评估师师及其其他顾问推荐及及介绍绍策略略性投投资者者分析各各种资资本市市场和和集资资渠道道的可可行性性43普华永道道提供的的服务上市后企业在上上市后需需要面对对监管机机构、投投资者和和公众人人士更严严格的监监察。因因此，企企业的首首要任务务是维持持市场信信誉。普普华永道道会就下下列各项项提供意意见及服服务：审计师税务代表表及安排排资本市场场交易，，如发行行新股和和重大交交易公司治理理、会计计和法规规变化的的最新动动态44总结总结企业上市市是一个个复杂及及需时的的过程，，是否成成功受很很多外在在因素限限制，包包括资本本市场市市况需要企业业内部及及各中界界机构的的紧密合合作由于涉及及资料繁繁多，尤尤其是编编制符合合境外会会计准则则的财务务报表及及相关资资料，企企业需作作出良好好的计划划及前期期准则越早开展前前期工作作，越能确保上市市工作流程程顺利及早起动上上市工作可可待上市时时机成熟时时，令企业业抓紧机遇进行行招股，达达至上市的的最佳效益益46问题及讨论论普华永道会会计师事务务所联络方方法封和平先生生北京主管合合伙人电话：01065332399传真：01065338800电邮：c.feng@项思思女士士税务服务合合伙人电话：01065332666传真：01065338800电邮：sisi.xiang@梁宝华女士士资本市场服服务组合伙伙人电话：01065332004传真：01065338800电邮：pauline.pw.leung@48普华永道会会计师事务务所西安西安市南大大街30号号

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