企业发行上市基本情况介绍

企业发行上市基本情况介绍张涛（投资银行总部执行总经理

）目录第一章企业上市的意义…………………3第二章企业上市的路径选择………………………..…15第三章国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）………………...20第四章企业发行上市各阶段主要工作内容………………….………...28第五章发行上市需要注意的重点事项……………..….45第六章发行上市信息披露的主要要求…………………55第一章企业上市的意义上市的意义上市的有利之处上市的不利之处上市的意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。4上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展5上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润×发行市盈率×公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司发行市盈率（前15名）（数据截至2010-3-28）6上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司发行价（前15名）（数据截至2010-3-28

）7上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司募集资金总额（前15名）（数据截至2010-3-28

）8上市的有利之处---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求公开发行证券配股组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合规定；对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；募集资金的数额和使用符合规定；最大特点是无盈利要求9上市对股东的有利之处---惊人的财富效应排名财富(亿元)姓名公司行业年龄132王忠军、王忠磊兄弟华谊兄弟传媒娱乐49、39230陈邦爱尔眼科医疗连锁44230蒲忠杰乐普医疗医疗器械46419杨泽文家族南风股份风机、机电设备62517刘金成、骆锦红夫妇亿纬锂能锂电池45、43517顾庆伟鼎汉技术电气37716王宁神州泰岳软件开发48716李立神州泰岳软件开发38915于德翔特锐德电气441013宋礼华、宋礼名兄弟安科生物生物医药52、47《2009胡润创业板富豪榜》1-10该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。10上市对股东东的有利之之处---惊人的财富富效应（续续）《2009胡润创业板板富豪榜》11-20排名财富(亿元)姓名公司行业年龄1112赵敏、邢连鲜夫妇宝德股份电控自动化产品52、511211姚小青红日药业医药441310邱宇、邱炜兄弟莱美药业医药41、441310万里鹏、万峰父子华测检测技术检测67、401310周旭辉金亚科技数字网络终端产品411310任红军家族汉威电子电子产品421310王栋大禹节水节水系统45189刘楠上海佳豪船舶设计49189陈宝珍网宿科技软件开发66208.5齐强神州泰岳软件开发39208.5盛发强探路者户外用品40208.5池燕明立思辰软件开发43208.5王新明、王红艳夫妇吉峰农机农业机械43、41208.5李占通红日药业医药4511上市的有利利之处---通过股权激激励促进长长期稳定发发展股权激励。。公司上市后后可以本公公司股票为为标的，对对其董事、、监事、高高级管理人人员及其他他员工进行行的中长期期性激励措措施。从而而使得在所所有者与经经营者分离离的前提下下，建立所所有者与经经营者中长长期利益共共享的机制制；进一步步完善公司司治理结构构，建立、、健全公司司的激励、、约束机制制，提高公公司的可持持续发展能能力；激励励持续价值值的创造，，保证企业业的长期稳稳健发展；；帮助管理理层平衡短短期目标与与长期目标标；吸引与与保留优秀秀管理人才才和业务骨骨干；鼓励励并奖励业业务创新和和变革精神神，增强公公司的竞争争力。现代企企业理理论和和实践践证明明股权权激励励对于于改善善公司司治理理结构构，降降低代代理成成本﹑提升管管理效效率，，增强强公司司凝聚聚力和和市场场竞争争力起起到非非常积积极的的作用用。人力资源物质资本企业利润结合共同创创造让渡股股权创造更更多股权激激励原原理目前股股权激激励适适用法法规：：中国证证监会会证监监公司司字[2005]151号《上市公公司股股权激激励管管理办办法》（试行行）国务院院国有有资产产监督督管理理委员员会、、财政政部、、国资资发分分配[2006]175号《国有控控股上上市公公司（（境内内）实实施股股权激激励试试行办办法》国务院院国有有资产产监督督管理理委员员会、、财政政部、、国资资发分分配[2006]8号《国有控控股上上市公公司(境外)实施股股权激激励试试行办办法》《股权激激励有有关备备忘录录1-3号》股权激激励规规定12股票期期权上市公公司授授予激激励对对象在在未来来一定定期限限内以以预先先约定定的价价格和和条件件购买买本公公司一一定数数量股股票的的权利利。激励对对象有有权行行使这这种权权利，，也有有权放放弃这这种权权利，，但不不得用用于转转让，，质押押或者者偿还还债务务。上上市公公司须须预留留股票票或从从二级级市场场购买买股票票并按按约定定的价价格和和条件件授予予受益益人限制性性股票票指上市市公司司按照照预先先确定定的条条件授授予激激励对对象一一定数数量的的本公公司股股票，，激励励对象象只有有在工工作年年限或或业绩绩目标标符合合股权权激励励计划划规定定条件件时，，才可可出售售限制制性股股票并并从中中获益益。受受益人人拥有有表决决权和和分红红权，，与企企业共共担风风险；；但其其被授授予的的股票票受到到流通通限制制。上上市公公司无无需预预留股股票，，可直直接从从二级级市场场购买买并直直接授授予。。虚拟增增值权权指上市市公司司授予予激励励对象象在一一定的的时期期和条条件下下,获得规规定数数量的的股票票价格格上升升所带带来的的收益益的权权利。。股票票增值值权主主要适适用于于发行行境外外上市市外资资股的的公司司。通通过过模拟拟认股股方式式，获获得由由公司司支付付的公公司股股票在在年度度末比比年度度初的的净资资产的的增值值价差差；股股票增增值权权不是是真正正意义义上的的股票票，没没有所所有权权、表表决权权和分分红权权等权权力。。由于于不涉涉及股股票来来源问问题，，同时时也可可在当当年兑兑现，，具体体操作作起来来方便便、快快捷。。股权激激励适适用模模式及其特特点上市的的有利利之处处---通过股股权激激励促促进长长期稳稳定发发展（（续））13上市的的不利利之处处上市的的不利利之处处股权稀稀释导导致利利润分分流和和业绩绩摊薄薄（通通常已已于IPO时获得得溢价价补偿偿）；；增加加公司司的经经常性性上市市费用用开支支（如如上市市、审审计、、信息息披露露等的的开支支）主要经经营信信息需需公开开披露露（特特殊情情况下下可以以申请请商业业秘密密豁免免披露露），，可能能会泄泄露商商业机机密二级市市场的的波动动或股股价的的非理理性变变化可可能对对管理理层产产生较较大的的市场场压力力；上上市后后因引引入社社会公公众股股东而而对每每个会会计年年度的的盈利利表现现有一一定回回报的的压力力上市后控控制权相相对削弱弱，决策策的灵活活性降低低14第二章企企业上上市路径径的选择择上市的可可选路径径---IPOor借壳上市市选择IPO的优劣势势分析选择借壳壳上市的的优劣势势分析关于上市市路径的的进一步步分析上市的可可选路径径IPO借壳上市拟上市公公司先收收购已上上市公司司股权后后，利用用上市公公司的壳壳资源进进行资产产重组，，将拟上上市公司司全部或或者部分分资产和和业务注注入上市市公司。。其具体形形式主要要有三种种：A、通过现现金收购购，这样样可以节节省大量量时间，，借壳完完成后很很快进入入角色，，形成良良好的市市场反映映；B、通过资资产或股股权置换换，实现现“壳””的清理理和重组组合并，，容易使使壳公司司的资产产、质量量和业绩绩迅速发发生变化化，很快快实现效效果。C、两种方方式结合合使用，，实际上上大部分分借壳上上市都采采取该方方法。IPO：InitialPublicOffering，即首次次公开发发行。指指拟上市市公司通通过改制制设立股股份公司司，再申申请首次次向非固固定的投投资者公公开出售售股票以以获取资资金并上上市。主主要特点点是：“公开”：：由于潜潜在的投投资者非非常广泛泛，一般般都要求求做充分分的信息息披露。。尤其是是中小投投资者，，通常被被认为处处于信息息弱势，，更要求求拟上市市公司作作强制性性信息披披露。《证券法》对公开发发行的定定义为““向不特特定对象象发行证证券；向向累计计超过200人的特定定对象发发行证券券；法法律、行行政法规规规定的的其他发发行行为为”。“首次””：相对对于再融融资而言言，IPO的审批程程序更为为复杂，，耗时更更长。其其原因是是IPO首次以陌陌生面孔孔出现在在资本市市场上，，投资者者了解程程度有限限。16上市路径径选择——IPO优劣势分分析有利因素素不利因素素通过IPO可以一次次募集较较大规模模的资金金；原股东持持股成本本较低，，上市后后可直接接获得上上市后的的大幅增增值；改制、发发行工作作进程相相对比较较容易控控制；有利于拓拓展公司司的融资资渠道，，IPO募集资金金可以及及时用于于拟投资资项目的的建设或或优质资资产和业业务的收收购；通过上市市后建立立股权激激励机制制，提高高管理层层的工作作热情和和经营水水平，有有利于公公司的长长远发展展。需先改制制为股份份公司。。如果无无法获得得特批，，或不采采取有限限公司整整体变更更的方案案，则需需要在股股份公司司成立三三年后才才能公开开发行股股票；独资公司司改制设设立股份份公司时时，需采采取向其其他投资资者转让让一定数数量的股股权或者者由战略略投资者者增资的的方式引引进另外外一名或或以上新新股东。。17上市路径径选择——借壳上市市优劣势势分析资产注入入方式较较为灵活活，既可可一次性性整体注注入，亦亦可根据据资产盈盈利状况况或项目目培育的的成熟程程度逐步步注入““壳公司司”；可以规避避不符合合IPO规定的有有关条件件。如必必须成立立3年以上、、连续3年盈利等等硬性指指标。有利因素不利因素素“壳公司””整体资资产状况况难以把把握，或或有负债债的情况况很难彻彻底掌握握，对于于收购方方而言风风险偏大大；不同的““壳公司司”情况况差异较较大，谈谈判时间间和审批批进度均均存在较较大的不不确定性性；如以定向向增发方方式借壳壳，则大大股东必必须按照照市场价价格认购购上市公公司定向向增发的的股份，，相对于于IPO改制时以以净资产产折股，，大股东东须支付付相对较较高的认认股价格格；置换出的的“壳公公司”资资产处置置和人员员安置方方面存在在较大的的不确定定性，需需要相关关各级政政府和单单位的大大力支持持和配合合；借壳上市市只是将将公司的的全部或或部分资资产和业业务实现现了成为为上市公公司的阶阶段性目目标，并并未同步步实现从从资本市市场筹集集新投资资项目所所需资金金的目标标。1819由前述分分析可见见，借壳壳上市在在成本、、时间进进度等方方面均存存在较大大的不确确定性，，特别是是谈判周周期和主主管部门门的审批批周期很很难把握握，经常常会出现现无果而而终的情情况；很多公司司因为没没有妥善善解决“壳公司”的历史遗遗留问题题，包括括债务、、人员安安置、或或有债务务等，使使得借壳壳上市后后无法开开展正常常的经营营及再融融资安排排；股权分置置改革完完成后，，国资委委要求国国有上市市公司股股权的转转让必须须以市场场价格为为基础确确定，最最低不得得低于市市场价格格的90％，大大大增加了了借壳的的成本；；而对于于没有完完成股权权分置改改革的公公司，则则需要面面临向流流通股股股东支付付对价等等方式解解决股权权分置改改革，可可谓费时时费力费费钱；因此实际际操作中中，大部部分借壳壳上市的的企业主主要是因因为自身身不符合合直接IPO上市的条条件不得得已而为为之；如果符合合首次公公开发行行股票条条件的企企业一般般不会选选择借壳壳方式实实现上市市目标；；综上所述述，一般般情况下下，拟上上市主体体主要应应争取采采取IPO途径实现现上市，，将借壳壳上市作作为备选选方案。。关于上市市路径的的进一步步分析19第三章国国内内A股发行上上市（主主板、中中小板和和创业板板）基本本条件介介绍与比比较主体资格格独立性公司治理理规范运行行财务与会会计募集资金金运用综述主体资格格主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷21独立性主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整---生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立---发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立---发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立---发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立---发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易22公司治理理主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件公司治理治理结构及内部控制完善健全，制度完备董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保23规范运行行主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行不得存在：最近36个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形不得存在：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重不得存在：最近36个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为24财务与会会计主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本不低于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易25募集资金金运用主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度26综述首次公开发行证券主要条件项目重点关注事项主体资格设立股份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题独立性发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性同业竞争、关联交易发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易规范运作需严格按照法律法规运作规范财务与会计需符合各项财务指标的最低要求募集资金运用需提前考虑募集资金投向的问题27第四章发发行上市市基本流流程及各各阶段主主要工工作安排排总体工作作计划上市进程程涉及到到的相关关各方计划准备备阶段申报材料料制作阶阶段发行审核核阶段路演推介介阶段询价发行行阶段上市阶段段境内现行保荐荐制度介绍计划筹备辅导文件准备/申报审核路演推介询价发行上市上市后确定相关中介介机构财务报表调整整增资扩股会计师审计整体变更为股股份有限公司司工商变更登记记召开董事会、、股东大会尽职调查整合申报材料料—招股说明书—发行保荐书—审计报告—内控鉴证报告告—法律意见书—资产评估及验验资报告保荐人内核向证监会申报报证监会发行部部初审—法律审核—财务审核证监会征求相相关政府部门门意见根据反馈意见见修改材料证监会发审委委核准—合法合规性审审核—实质性判断证监会核准制定营销策略略，调动投资资热情与潜在投资者者进行初步沟沟通接受市场反馈馈招股意向书现场路演研究报告公司投资故事事组织公司与投投资者交流确定询价区间间累计账簿网上路演分析市场需求求信息，评估估股票市场需需求，确定发发行价格定价发行—网上和网下的的发行公告结果股票分配原则则上市公告书市场价格初期交易量研究报告投资者关系上市保荐与持持续督导增发股份等再再融资收购兼并改制阶段申报阶段审核阶段推介、询价阶阶段发行阶段交易阶段公司与保荐机机构签订辅导导协议保荐机构对公公司进行辅导导确保达到上上市要求辅导阶段总体工作计划划2930上市进程涉及及到的相关各各方

发行人自身机构决策委员会工作小组（法律/财务/业务/综合）保荐机构（主承销商）

政府部门国资委发改委国土资源部财政部/厅证监会/监管局会计师（证券资格）中国律师评估师（证券资格）土地评估资产评估矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（发行时聘请）在IPO过程中政府审审批贯穿始终终，包括资产产评估、土地地处置、资产产处置、辅导导、发行审核核等，与有关关政府部门的的沟通是否顺顺畅是IPO能否成功的关关键；在IPO过程中保荐机机构承担着大大量的沟通、、协调以及实实质性工作，，有实力的保保荐机构是IPO成功的关键IPO主承销商一般般为一家投行行30主承销商（保保荐机构）会计师律师发行人改制阶阶段的财务顾顾问充当发行人股股票发行上市市的总协调人人辅导工作和上上市保荐工作作，出具发行行保荐书和保保荐工作报告告估值、制定并并实施股本设设计和发行方方案协调其他中介介机构、协调调各方的业务务关系、工作作步骤及工作作结果起草、汇总、、报送全套申申报材料负责证监会审审核反馈和沟沟通组织承销团和和股票销售按国内会计准准则，对发行行人前三年经经营业绩进行行审计，以及及审核公司的的盈利预测（（如有）复核发起设立立时的资产评评估和验资报报告协助公司进行行有关帐目调调整，使公司司的财务处理理符合规定协助公司完善善股份公司的的财务会计制制度、财务管管理制度对公司的内部部控制制度进进行检查，出出具内部控制制鉴证报告协助发行人修修改公司章程程、协议及重重要合同对股票发行及及上市的各项项文件进行法法律要点审查查起草法律意见见书、律师工工作报告为股票发行上上市提供法律律咨询服务对相关事项出出具专业意见见和判断主要中介机构构的工作职责责31上市进程可能能涉及到的政政府部门审批批序号政府部门审批内容备注1工商管理部门1、发行人工商登记；2、发行人及子公司最近三年不存在违反工商行政管理的法律、行政法规而受到工商处罚情形的证明。2环保部门1、发行人及下属子公司最近三年环保核查说明；2、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复。不同情况需由不同级别的环保部门核查。3国家及地方发改委系统1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。募投项目涉及固定资产投资时。4税收征管部门母公司及子公司最近三年及一期纳税情况的证明；公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题。包括地税与国税。5劳保部门1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明；2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况说明。6公积金管理部门发行人及其子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明7海关发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理法律、法规及规章情况的说明。如有进出口业务32上市进程可能能涉及到的政政府部门审批批（续）序号政府部门审批内容备注8省级人民政府证监会审核首发申请材料时，将征求其意见。9证监局辅导备案及验收。10国土资源部证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、规章及政策的核查。如有房地产业务11土地管理部门1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明；2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。如有房地产业务12证监会、银监会、保监会、央行等特定行业管理部门特定行业的特殊要求主要是银行、券商、保险公司上市所需33A股上市基本流流程—计划准备阶段段主要工作寻求政府及监管部门支持持应与证监会保保持密切的联联络与沟通寻求政府及监监管部门的帮帮助，便于加加快工作进程程尽早确定相关关中介（保荐荐机构、律师师、会计师、、评估师等））辅导备案、验验收引入战略投资资者通过增资扩股股或其他方式式引入战略投投资者战略投资者可可能会解决公公司的职工持持股会问题公司治理内部规范按照上市公司司公司治理要要求进行完善善股权、股东的的规范清理工工作修改公司章程程及建立符合合上市条件的的治理结构中介机构早日日入场开展工作作开展尽职调查查工作协助公司进行行规范清理、、重组协助公司进行行引入战略投投资者的相关关工作发行能否成功功取决于计划划筹备阶段的的工作1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段34A股上市基本流流程—申报材料制作作阶段主要工工作审计报告及审审计基准日证监会规定招招股书中相关关财务资料的的时间有效期期为财务报告告截止日后6个月，，且其其中应应包含含其审审核时时间。。为保保证财财务资资料的的有效效性，，应在在财务务报告告截止止日后后3个月内内上报报发行行申请请材料料。须上报报的财财务资资料包包括审审计报报告、、内控控报告告等一一系列列报告告，工工作量量较大大。相关政政府批批文由于上上报证证监会会的材材料包包括其其他政政府监监管机机构的的文件件，而而监管管部门门也需需要一一定的的审核核时间间，因因此需需尽早早沟通通发改委委:审核发发行人人主营营业务务、募募集资资金投投向是是否符符合产产业政政策环保局局:环境保保护核核查税务局局:合法纳纳税的的证明明文件件其他相相关问问题法律相相关问问题的的解决决，包包括土土地房房产、、抵债债资产产清理理，股股份确确权工工作等等招股说说明书书及申申请文文件的的制作作工作作1计划筹筹备阶段2申报材材料制作阶阶段3发行审审核阶段4路演推推介阶段5询价发发行阶段6上市阶阶段35A股上市市基本本流程程—发行审审核阶阶段主主要工工作申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是材料受受理-申报材材料由由主保保荐人人汇总总、内内核并并出具具推荐荐函后后，报报中国国证监监会-中国证证监会会在5个工作作日内内作出出是否否受理理的决决定材料初初审-中国证证监会会发行行部一一处和和二处处对发发行人人申请请文件件进行行法律律和财财务方方面的的初审审，并并在30日内将将初审审意见见函告告发行行人及及其保保荐人人-保荐人人自收收到初初审意意见之之日起起10日内将将补充充完善善的申申请文文件报报至中中国证证监会会发审委委审核核-中国证证监会会对按按初审审意见见补充充完善善的申申请文文件进进一步步审核核，并并在受受理申申请文文件后后2-4月内，，将初初审报报告和和申请请文件件提交交发行行审核核委员员会审审核表表决核准发发行-依据发发审委委的审审核意意见，，中国国证监监会对对发行行人的的发行行申请请作出出核准准或不不予核核准的的决定定1计划筹筹备阶段2申报材材料制作阶阶段3发行审审核阶段4路演推推介阶段5询价发发行阶段6上市阶阶段36A股上市市基本本流程程—路演推推介阶阶段主主要工工作路演准准备工工作预路演演初步询询价对对象联联络确定路路演的的对象象制作路路演材材料联系会会务事事宜成立路路演小小组管理层层预演演彩排排面对重要的的机构投资资者推介自身的的价值与买买点确定合理的的价格区间间主要面对机机构投资者者通过累计订订单确定发发行价格网下机构投投资者进行行认购网下路演刊登招股意意向书刊登发行公公告进行公开宣宣传可以同时和和网下进行行时间比较短短主要面对对散户投投资者持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露露网上路演演1计划筹备备阶段2申报材料料制作阶段段3发行审核核阶段4路演推介介阶段5询价发行行阶段6上市阶段段37A股上市基基本流程程—询价发行行阶段主主要工作作确定价格格区间，，报证监监会预路演路演通过网下下累计订订单确定定发行价价格报证证监会网上发行行在交易所所挂牌招股书预预披露初步询价价公告、、刊登招招股书摘摘要询价区间间公告网上网下下同时发发行，并并刊登定定价和股股票配售售公告通过发审审会，并并获证监监会发行行批文网上上会会通知上市公告告书通过累计计帐簿、、网上路路演等手手段科学学分析市市场需求求信息合理评估估股票市市场需求求，确定定发行价价格确定发行行价格予予以公告确定股票票分配原原则派送投资资价值分分析报告告网下发行行派送投资资价值分分析报告告1计划筹备备阶段2申报材料料制作阶段段3发行审核核阶段4路演推介介阶段5询价发行行阶段6上市阶段段38A股上市基基本流程程—上市阶段段主要工工作向交易所所递交上上市申请请通过上市市委员会会审核刊登上市市公告书书上市仪式式上市后市市场维护护持续督导导1计划筹备备阶段2申报材料料制作阶段段3发行审核核阶段4路演推介介阶段5询价发行行阶段6上市阶段段39境内现行行保荐制制度介绍绍保荐制度度简介保荐制度度是由保荐机机构对发发行人发发行证券券进行推推荐和辅辅导，并并核实公公司发行行文件中中所载资资料是否否真实、、准确、、完整，，协助发发行人建建立严格格的信息息披露制制度，承承担风险险防范责责任。《证券发行行上市保保荐业务务管理办办法》对保荐机机构和保保荐代表表人的资资格管理理、保荐荐职责、、保荐业业务规程程、保荐荐业务协协调、保保荐业务务监管措措施和法法律责任任等方面面内容做做出了详详细规定定。发行人应应聘请具具有保荐荐机构（（具保荐荐资格的的券商））履行保保荐职责责的情形形：首次次公开发发行股票票并上市市；上市市公司发发行新股股、可转转换公司司债券；；证监会会认定的的其他情情形。保荐机构构及其保保荐代表表人应恪恪守独立立履行职职责的原原则，不不因迎合合发行人人或者满满足发行行人的不不当要求求而丧失失客观、、公正的的立场，，不得唆唆使、协协助或者者参与发发行人及及证券服服务机构构实施非非法的或或者具有有欺诈性性的行为为。保荐机构构依法对对发行人人申请文文件、证证券发行行募集文文件进行行核查，，向证监监会、证证券交易易所出具具保荐意意见。保保荐机构构应当保保证所出出具的文文件真实实、准确确、完整整。发行人及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，其其他相关关中介机机构及其其签字人人员，应应当依法法配合保保荐机构构及其保保荐代表表人履行行保荐职职责，承承担相应应的责任任。保荐机构构及其保保荐代表表人履行行保荐职职责，不不能减轻轻或者免免除发行行人及其其董事、、监事、、高级管管理人员员、相关关中介机机构及其其签字人人员的责责任。保荐制度度基本规规范40保荐职责责简介保荐机构构尽职推推荐发行行人证券券发行上上市。上上市后，，保荐机机构持续续督导发发行人履履行规范范运作、、信守承承诺、信信息披露露等义务务。按照照证监会会尽职调调查工作作的要求求，对发发行人进进行全面面调查，，充分了了解发行行人的经经营状况况及其面面临的风风险和问问题。上市前，，保荐机机构对发发行人的的董事、、监事和和高级管管理人员员、持有有5%以上股份份的股东东和实际际控制人人（或者者其法定定代表人人）进行行系统的的法规知知识、证证券市场场知识培培训（即即辅导））。辅导导工作完完成后，，由发行行人当地地的证监监局验收收。保荐机构构确信发发行人符符合法律律、法规规和证监监会的有有关规定定，方可可推荐其其证券发发行上市市。推荐荐发行人人发行证证券，应应向证监监会提交交发行保保荐书等等有关文文件。推推荐发行行人证券券上市，，应向证证券交易易所提交交上市保保荐书等等有关文文件，并并报中国国证监会会备案。。在发行保保荐书和和上市保保荐书中中，保荐荐机构应应当就重重要事项项做出承承诺，主主要是确确信发行行人符合合相关规规定、确确信发行行人申请请文件和和信息披披露资料料不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏等内内容。保荐机构构提交发发行保荐荐书后，，应当配配合证监监会的审审核，承承担相应应工作；；保荐机机构还应应确定证证券发行行上市后后持续督督导的内内容，督督导发行行人履行行有关上上市公司司规范运运作、信信守承诺诺和信息息披露等等义务，，审阅信信息披露露文件及及向中国国证监会会、证券券交易所所提交的的其他文文件，并并承担相相应工作作。保荐职责简介介41保荐职责简介介（续）首次公开发行行股票并在主主板上市的，，持续督导的的期间为证券券上市当年剩剩余时间及其其后2个完整会计年年度；主板上上市公司发行行新股、可转转换公司债券券的，持续督督导的期间为为证券上市当当年剩余时间间及其后1个完整会计年年度。首次公开发行行股票并在创创业板上市的的，持续督导导的期间为证证券上市当年年剩余时间及及其后3个完整会计年年度；创业板板上市公司发发行新股、可可转换公司债债券的，持续续督导的期间间为证券上市市当年剩余时时间及其后2个完整会计年年度。首次公开发行行股票并在创创业板上市的的，持续督导导期内保荐机机构应当自发发行人披露年年度报告、中中期报告之日日起15个工作日内在在中国证监会会指定网站披披露跟踪报告告，对本法规规定事项，进进行分析并发发表独立意见见。发行人临临时报告披露露的信息涉及及募集资金、、关联交易、、委托理财、、为他人提供供担保等重大大事项的，保保荐机构应当当自临时报告告披露之日起起10个工作日内进进行分析并在在中国证监会会指定网站发发表独立意见见。持续督导的期期间自证券上上市之日起计计算。保荐机机构在履行保保荐职责期间间未勤勉尽责责的，其责任任不因持续督督导期届满而而免除或者终终止。保荐职责简介介42保荐法律责任任简介保荐机构、保保荐代表人、、保荐业务负负责人和内核核负责人违反反本法，未诚诚实守信、勤勤勉尽责地履履行相关义务务的，证监会会将对其采取取系列监管措措施；给予行行政处罚；情情节严重涉嫌嫌犯罪的，依依法移送司法法机关，追究究其刑事责任任。保荐机构或保保荐代表人出出现违反本法法规定情形的的，证监会将将在一定期限限内暂停其保保荐资格，不不受理其提交交的保荐申请请；情节严重重的，情节严严重的，还将将撤销其保荐荐机构或保荐荐代表人资格格，这些规定定主要包括：：提交的与保荐荐工作相关的的文件存在虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏；唆使、协协助或者参与与发行人及证证券服务机构构提供存在虚虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏的文件；唆唆使、协助或或者参与发行行人干扰中国国证监会及其其发行审核委委员会的审核核工作。尽职调查遗漏漏、隐瞒重要要问题；因保保荐的发行人人在保荐期间间内受到证券券交易所、中中国证券业协协会公开谴责责。公开发行证券券上市当年即即亏损；持续续督导期间信信息披露文件件存在虚假记记载、误导性性陈述或者重重大遗漏。保荐法律责任任简介43保荐法律责任任简介证券上市当年年累计50%以上募集资金金的用途与承承诺不符；公公开发行证券券并在主板上上市当年营业业利润比上年年下滑50％以上；首次次公开发行股股票并上市之之日起12个月内控股股股东或者实际际控制人发生生变更；首次次公开发行股股票并上市之之日起12个月内累计50%以上资产或者者主营业务发发生重组；实际盈利低于于盈利预测达达20%以上；关联交交易显失公允允或者程序违违规，涉及金金额较大；控控股股东、实实际控制人或或其他关联方方违规占用发发行人资源，，涉及金额较较大；违规为为他人提供担担保，涉及金金额较大；违违规购买或出出售资产、借借款、委托资资产管理等，，涉及金额较较大；发行人董事、、监事、高级级管理人员侵侵占发行人利利益受到行政政处罚或者被被追究刑事责责任。保荐法律责任任简介发行人及其董董事、监事、、高级管理人人员违反本法法规定，发生生严重不配合合保荐工作情情形的，证监监会将根据情情节轻重采取取36个月内不受理理其发行证券券申请、将直直接负责的主主管人员和其其他责任人员员认定为不适适当人选等监监管措施。发行人及其董董事、监事、、高级管理人人员、证券服服务机构及其其签字人员违违反法律、行行政法规，依依法应予行政政处罚的，依依照有关规定定进行处罚；；涉嫌犯罪的的，依法移送送司法机关，，追究其刑事事责任。44第五章发发行上市需需要注意的重重点事项申报材料的信信息披露质量量财务会计问题题历史出资及历历次股权转让让实际控制人人及管理层层的重大变变动认定同业竞争、、关联交易易及资产独独立性持续盈利能能力募集资金的的合理运用用内控机制及及管理层义义务其他问题申报材料的的信息披露露质量申报材料的的信息披露质量应应过关该问题主要要是指上报报证监会的的申请材料料应严格按按照规定做做好信息披披露。近年年来因信息息披露质量量不过关的的原因而导导致审核被被否决的案案例占比达达到40%。在招股说明明书或现场场陈述中，，企业应对对所有重大大事项做出出清晰、合合理的披露露和解释。。例如某案例例，某企业业历史沿革革中存在股股份代持和和多次内部部股权转让让，但申请请材料对历历次股权转转让的原因因披露不准准确、不完完整，且未未披露股东东代持股份份的情形，，导致审核核被否决。。46财务会计问问题财务会计问问题该问题主要要是指企业业滥用会计计政策和会会计估计。。近年来因因该问题而而导致审核核被否决的的案例占比比接近25%。例如，某企企业报告期期内应收账账款由个别别计提坏账账准备改为为账龄分析析法与个别别认定结合合的方法，，对短期投投资、存货货、固定资资产、在建建工程、无无形资产由由不计提减减值准备改改为按其期期末可变现现情况计提提减值准备备，企业将将上述事项项全部作为为会计政策策变更进行行追溯调整整。发审委认为为上述做法法违反了相相关规定而而予以否决决。47历史出资及及历次股权权转让历史出资及及历次股权转让历史出资瑕瑕疵主要表表现在历史史出资或增增资过程中中的房产出出资瑕疵和和无形资产产出资瑕疵疵两方面。。主要包括括：股东用用于出资或或增资的房房产当时未未办理权属属转移手续续；股东用用发行人的的无形资产产出资或增增资；无形形资产出资资作价不合合理或股东东用于出资资的无形资资产难以区区分是个人人发明还是是职务发明明等情况。。如果出资问问题构成实实质性障碍碍，如股东东存在明显显不诚信或或故意行为为、用公司司自身资产产对公司出出资，则企企业应在补补足出资或或规范程序序完成后要要运行3年才能上市市；历史股权转转让瑕疵主主要表现为为国有股权权和内部员员工股权转转让的瑕疵疵。主要包包括：国有有股权转让让未获得国国有资产管管理部门的的审批核准准；内部员员工股权转转让复杂混混乱，部分分转让未经经员工同意意；可能涉涉及公开发发行或变相相公开发行行的问题；；企业上市市前对内部部员工股进进行清理，，需要相关关员工签署署申明函并并由中介见见证，表明明是自愿行行为且知道道公司将上上市。员工工股清理容容易引起潜潜在纠纷，，从而对上上市进程造造成较大影影响。48实际控制人人及管理层层的重大变变动认定实际控制人人及管理层层的重大变变动认定实际控制人人的认定主主要参照《证券期货法法律适用意意见第1号—关于“实际控制人人没有发生生变更的理理解和适用用”》的相关规定定。如认定为““共同控制制”的重点点关注：报报告期内股股权结构没没有发生重重大变化，，持股排名名靠前的股股东未发生生变更；如如果签署一一致行动人人协议来界界定为共同同控制，关关注何时签签署的一致致行动人协协议、有无无第三方鉴鉴证意见；；关注历史史沿革中上上述一致行行动人在相相关会议决决策中的意意思表示是是否一致；；关注对上上市后的股股份锁定承承诺。主张无实际际控制人的的主要是股股权高度分分散，最近近3年内股权未未发生重大大变化，持持股比例最最高的几个个股东也未未发生重大大变化，但但持股比例例较高的前前几名股东东也应参照照控股股东东的要求锁锁定3年。国务院国资资委直接管管理的企业业、省级政政府国资委委直接管理理的企业股股权划转可可认定为实实际控制人人不变，省省级以下人人民政府国国资委员管管理的企业业股权划转转认为实际际控制人变变更。审核中认可可家族控制制，但报告告期内发生生亲属之间间股权转让让、继承，，如被转让让方之前不不参与公司司经营和重重大决策，，则不可认认定公司实实际控制人人未发生变变更。管理层的重重大变动主主要根据保保荐人的职职业判断。。重大变动动习惯认定定比例为1/3，如果董事事长、总经经理或财务务负责人在在报告期内内发生变化化，则倾向向于认定为为管理层发发生重大变变动。49同业竞争、、关联交易易及资产独独立性同业竞争、、关联交易易及资产独独立性这几个问题题涉及公司司独立性问问题。同业竞争在在上市前就就应消除，，募集资金金不得用于于收购同一一控制下的的资产或业业务，否则则会被认为为是改制不不彻底。另另外，审核核部门倾向向于不认可可“通过人人为的划分分各自的销销售市场范范围来避免免同业竞争争”的做法法。关联交易重重点在于解解释其存在在的必要性性、定价的的公允性，，并体现出出不断减少少的趋势。。首先从发发行人角度度看，关联联方交易比比重一定不不得过高；；另外如关关联交易占占关联对方方比重较高高，且受同同一实际控控制人控制制，也必须须整合，因因为难以避避免利益输输送。企业应具具备完整整的采购购、生产产、销售售等业务务系统和和配套设设施，合合法拥有有相关的的土地、、厂房、、机器设设备以及及商标、、专利、、非专利利技术的的所有权权或者使使用权。。例如某某案例，，本应属属于发行行人的专专利等知知识产权权却记在在大股东东名下，，然后在在上市时时大股东东通过评评估高溢溢价卖给给发行人人。这是是资产不不完整的的表现形形式之一一。50持续盈利利能力持续盈利利能力主要包括括业绩依依赖、重重要资产产交易合合理性和和其他重重要影响响因素几几方面。。业绩依赖赖主要表表现为对对税收优优惠、财财政补贴贴等依赖赖较大，，对关联联方依赖赖较大；；重要资产产交易合合理性不不足主要要是公司司部分业业务或资资产的重重组缺乏乏必要的的合理性性，导致致难以判判断其盈盈利能力力和经营营业绩的的真实性性；其他重要要影响因因素主要要包括专专利纠纷纷、合资资条款、、销售结结构变化化、未决决诉讼或或仲裁、、重大合合同不利利影响、、尚未取取得部分分关键权权属证书书或许可可证书等等。这些些因素的的存在都都会对公公司经营营和盈利利造成较较大不利利影响，，导致对对其持续续盈利能能力的质质疑。51募集资金金的合理理运用募集资金金的合理理运用募集资金金运用问问题主要要包括效效益风险险、合规规风险、、匹配风风险和融融资合理理性几个个方面。。避免效益益风险较较大的项项目。募募投项目目导致大大幅增加加产能或或改变企企业经营营模式，，导致募募投项目目未来经经营效益益、市场场前景和和盈利能能力难以以保证；；避免匹配配风险较较大的项项目。募募投项目目带来的的公司规规模扩张张应与公公司目前前经营规规模、财财务状况况、技术术与管理理水平相相匹配；；避免合规规风险较较大的项项目。募募投项目目应履行行的法律律手续、、应取得得的政府府批文等等，均应应齐全完完备且合合法合规规；避免不足足以解释释融资必必要性的的项目。。如公司司资产负负债率过过低、募募集资金金主要用用于收购购、拟募募集资金金额远超超项目实实际所需需金额等等情况。。52内控机制制及管理理层义务务内控机制制及管理理层义务务主要包括括内控机机制薄弱弱、大股股东资金金占用和和管理层层未尽应应有义务务三方面面。内控机制制薄弱主主要表现现为发行行人财务务核算混混乱，财财务核算算基础薄薄弱，内内部控制制和财务务报告的的可靠性性存在缺缺陷；存在资金金占用的的，至少少应清理理完成后后才可提提出上市市申请；；发行人管管理层应应充分履履行勤勉勉尽责的的法定义义务，充充分维护护公司和和股东的的合法权权益。53其他问题题其他问题题主要是中中介报告告瑕疵。。主要包包括评估估报告、、审计报报告和律律师报告告三方面面。近年年来因为为该原因因被否决决的案例例占比接接近20%。具体原因因包括：：中介报报告未经经具有资资格的评评估师、、会计师师或律师师签字；；评估机机构不具具有评估估资格；；中介报报告存在在代签嫌嫌疑等问问题。54第六章发发行上市市信息披披露的主主要要求求信息披露露内容与与格式准准则第9号——首次公开发发行股票并并上市申请请文件信息披露内内容与格式式准则第1号—招股说明书书信息披露内内容与格式式准则第29号——首次公开发发行股票并并在创业板板上市申请请文件信息披露内内容与格式式准则第28号——创业板公司司招股说明明书55首次公开发发行股票必必备申报文文件——9号准则（主主板&中小板）第一章招股说明书及发行公告签署要求

关于A股招股说明书不适用部分的说明加盖公章。1-1招股说明书（申报稿）全体董事、监事、高级管理人员签名，发行人加盖公章1-2招股说明书摘要（申报稿）封面、末页落款加盖公章，并加盖骑缝章。1-3发行公告【发审会前提供】略第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件签署要求2-1发行人关于本次发行的申请报告发行人签发公文2-2发行人董事会有关本次发行的决议董事长、参会董事签字，加盖公章。2-3发行人股东大会有关本次发行的决议董事长、参会董事签字，加盖公章。第三章保荐人关于本次发行的文件签署