物流企业相关法律制度概述课件

如果你有一笔资金，想要成立一个物流企业，该如何做呢？需要满足哪些条件？思考如果你有一笔资金，想要成立一个物流企业，该如何做呢？需要满足项目二物流企业相关法律制度

第一节物流企业相关法律制度概述一、物流企业概述㈠企业概念与特征企业是指依法成立的，以营利为目的，利用各种生产要素，从事商品生产、经营或提供服务的自主经营、自负盈亏、独立核算的经济组织。企业具有以下特征：⒈企业必须依法设立；⒉企业是以营利为目的；⒊企业实行自主经营、自负盈亏、独立核算；⒋企业有自己的组织机构项目二物流企业相关法律制度第一节物流企业企业与个体工商户1、主要区别是工商登记性质不同。

2、纳税方式不同：特别是所得税，个体户是个人所得税，企业是企业所得税（个人独资企业和合伙企业例外）。

3、承担的法律责任不同：个体户只能是无限责任，企业如果具有法人资格，就有可能是有限责任。

......企业与个体工商户1、主要区别是工商登记性质不同。

2、纳税方㈡物流企业概念与特征据国家质量监督检验总局、国家标准化管理委员会《物流企业分类与评估指标》的规定，物流企业是指至少从事运输（含运输代理、货物快递）或仓储一种经营业务，并能够按照客户物流需求对运输、储存、装卸、包装、流通加工、配送等基本功能进行组织和管理，具有与自身业务相适应的信息管理系统，实行独立核算、独立承担民事责任的经济组织，非法人物流经济组织可比照适用。★物流企业区别于其他各类企业的主要特征是：从事商品流通经营活动；专业性较强且对特殊物流企业有市场准入制度；物流企业投资较大。㈡物流企业概念与特征物流企业的市场准入条件：

有与拟定经营范围相适应的经营场所必要的经营条件人员及与之相适应的物流技术注册资本另含有危险货物运输服务的要求物流企业的市场准入条件：二、物流企业市场准入制度与相关法律规定P29㈠国内投资物流企业市场准入制度⒈普通物流企业的市场准入条件⒉特殊物流企业的市场准入条件㈡我国关于内资物流企业市场准入的相关法律规定⒈我国关于内资物流企业市场准入的法律⑴《民法通则》⑵《公司法》⑶《个人独资企业法》《合伙企业法》⑷《全民所有制企业法》二、物流企业市场准入制度与相关法律规定P29

⒉我国关于物流企业市场准入的行政法规和部门规章⑴《道路运输条例》⑵《水路运输管理条例》及其实施细则⑶《水路运输服务业管理规定》⑷《国际海运条例》及其实施细则⑸《定期国际航空运输管理规定》⑹《中国民用航空快递业管理规定》⑺《民用航空运输销售代理业管理规定》⒉我国关于物流企业市场准入的行政法规和部门规章

㈢我国关于外商投资物流企业的市场准入条件及相关法律规定⒈外商投资物流企业的市场准入条件注册资本应符合所经营业务的相关规定；从事国际流通物流业务的外商投资物流企业中境外投资者股份比例不得超过50％；有固定的营业场所；有从事所经营业务所必须的营业设施。㈢我国关于外商投资物流企业的市场准入条件及相关法律规定

⒉我国关于外资物流企业市场准入的相关法律规定⑴《中外合资经营企业法》及其实施条例⑵《中外合作经营企业法》及其实施细则⑶《外资企业法》及其实施细则⑷《外商投资道路运输业管理规定》⑸《外商投资铁路货物运输业审批与管理暂行办法》⑹《国际海运条例》及其实施细则⑺《外商投资民用航空业规定》⒉我国关于外资物流企业市场准入的相关法律规定

三、物流企业的设立指物流企业的创立人为使企业具备从事物流活动的能力，取得合法的主体资格，依照法律规定的条件和程序所实施的一系列行为。㈠设立原则（设立方式）P36（略）⒈自由主义原则⒉特许主义原则⒊核准主义原则⒋准则主义原则三、物流企业的设立

（二）物流企业的设立登记⒈企业设立的登记机关国家工商行政管理局是我国企业设立的登记主管机关，对企业的设立登记实行分级登记管理原则，级别管辖分为三级：国家、省级、区县级。⒉企业设立的程序①要有符合法律规定的物流企业的设立人②申请名称预先核准

③向登记主管机关提出设立登记申请④登记主管机关对企业提交的申请进行核准、登记（二）物流企业的设立登记《企业名称登记管理实施办法》第二章的《企业名称》第七条企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。第八条企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。第九条企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。第十条除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

《企业名称登记管理实施办法》第二章的《企业名称》四、一般物流企业的设立类型四、一般物流企业的设立类型第二节公司相关法律规定一、公司的概念与法律特征公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。【法人VS非法人】关键在于是否能独立承担民事责任公司区别于一般企业的主要特征：⒈公司须依法设立⒉公司以营利为目的⒊公司具有法人资格第二节公司相关法律规定一、公司的概念与法律特征【提问】企业和公司是一回事吗？

【示例1】甲有限责任公司欠鼎新有限责任货款100万。若债务到期，甲公司只清偿了40万，于是鼎新公司向甲公司的股东张某、李某要求偿还其余60万。张某、李某表示他们的出资已到位，没有偿还余款的义务。请问张某、李某的说法是否正确？正确【提问】企业和公司是一回事吗？

【示例2】乙个人独资企业欠鼎新有限责任货款50万若债务到期，乙企业只清偿了20万，于是鼎新公司要求乙企业的投资人黄某清偿剩余的30万。黄某称自己的注册资金是15万元，只在15万以内承担责任。请问黄某的说法是否正确？

错误【示例2】乙个人独资企业欠鼎新有限责任货款50万若债务到期

在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。——股东无须另掏腰包还债在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司案例：甲物流综合服务公司下设六大部门，包括包装部、运输部、装卸部等。2008年6月，该公司运输部在进行运输服务时与某货站取得业务联系，某货站许诺从2008年7月起其所有运输业务都委托给该运输部做，双方签订简单协议，该运输部为确保，特别使用了其随带的部门印章，某货站也表示同意。但2008年9月，甲公司运输部发现其承接某货站的运输只是其中很小的一部分，同时还有另两家货运公司在承做，于是问及某货站，某货站否认，进而否认双方协议的效力，于是起了纠纷。问题：

运输部与某货站签订的合同是否有效？为什么？

案例：甲物流综合服务公司下设六大部门，包括包装部、运输部、装

二、公司的基本分类⒈依据股东对公司的责任分有限责任公司和股份有限公司⒉依据公司国籍分为本国公司、外国公司⒊依据公司间的关系分为母公司与子公司⒋依据公司的隶属关系分为总公司与分公司二、公司的基本分类

三、有限责任公司

（一）有限责任公司的概念与特征有限责任公司是依公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

三、有限责任公司有限责任公司具有以下特征：

⒈股东人数的限制。⒉具有人合公司与资合公司的双重性质，股东的股权转让受到较为严格的限制。⒊证明股东出资份额的是出资证明书。⒋公司的经营状况一般不公开。5.股东仅以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。有限责任公司具有以下特征：

（二）有限责任公司的设立⒈设立条件①股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。③股东共同制定公司章程。④公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。⑤有公司住所。（二）有限责任公司的设立

公司法第26条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。公司法第26条物流企业相关法律制度概述课件物流企业相关法律制度概述课件

⒉设立程序（略）参考当地的工商部门网站红盾网（三）有限责任公司的组织机构⒈股东会⒉董事会⒊经理⒋监事会⒉设立程序（略）

（四）一人有限责任公司一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）一人有限责任公司

2012年7月12日，郎咸平与上海馨源文化传播有限公司签订《买卖合同》，约定郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等共1600万元，交货时间为2012年7月30日。

合同签订后，郎咸平向民生银行办理了贷款，由民生银行代郎咸平向馨源公司共支付900万元，但馨源公司未按合同约定向郎咸平交付货物。郎咸平向法院起诉，要求馨源公司及其股东缪洁晶返还900万元及利息。

馨源公司称收款当天已按郎咸平的指令将这些钱款转付给上海高汉新豪投资管理公司（传说的“郎基金”），钱为郎咸平实际使用；而缪洁晶称买卖合同与自己没有关系。2012年7月12日，郎咸平与上海馨源文化传播有限公

法院经一审二审后，判决馨源公司及其股东缪洁晶向郎咸平返还900万元及利息，馨源公司及其股东缪洁并各承担8万多元诉讼费。

上海馨源文化传播有限公司为一人有限公司，唯一的股东为缪洁晶，公司欠郎咸平900万元，法院最后判决股东缪洁晶对公司的900万元债务承担连带责任，并承担一半的诉讼费等。

一人公司虽是有限责任公司，但《公司法》规定：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。缪洁晶无法证明公司财产独立于自己财产，所以法院判决她对公司债务承担连带责任。法院经一审二审后，判决馨源公司及其股东缪洁晶向郎

㈤国有独资公司（特殊的有限责任公司）国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。例如中国铁路总公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司进行行业监管。㈤国有独资公司（特殊的有限责任公司）

四、股份有限公司㈠股份有限公司的概念与特征股份有限公司是由一定人数以上的股东依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。股份有限公司具有以下特征：

⒈股份有限公司的全部资本分为等额股份。⒉股东人数较多。⒊注册资本的最低限额较高。⒋组织机构设置严格。⒌所有权与经营权分离。四、股份有限公司（二）股份公司的设立1、设立方式：发起设立和募集设立2、设立条件

（1）发起人符合法定人数——应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（2）注册资本：新公司法规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

（二）股份公司的设立

（3）发起人共同制定公司章程，采用募集设立的并经创立大会通过。（4）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（5）有公司住所（3）发起人共同制定公司章程，采用募集设立的并经创立大会通（三）股份有限公司的组织机构⒈股东大会⒉董事会⒊经理⒋监事会（三）股份有限公司的组织机构第三节个人独资、合伙企业相关法律规定一、个人独资企业法㈠个人独资企业概念与特征个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。物流独资企业的设立和经营也要遵守《个人独资企业法》的规定。个人独资企业出资人以其所有的全部财产对债务承担无限责任，如果企业登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，则以家庭共有财产承担无限责任；个人独资企业不具有法人资格。第三节个人独资、合伙企业相关法律规定一、个人独资物流企业相关法律制度概述课件㈡个人独资企业的设立条件

①投资人为一个自然人（中国国籍）。②有合法的企业名称：厂、店、部、商号、工作室等，不能出现“有限”、“有限责任”和“公司”的字样。③有投资人申报的出资。④有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。⑤有必要的从业人员。㈡个人独资企业的设立条件（三）设立程序（略）

具体见当地工商网站红盾网

申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。（三）设立程序（略）

（四）事务管理个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。（四）事务管理（五）个人独资企业的解散与清算解散：企业作为经济实体资格消灭的过程投资人决定投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承被依法吊销营业执照（如成立后连续6个月未开业或自行6个月停业）其他情形

（五）个人独资企业的解散与清算清算：对解散企业的财产进行清理的过程通知和公告债权人及时申报债权：清算前15日或公告通知接到通知起30日或公告之日起60日申报财产清偿顺序：工资和社保费；税款；其他债务清偿债务的财产范围和时间范围财产范围：个人全部财产或家庭共有财产时间范围：企业解散后仍继续承担，但债权人5年内未提出请求的，责任消灭注销登记：清算结束后，投资人或法院指定的清算人应15日内办理注销清算：对解散企业的财产进行清理的过程

二、合伙企业的概念与特征合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业不具有法人资格。普通合伙企业——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任二、合伙企业的概念与特征物流企业相关法律制度概述课件

（一）普通合伙企业设立条件有两个以上的合伙人（如果是自然人，需具有完全的民事行为能力）国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人有书面合伙协议企业名称、经营场所、经营范围、合伙人、出资方式、数额、利润分配、亏损分担方式、事务执行、入伙与退伙、争议解决办法、解散与清算、违约责任有合伙人认缴或者实际认缴的出资有合伙企业的名称和生产经营场所普通合伙企业应标明“普通合伙”字样法律、行政法规规定的其他条件（一）普通合伙企业

普通合伙人的出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等，经其他合伙人一致同意也可以劳务出资。但有限合伙人不能以劳务出资。普通合伙人的出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权

普通合伙企业的财产构成、性质与管理构成：合伙人的出资和合伙企业的收益性质：合伙人共有管理：共同管理和使用（合伙人私自处分企业财产不得对抗善意第三人）普通合伙人份额的转让外部转让：经其他合伙人一致同意，且同等条件有优先购买权内部转让：通知其他合伙人出质：经其他合伙人一致同意（未经同意，行为无效，善意第三人的损失由行为人承担）普通合伙企业的财产

普通合伙企业合伙事务的决议方法按合伙协议；无协议或协议不明确，实行一人一票，过半数通过。重大事项需一致同意改变合伙企业的名称改变经营范围、主要经营场所处分合伙企业的不动产转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保聘请合伙企业以外的人担任经营管理人普通合伙企业合伙事务的决议方法

普通合伙企业的损益分配与纳税损益分配按合伙协议未约定或约定不明，合伙人协商决定协商不成，按出资比例分配无法确定出资比例平均分配合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损合伙企业所得税缴纳：合伙人分别缴纳个人所得税普通合伙企业的损益分配与纳税

普通合伙企业的债务清偿无限连带清偿责任内部清偿协议对债权人无约束力，但内部有效合伙人的债务清偿合伙人的与合伙企业无关的债务，债权人不得以债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以其在合伙企业中的收益清偿；债权人也可请求法院强制执行其在合伙企业中的份额法院强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将份额转给他人，应为该合伙人办理退伙结算或削减该合伙人的份额普通合伙企业的债务清偿

普通合伙企业的入伙条件除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人同意且订立书面协议新合伙人的权利和责任除入伙协议另有约定外，新合伙人享有同等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业的入伙

普通合伙企业的退伙分为自愿退伙和法定退伙自愿退伙协议退伙：有经营期限，协议退伙事由出现；全体同意；发生难以继续合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙：未约定经营期，在不造成不利影响下可提前30日通知其他合伙人退伙；如造成损失，应赔偿损失普通合伙企业的退伙

法定退伙包括当然退伙和除名。当然退伙合伙人死亡或宣告死亡个人丧失偿债能力法人或企业组织被吊销营业执照、责令关闭撤销或宣告破产法律规定或合伙约定必须具有相应的资格而丧失该资格合伙人的全部份额被法院强制执行合伙人如被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力，根据其他合伙人意见：一致同意，依法转为有限合伙人，企业转为有限合伙企业未一致同意，为其办理退伙（从实际发生之日起算退伙）法定退伙包括当然退伙和除名。

除名退伙（开除退伙）：其他合伙人一致同意该合伙人未履行出资义务因故意或重大过失给企业造成损失执行合伙企业事务时有不正当的行为合伙协议约定的其他事由被除名合伙人有异议有权30日内提起司法救济退伙人（普通合伙人）对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

除名退伙（开除退伙）：其他合伙人一致同意

（二）有限合伙企业概念由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。设立（特殊要求）合伙人：2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人公示要求企业名称中应标明“有限合伙”字样登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资额（二）有限合伙企业

有限合伙企业有限合伙人权利义务的特殊规定新入伙的有限合伙人对入伙前的债务承担有限责任有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求退伙有限合伙人死亡、被宣告死亡或终止时，其继承人或权利承受人可依法取得该合伙人在企业中的资格有限合伙人退伙后，对于退伙前企业的债务，以退伙时取得的财产为限承担责任有限合伙人出现普通合伙人当然退伙的情形的，除个人丧失偿债能力外，当然退伙有限合伙企业有限合伙人权利义务的特殊规定

不得将全部利润分配给部分合伙人；但协议另有约定除外由普通合伙人执行事务；执行事务人可要求协议中明确执行事务的报酬及提取方式仅剩有限合伙人时，应当解散；仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业除协议另有约定，普通合伙人与有限合伙人互相转换的，应全体合伙人一致同意。转换后，对其转换前企业的债务以转换前的身份承担责任法律未作特殊规定的，适用于普通合伙企业法不得将全部利润分配给部分合伙人；但协议另有约定除外

（三）合伙企业的解散与清算合伙企业的解散（下列情形，应当解散）经营期届满，合伙人决定不再经营协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满30天协议规定的合伙目的已经实现或无法实现依法被吊销营业执照、责令关闭和被撤销法律、行政法规规定的其他原因（三）合伙企业的解散与清算

合伙企业的清算合伙企业清算人的组成全体合伙人经半数同意，指定一人或数名合伙人或第三人合伙人或利害关系人申请法院指定（解散事由出现15日后）清偿顺序清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金及交纳所欠税款、清偿债务，合伙人分配剩余财产合伙企业的清算

2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规约定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议了以下事项：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；丁为普通合伙人，甲、乙、丙为有限合伙人；各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损；合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求回答下列问题：合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？合伙企业事务执行方式是否符合规定？关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？合伙企业名称是否符合规定?各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业

分析：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。分析：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有第四节外商投资企业相关法律规定一、外商投资企业概念与种类㈠外商投资企业的概念外商投资企业是指依照中国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或仅由外国投资者投资的企业。

第四节外商投资企业相关法律规定一、外商投资企业概念㈡外商投资企业的种类与特征⒈中外合资经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求，企业采取有限责任公司的形式。这种合营的形式为股权式合营。⒉中外合作经营企业。其主要法律特征是：外商在企业的份额无强制性要求，企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险承担方式。这种合营的形式为契约式合营。⒊外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本为外商出资和拥有。㈡外商投资企业的种类与特征二、中外合资经营企业中外合资经营企业是指中国合营者与外国合营者依中国法律在国内设立的，共同投资、共同经营，按投资比例分担责任与利润的企业。企业的组织形式为有限责任公司，具有中国法人资格。三、中外合作经营企业中外合作经营企业是指中国合作者与外国合作者依中国法律在国内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或产品、分担责任的企业。企业的组织形式既可是非法人企业，合作各方是合伙关系；也可是法人企业，但组织形式只能为有限责任公司形式。二、中外合资经营企业四、外资企业外资企业即外商独资企业，是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的，利润和责任均由其承担的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。外资企业的组织形式为有限责任公司，外资企业的注册资本为外国投资者认缴的全部出资额。四、外资企业如果你有一笔资金，想要成立一个物流企业，该如何做呢？需要满足哪些条件？思考如果你有一笔资金，想要成立一个物流企业，该如何做呢？需要满足项目二物流企业相关法律制度

第一节物流企业相关法律制度概述一、物流企业概述㈠企业概念与特征企业是指依法成立的，以营利为目的，利用各种生产要素，从事商品生产、经营或提供服务的自主经营、自负盈亏、独立核算的经济组织。企业具有以下特征：⒈企业必须依法设立；⒉企业是以营利为目的；⒊企业实行自主经营、自负盈亏、独立核算；⒋企业有自己的组织机构项目二物流企业相关法律制度第一节物流企业企业与个体工商户1、主要区别是工商登记性质不同。

2、纳税方式不同：特别是所得税，个体户是个人所得税，企业是企业所得税（个人独资企业和合伙企业例外）。

3、承担的法律责任不同：个体户只能是无限责任，企业如果具有法人资格，就有可能是有限责任。

......企业与个体工商户1、主要区别是工商登记性质不同。

2、纳税方㈡物流企业概念与特征据国家质量监督检验总局、国家标准化管理委员会《物流企业分类与评估指标》的规定，物流企业是指至少从事运输（含运输代理、货物快递）或仓储一种经营业务，并能够按照客户物流需求对运输、储存、装卸、包装、流通加工、配送等基本功能进行组织和管理，具有与自身业务相适应的信息管理系统，实行独立核算、独立承担民事责任的经济组织，非法人物流经济组织可比照适用。★物流企业区别于其他各类企业的主要特征是：从事商品流通经营活动；专业性较强且对特殊物流企业有市场准入制度；物流企业投资较大。㈡物流企业概念与特征物流企业的市场准入条件：

有与拟定经营范围相适应的经营场所必要的经营条件人员及与之相适应的物流技术注册资本另含有危险货物运输服务的要求物流企业的市场准入条件：二、物流企业市场准入制度与相关法律规定P29㈠国内投资物流企业市场准入制度⒈普通物流企业的市场准入条件⒉特殊物流企业的市场准入条件㈡我国关于内资物流企业市场准入的相关法律规定⒈我国关于内资物流企业市场准入的法律⑴《民法通则》⑵《公司法》⑶《个人独资企业法》《合伙企业法》⑷《全民所有制企业法》二、物流企业市场准入制度与相关法律规定P29

⒉我国关于物流企业市场准入的行政法规和部门规章⑴《道路运输条例》⑵《水路运输管理条例》及其实施细则⑶《水路运输服务业管理规定》⑷《国际海运条例》及其实施细则⑸《定期国际航空运输管理规定》⑹《中国民用航空快递业管理规定》⑺《民用航空运输销售代理业管理规定》⒉我国关于物流企业市场准入的行政法规和部门规章

㈢我国关于外商投资物流企业的市场准入条件及相关法律规定⒈外商投资物流企业的市场准入条件注册资本应符合所经营业务的相关规定；从事国际流通物流业务的外商投资物流企业中境外投资者股份比例不得超过50％；有固定的营业场所；有从事所经营业务所必须的营业设施。㈢我国关于外商投资物流企业的市场准入条件及相关法律规定

⒉我国关于外资物流企业市场准入的相关法律规定⑴《中外合资经营企业法》及其实施条例⑵《中外合作经营企业法》及其实施细则⑶《外资企业法》及其实施细则⑷《外商投资道路运输业管理规定》⑸《外商投资铁路货物运输业审批与管理暂行办法》⑹《国际海运条例》及其实施细则⑺《外商投资民用航空业规定》⒉我国关于外资物流企业市场准入的相关法律规定

三、物流企业的设立指物流企业的创立人为使企业具备从事物流活动的能力，取得合法的主体资格，依照法律规定的条件和程序所实施的一系列行为。㈠设立原则（设立方式）P36（略）⒈自由主义原则⒉特许主义原则⒊核准主义原则⒋准则主义原则三、物流企业的设立

（二）物流企业的设立登记⒈企业设立的登记机关国家工商行政管理局是我国企业设立的登记主管机关，对企业的设立登记实行分级登记管理原则，级别管辖分为三级：国家、省级、区县级。⒉企业设立的程序①要有符合法律规定的物流企业的设立人②申请名称预先核准

③向登记主管机关提出设立登记申请④登记主管机关对企业提交的申请进行核准、登记（二）物流企业的设立登记《企业名称登记管理实施办法》第二章的《企业名称》第七条企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。第八条企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。第九条企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。第十条除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

《企业名称登记管理实施办法》第二章的《企业名称》四、一般物流企业的设立类型四、一般物流企业的设立类型第二节公司相关法律规定一、公司的概念与法律特征公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。【法人VS非法人】关键在于是否能独立承担民事责任公司区别于一般企业的主要特征：⒈公司须依法设立⒉公司以营利为目的⒊公司具有法人资格第二节公司相关法律规定一、公司的概念与法律特征【提问】企业和公司是一回事吗？

【示例1】甲有限责任公司欠鼎新有限责任货款100万。若债务到期，甲公司只清偿了40万，于是鼎新公司向甲公司的股东张某、李某要求偿还其余60万。张某、李某表示他们的出资已到位，没有偿还余款的义务。请问张某、李某的说法是否正确？正确【提问】企业和公司是一回事吗？

【示例2】乙个人独资企业欠鼎新有限责任货款50万若债务到期，乙企业只清偿了20万，于是鼎新公司要求乙企业的投资人黄某清偿剩余的30万。黄某称自己的注册资金是15万元，只在15万以内承担责任。请问黄某的说法是否正确？

错误【示例2】乙个人独资企业欠鼎新有限责任货款50万若债务到期

在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。——股东无须另掏腰包还债在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司案例：甲物流综合服务公司下设六大部门，包括包装部、运输部、装卸部等。2008年6月，该公司运输部在进行运输服务时与某货站取得业务联系，某货站许诺从2008年7月起其所有运输业务都委托给该运输部做，双方签订简单协议，该运输部为确保，特别使用了其随带的部门印章，某货站也表示同意。但2008年9月，甲公司运输部发现其承接某货站的运输只是其中很小的一部分，同时还有另两家货运公司在承做，于是问及某货站，某货站否认，进而否认双方协议的效力，于是起了纠纷。问题：

运输部与某货站签订的合同是否有效？为什么？

案例：甲物流综合服务公司下设六大部门，包括包装部、运输部、装

二、公司的基本分类⒈依据股东对公司的责任分有限责任公司和股份有限公司⒉依据公司国籍分为本国公司、外国公司⒊依据公司间的关系分为母公司与子公司⒋依据公司的隶属关系分为总公司与分公司二、公司的基本分类

三、有限责任公司

（一）有限责任公司的概念与特征有限责任公司是依公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

三、有限责任公司有限责任公司具有以下特征：

⒈股东人数的限制。⒉具有人合公司与资合公司的双重性质，股东的股权转让受到较为严格的限制。⒊证明股东出资份额的是出资证明书。⒋公司的经营状况一般不公开。5.股东仅以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。有限责任公司具有以下特征：

（二）有限责任公司的设立⒈设立条件①股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。③股东共同制定公司章程。④公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。⑤有公司住所。（二）有限责任公司的设立

公司法第26条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。公司法第26条物流企业相关法律制度概述课件物流企业相关法律制度概述课件

⒉设立程序（略）参考当地的工商部门网站红盾网（三）有限责任公司的组织机构⒈股东会⒉董事会⒊经理⒋监事会⒉设立程序（略）

（四）一人有限责任公司一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）一人有限责任公司

2012年7月12日，郎咸平与上海馨源文化传播有限公司签订《买卖合同》，约定郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等共1600万元，交货时间为2012年7月30日。

合同签订后，郎咸平向民生银行办理了贷款，由民生银行代郎咸平向馨源公司共支付900万元，但馨源公司未按合同约定向郎咸平交付货物。郎咸平向法院起诉，要求馨源公司及其股东缪洁晶返还900万元及利息。

馨源公司称收款当天已按郎咸平的指令将这些钱款转付给上海高汉新豪投资管理公司（传说的“郎基金”），钱为郎咸平实际使用；而缪洁晶称买卖合同与自己没有关系。2012年7月12日，郎咸平与上海馨源文化传播有限公

法院经一审二审后，判决馨源公司及其股东缪洁晶向郎咸平返还900万元及利息，馨源公司及其股东缪洁并各承担8万多元诉讼费。

上海馨源文化传播有限公司为一人有限公司，唯一的股东为缪洁晶，公司欠郎咸平900万元，法院最后判决股东缪洁晶对公司的900万元债务承担连带责任，并承担一半的诉讼费等。

一人公司虽是有限责任公司，但《公司法》规定：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。缪洁晶无法证明公司财产独立于自己财产，所以法院判决她对公司债务承担连带责任。法院经一审二审后，判决馨源公司及其股东缪洁晶向郎

㈤国有独资公司（特殊的有限责任公司）国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。例如中国铁路总公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司进行行业监管。㈤国有独资公司（特殊的有限责任公司）

四、股份有限公司㈠股份有限公司的概念与特征股份有限公司是由一定人数以上的股东依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。股份有限公司具有以下特征：

⒈股份有限公司的全部资本分为等额股份。⒉股东人数较多。⒊注册资本的最低限额较高。⒋组织机构设置严格。⒌所有权与经营权分离。四、股份有限公司（二）股份公司的设立1、设立方式：发起设立和募集设立2、设立条件

（1）发起人符合法定人数——应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（2）注册资本：新公司法规定“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

（二）股份公司的设立

（3）发起人共同制定公司章程，采用募集设立的并经创立大会通过。（4）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（5）有公司住所（3）发起人共同制定公司章程，采用募集设立的并经创立大会通（三）股份有限公司的组织机构⒈股东大会⒉董事会⒊经理⒋监事会（三）股份有限公司的组织机构第三节个人独资、合伙企业相关法律规定一、个人独资企业法㈠个人独资企业概念与特征个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。物流独资企业的设立和经营也要遵守《个人独资企业法》的规定。个人独资企业出资人以其所有的全部财产对债务承担无限责任，如果企业登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，则以家庭共有财产承担无限责任；个人独资企业不具有法人资格。第三节个人独资、合伙企业相关法律规定一、个人独资物流企业相关法律制度概述课件㈡个人独资企业的设立条件

①投资人为一个自然人（中国国籍）。②有合法的企业名称：厂、店、部、商号、工作室等，不能出现“有限”、“有限责任”和“公司”的字样。③有投资人申报的出资。④有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。⑤有必要的从业人员。㈡个人独资企业的设立条件（三）设立程序（略）

具体见当地工商网站红盾网

申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。（三）设立程序（略）

（四）事务管理个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。（四）事务管理（五）个人独资企业的解散与清算解散：企业作为经济实体资格消灭的过程投资人决定投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承被依法吊销营业执照（如成立后连续6个月未开业或自行6个月停业）其他情形

（五）个人独资企业的解散与清算清算：对解散企业的财产进行清理的过程通知和公告债权人及时申报债权：清算前15日或公告通知接到通知起30日或公告之日起60日申报财产清偿顺序：工资和社保费；税款；其他债务清偿债务的财产范围和时间范围财产范围：个人全部财产或家庭共有财产时间范围：企业解散后仍继续承担，但债权人5年内未提出请求的，责任消灭注销登记：清算结束后，投资人或法院指定的清算人应15日内办理注销清算：对解散企业的财产进行清理的过程

二、合伙企业的概念与特征合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业不具有法人资格。普通合伙企业——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任二、合伙企业的概念与特征物流企业相关法律制度概述课件

（一）普通合伙企业设立条件有两个以上的合伙人（如果是自然人，需具有完全的民事行为能力）国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人有书面合伙协议企业名称、经营场所、经营范围、合伙人、出资方式、数额、利润分配、亏损分担方式、事务执行、入伙与退伙、争议解决办法、解散与清算、违约责任有合伙人认缴或者实际认缴的出资有合伙企业的名称和生产经营场所普通合伙企业应标明“普通合伙”字样法律、行政法规规定的其他条件（一）普通合伙企业

普通合伙人的出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等，经其他合伙人一致同意也可以劳务出资。但有限合伙人不能以劳务出资。普通合伙人的出资形式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权

普通合伙企业的财产构成、性质与管理构成：合伙人的出资和合伙企业的收益性质：合伙人共有管理：共同管理和使用（合伙人私自处分企业财产不得对抗善意第三人）普通合伙人份额的转让外部转让：经其他合伙人一致同意，且同等条件有优先购买权内部转让：通知其他合伙人出质：经其他合伙人一致同意（未经同意，行为无效，善意第三人的损失由行为人承担）普通合伙企业的财产

普通合伙企业合伙事务的决议方法按合伙协议；无协议或协议不明确，实行一人一票，过半数通过。重大事项需一致同意改变合伙企业的名称改变经营范围、主要经营场所处分合伙企业的不动产转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保聘请合伙企业以外的人担任经营管理人普通合伙企业合伙事务的决议方法

普通合伙企业的损益分配与纳税损益分配按合伙协议未约定或约定不明，合伙人协商决定协商不成，按出资比例分配无法确定出资比例平均分配合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损合伙企业所得税缴纳：合伙人分别缴纳个人所得税普通合伙企业的损益分配与纳税

普通合伙企业的债务清偿无限连带清偿责任内部清偿协议对债权人无约束力，但内部有效合伙人的债务清偿合伙人的与合伙企业无关的债务，债权人不得以债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以其在合伙企业中的收益清偿；债权人也可请求法院强制执行其在合伙企业中的份额法院强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将份额转给他人，应为该合伙人办理退伙结算或削减该合伙人的份额普通合伙企业的债务清偿

普通合伙企业的入伙条件除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人同意且订立书面协议新合伙人的权利和责任除入伙协议另有约定外，新合伙人享有同等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙企业的入伙

普通合伙企业的退伙分为自愿退伙和法定退伙自愿退伙协议退伙：有经营期限，协议退伙事由出现；全体同意；发生难以继续合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙：未约定经营期，在不造成不利影响下可提前30日通知其他合伙人退伙；如造成损失，应赔偿损失普通合伙企业的退伙

法定退伙包括当然退伙和除名。当然退伙合伙人死亡或宣告死亡个人丧失偿债能力法人或企业组织被吊销营业执照、责令关闭撤销或宣告破产法律规定或合伙约定必须具有相应的资格而丧失该资格合伙人的全部份额被法院强制执行合伙人如被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力，根据其他合伙人意见：一致同意，依法转为有限合伙人，企业转为有限合伙企业未一致同意，为其办理退伙（从实际发生之日起算退伙）法定退伙包括当然退伙和除名。

除名退伙（开除退伙）：其他合伙人一致同意该合伙人未履行出资义务因故意或重大过失给企业造成损失执行合伙企业事务时有不正当的行为合伙协议约定的其他事由被除名合伙人有异议有权30日内提起司法救济退伙人（普通合伙人）对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

除名退伙（开除退伙）：其他合伙人一致同意

（二）有限合伙企业概念由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。设立（特殊要求）合伙人：2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人公示要求企业名称中应标明“有限合伙”字样登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资额（二）有限合伙企业

有限合伙企业有限合伙人权利义务的特殊规定新入伙的有限合伙人对入伙前的债务承担有限责任有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求退伙有限合伙人死亡、被宣告死亡或终止时，其继承人或权利承受人可依法取得该合伙人在企业中的资格有限合伙人退伙后，对于退伙前企业的债务，以退伙时取得的财产为限承担责任有限合伙人出现普通合伙人