9 新合营各方合作合同

编制人:苏州华赛生物工程技术有限公司《合同》第一章总则和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同经营苏州华赛生物技术有限公司，特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的各方为：甲方：住址：职务：国籍：空国乙方：法定地址：法定代表（姓名）：职务：国籍：中国第三章合资经营公司基本情况第二条合资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律、法规，同意在中国江苏张家港经济技术开发区共同经营苏州华赛生物工程技术有限公司。第三条合营公司名称：英文名称：SuZhouBiosyntheticaCo.,Ltd.法定地址：苏州市张家港经济技术开发区高新技术服务中心第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定。第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以其认缴的出资额对合资公司债务承担责任。合资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营目的、范围和规模第六条合资各方鉴于张家港经济开发区经济快速发展及知名度日不断提高带来的广泛需求，以及张家港经济开发区优越的地理和投资环境，一致认为在张家港经济开苏州华赛生物工程技术有限公司合同发区建设项目，既有利于张家港经济开发区经济发展，也可使合资各方获取良好的投资效益。合资公司经营范围是：从事微生物的研究和开发；化工原料及产品（危险品除外）批发及进出口业务。第五章投资总额和注册资本第七条合资公司的项目总投资350元万人民币。第八条合资各方的出资额共为350元万人民币，以此为合资公司的注册资本。其中：甲方出资元万人民币，占注册资本；乙方出资元万人民币，占注册资本。投资总额与注册资本的差额部分由合资各方分别向国内银行和外资银行或国外金融机构贷款解决。第九条公司注册资本乙方（指中方）以人民币现金形式出资；甲方（指外方）以跨境人民币出资；第十条合资各方如转让其全部或部分出资额，须经另各方同意，并报原审批机构批准，同时另各方有优先购买权。第六章合营各方责任第十一条合资各方应各自负责完成以下事宜：甲方责任：1、提供资金、设备，租用厂房；2、协助合资公司联系落实水、电、交通、通讯；3、协助外方工作人员办理所需暂住证、工作许可证和旅行手续。4、办理合资公司委托的其它事宜；乙方责任：1、按约定提供资金；2、负责办理合资企业委托的其他事宜。第七章技术合作第十二条合资公司产品面向国内外市场销售。第八章组织机构第十四条公司设董事会，董事会是公司的权力机构。第十五条董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；（十二）其他需要由董事会决定的事项；第十六条董事会，由3名董事组成，其中设董事长1名，可以设副董事长若干。董事长、董事由股东委派，其中，甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派。第十七条董事会成员每届任期为3年，可以连任，董事任期届满未及时重新委派或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十八条董事会人员变动时，股东应书面通知董事会，并向有关部门申报备案。第十九条董事例会每年召开一次，在公司所在地或董事会指定的其他地点进行，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的w之一以上的董事、监事提议，董事长应召开董事会临时会议，召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。第二十条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二董事出席方能举行。第二十一条董事会的表决实行一人一票，董事会作出如下事项决定，需经全体董事一致通过：（一）修改公司章程（二）增加或者减少注册资本的决议（三）公司合并、分立或者解散（四）变更公司形式、延长公司期限（五）股权转让苏州华赛生物工程技术有限公司合同除上述事项外，其他事项由全体董事简单多数即可；董事会每次会议，须做详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。第二十二条董事长是公司的法定代表人，董事长和董事有义务出席董事会年会和临时会议，因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表出席会议。第二十三条如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的四日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少妄日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议，如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号回执后，通知人董事可召开董事特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。第二十四条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金，与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第二十五条公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名。由董事会决定聘任或者解聘。第二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十七条总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。第二十八条董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理。第二十九条总经理不得兼任其他经济组织的职务，不得参与其他经济组织与本公司的商业行为。第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完成方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。第三十一条公司设一到两名监事。第三十二条监事由股东委派，监事的任期每届为三年，监事任期届满，重新委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十三条公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程，合资双方股东共同决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会；（五）向合资双方股东提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）约定的其他职权；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十四条公司的监事发现公司的经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十五条监事应当对所议事项的决定作成会议记录，监事应当在会议记录上签名。第三十六条监事行使职权所需的费用，由公司承担。第十章经营管理机构第三十七条合资公司经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，均由董事会决定聘任或解聘。任期四年。苏州华赛生物工程技术有限公司合同第三十八条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。第三十九条总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章设备购买第四十条合资公司所需的机械设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在国内市场购买。第四十一条合资公司如需在国外市场选购设备时，应由各方共同参与选购。第四十二条合资公司从国外市场购买的设备、运输工具、配套件，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》的规定，提交中国商品检验机构检验。第十二章经营场地及配套设施第四十三条合资公司注册在苏州市张家港市经济开发区高新技术服务中心，由合资企业自行租赁。另行签定租赁合同.第四十四条合资公司在筹备期间，在董事会下设筹建处，筹建处负责审查组织设备、配套件采购及验收，制订工作进度和用款计划，掌握财务支付，制订管理办法，负责文件、图纸、挡案、资料的保管工作。第十三章劳动管理第四十五条合资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和扣奖处罚等事项按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报劳动人事部门备案。第四十六条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。第十四章外汇管理和利润分配第四十七条合资公司应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。合资公司的一切外汇收支应遵照《中华人民共和国外汇管理条例》办理。第四十八条合资公司获得的利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，所得的净利润按照合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。合资公司依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可享受减免税的优惠待遇。第十五章税务、财务、审计第四十九条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。第五十条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第五十一条合资公司根据《中华人民共和国中外合资经营会议制度》的规定，设立会计机构、配备会计人员，制定本公司的会计制度。第五十二条合资公司的会计年度以每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查稽核，并将结果报告董事会和总经理。第五十三条每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第五十四条合资公司按中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。本公司的会计制度须报当地财政局、当地税务局备案。第十六章合资经营期限第五十五条合资公司的合资期限为30年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限，经批准后，向工商行政管理部门办理企业变更登记手续。第十七章合资期满财产处理第五十六条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据各方在注册资本中的比例进行分配。第十八章保险第五十七条合资公司的各项保险在所在地保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。保险费用纳入公司成本。第十九章合同的修改、变更与解除第五十八条对本合同及其附件的修改，必须经合资各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。第二十章违约责任第六十条由于合资一方不履行合同、章程规定的义务、或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约，守约方除索赔外，并有权报审批机构批准终止合同。如继续经营，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。第六十一条合资任何一方未按本合同第五章规定依期提交各自出资额时，从逾期第一个月起，违约一方应每月缴纳出资额的百分之一的违约金给守约方。如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方有权按本合同第四十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第六十二条由于一方的过失，造成本合同及合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第二^一章不可抗力第六十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不