白象集团董事会治理项目建议书

白象集团董事会治理项目建议书连城国际研究顾问集团2006年6月15日白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第1页!1、项目背景及总体设想2、咨询内容及思路3、工作计划及方式4、项目质量保证体系5、项目报价6、连城国公司治理体系际及简介目录白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第2页!

白象集团是“河南省粮食深加工和食品生产龙头企业”和“全省粮食深加工十家重点保护企业”、农业产业化国家重点龙头企业。公司创建于1996年，现有总资产达9.5亿元人民币，员工总数为10600人，集团是由9个方便面生产基地、1个面粉生产基地、1个挂面车间、1家调味料公司等15家企业组成的大型综合性企业集团。工厂主要分布在河南、山东、山西、湖南、吉林、河北、江苏等省份。目前公司产品分为20大系、109个规格、306个品种，市场分布在除海南、港、澳、台之外的30多个省、市、自治区，全国拥有2600多个一级批发商的庞大销售网络，占到全国方便面市场份额的16％。“白象”牌商标获得了“河南省著名商标”、“河南省名牌产品”等荣誉称号，“白象”牌方便面也被国家质监总局评为“国家免检产品”。2004年公司方便面产量为50亿包，销售额23亿元，市场占有率在全国方便面行业中排名第三，被中国食品科学技术学会称为“中国面制品业最具活力的企业之一”。是河南军团中规模最大、产值最高、销量最大、企业综合实力最强的大型食品集团公司。2004年加工转化小麦46万吨，消耗面粉35.5万吨，为河南省的粮食深加工转化和农业产业化建设中起到了良好的促进作用。并直接带动的面粉厂、造纸厂、纸箱厂、精装纸公司、机械制造厂、调味料公司、运输公司等相关企业数百家，为促进地方城镇经济发展起到了重要作用。项目背景项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第3页!政策环境：河南省食品工业协会会长陈振杰在介绍河南方便面制品产业“十一五”发展目标时说，“十一五”期间，河南将力争培育出销售收入100亿元以上的企业1家，销售收入10亿元以上的企业5家，其中销售收入30亿元以上的企业1家。而白象就是唯一一家销售收入达到或超过100亿元企业的培育对象。企业发展环境项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第4页!通过对白象集团情况进行初步了解，连城国际顾问组特对此项董事会治理项目作出如下总体设计：1、建立高效董事会运作体系。这可能需要一个全新的公司治理模型，而不是进一步改进现有的系统。包括董事会下属各委员会的建立，监事会职能设定及相关程序的定制。2、董事观念更新。要通过董事会治理来实现董事会的责任和完整性，首先必须改变改变人们的董事会领导观念，尤其是大部分董事会成员的观念。包括根据需要引入适当的人员。3、董事技能修炼。只有在董事会成员们的配合，以及董事长及其成员运用相关知识、技能、工具的前提下，董事会才能做到灵活高效，又步调一致。董事长的主要工作是保证董事会成员在一起能有效地工作，让他们尽量把自己的优势发挥出来，并负责将一群有工作能力的人转变成一个有效的工作团队。项目设想项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第5页!7、反思体系的建立。尽管公司治理的结构、流程及实践都很重要，但只有不断的反思董事会的工作本质，才能在公司治理上取得长足的进步。所以，只有考虑了董事会创造的价值和为创造这种价值进行足够严格的职务设计，才能出现有效的公司治理。项目设想在构建公司治理结构体系的基础上，结合白象集团发展的中长期目标，完善利益相关者治理，及品牌与文化治理。以实现在不减缓公司发展速度的同时，使公司的治理体系与国际接轨，无论规模还是制度建设，整体达到国际标准。项目实现效果项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第6页!董事会治理内容本项目涉及得董事会治理内容，基本涵盖在以上四部分内容当中。由于篇幅所限，下面只列出治理内容的主要方面。白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第7页!董事会治理白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第8页!根据双方沟通以及项目组的经验判断，项目任务如下项目任务包含内容工作方式董事职责完善董事职责资料分析研讨会项目组内部分析董事职业化能力董事选举合规性独立董事机制完善考评机制项目组主导，双方讨论确定外部比例与独立性独立董事激励项目任务、内容与工作方式（一）白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第9页!1、项目背景及总体设想2、咨询内容及思路3、工作计划及方式4、项目质量保证体系5、项目报价6、连城国公司治理体系际及简介目录白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第10页!客户

需求制订初步方案反馈及

方案改进敲定服务细节服务具体实施增值及后续服务需求分析专家参与细节准备战略合作工作计划及方式——项目流程白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第11页!级项目执行组第二级项目督导组第三级项目领导小组与专家顾问组联席会议三级项目质量保障体系白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第12页!项目专家及顾问组一、领导小组名誉组长：吴栋——清华大学经管学院教授、博士生导师，原经管学院党委书记，清华大学中鼎应用经济研究所理事长，连城国际首席顾问。执行组长：王中杰——连城国际总裁，清华大学中鼎应用经济研究所所长，复旦大学公司治理中心常务副主任二、项目督导组：项目督导：王中杰督导助理：梅慎实——中国政法大学法学博士，中国社会科学院法学研究所博士后，中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。三、专家顾问组(质量管理)：组长：吴栋成员：石兆奎——清华大学博士后，中国长城资产管理公司投资银行总裁包大胜——北京大学光华管理学院案例研究中心研究员蒋顺才——中国人民大学博士，财富证券副总裁白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第13页!1、项目背景及总体设想2、咨询内容及思路3、工作计划及方式4、项目质量保证体系5、

项目报价6、连城国公司治理体系际及简介目录白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第14页!1、项目背景及总体设想2、咨询内容及思路3、工作计划及方式4、项目质量保证体系5、项目报价6、连城国公司治理体系际及简介目录白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第15页!企业社会形象塑造社会责任度提升方案企业外部环境治理策略员工凝聚力与关注度利益相者治理5打造受尊敬企业6企业文化治理策略无形资产管理品牌国际化融资策略伟大公司DNA再造创新文化建设品牌及文化治理成就伟大公司完善服务连城国际公司治理体系简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第16页!

董事会是公司战略和竞争战略的制定者和执行监督者，上市公司长期发展战略决定了资本市场的品牌价值以及现金价值。董事会治理内容包括：董事会模式设置选择，决策中心科学程序效率评价；董事绩效、考评、岗位职责以及董事风险规避，董事会文化建设；与股东间资源利用，董事会下设委员会运作等。董事会治理提升决策能力服务预期达到的目标：优化董事会内部决策结构，降低董事和经理人风险，与国际标准与规则接轨，实现决策程序化、科学化。董事会治理治理模块简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第17页!

经营治理内容包括：董事会与经理工作边界与沟通机制，经理层选拔聘任绩效考核机制、事业经理人长期激励机制，公司战略执行能力优化，会计经济责任指标考核与完善、业务流程状况等。经营治理促进企业发展服务预期达到的目标是：打造高效的执行力团队，保持决策畅通，实现公司经营稳步持续发展，满足上市后的发展要求。经营治理模块简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第18页!品牌及文化治理内容包括：董事会文化治理策略，无形资产管理，品牌国际化融资策略，伟大长寿公司DNA再造，创新文化建设等。品牌及文化治理成就伟大公司服务达到的目标：帮助企业走向常春之路，成就伟大公司。品牌及文化治理模块简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第19页!连城国际大事记：

2002年以中国资本市场董事会治理首席专家王中杰为代表的连城国际研究团队，在国内次推出“中国上市公司董事会治理排名”发布在《经济观察报》引起证券市场关注；2003年8月，年度上市公司董事会治理排名发布，近100家媒体参与，并在财经主流媒体《新华社》、《上海证券报》等首发；2003年9月美国标准普尔大中华区行政总裁等一行来连城国际考察并提出战略合作意向；2004年5月，世界银行公司治理专家来连城国际考察，并提出培训合作；2004年5月。上海交易所考察连城国际，赞同其研究国内的领先地位；2004年8月。“中国董事会网”（.）投入运营；2004年12月，与董事会杂志、南京大学商学院共同发布“2004年十佳和十差董事会”。对于四川长虹、伊利股份等著名企业的治理研究案例，引起国内强烈关注；2005年6月，为了表彰连城国际在董事会治理实证研究方面的成就，6月1日连城国际总裁、中国董事会研究中心秘书长王中杰先生接受联合国计划开发署（UNDP）邀请，参加了由诺贝尔奖获得者JosephEStiglitz先生在全球创办的“政策对话计划”（IPD）研讨会。这是中国咨询商业机构首次被邀请参加此类研讨会。2005年10-11月，与各省市20多家媒体联合发布，2005年上市公司董事会治理（地区性）价值排名及点评。2005年11月，与复旦大学共同发起成立现代公司治理研究中心。2006年3-5月，组织培训董事会治理研修班及董事修炼研修班。白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第20页!专家介绍——吴栋清华大学博士生导师中鼎应用经济学研究所理事长连城国际首席顾问中国社会主义市场经济理论著名专家中央企业国有资产管理研究的最重要经济学家之一。连城国际专家专家介绍——张陆洋

工学博士、金融学博士后；复旦大学国际金融系教授；复旦大学中国风险投资研究中心主任；复旦大学公司治理研究中心主任；我国目前具有雄厚科技背景的风险（创业）投资研究专家和学者之一；我国从事风险投资研究最早的三个专家学者之一。白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第21页!连城国际最新实践远洋投资莲花味精新疆屯河太平洋保险中鸿集团董事会治理顾问董事会治理年度顾问成本领先战略及财务治理战略型公司价值管理公司治理年度顾问白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第22页!产业环境：目前，全国市场方便面行业在经过个10年的整合后，早已打破了“康师傅”、“统一”等品牌一统天下的局面，形成了台资企业、河南企业、河北企业、南方企业四大军团的格局。在四大军团中，河南军团占据全国近32％的市场份额，拥有方便面生产线300多条。在全国方便面行业前20强中，河南占了10家。而白象便是河南军团的领头羊。2010年预计整个行业销售总量将翻一番，市场总额将突破600亿元。企业发展环境项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第23页!中期目标：

2005年白象方便面营业额突破30亿元，到2008年，预计实现销售收入100亿元的目标，成为百亿食品企业，进军国内方便面。

企业发展目标项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第24页!4、责任承担中心建立。只要公司治理以CEO或是董事长为中心，董事会就无法完美的代表股东的利益，承担责任的公司治理必定是已董事会为中心展开，并由董事会对公司治理对公司治理进行控制。5、约束机制的建立。董事会要想避免人治色彩，必须用规章制度来约束自己，它和我们平时对待组织机构的方式截然不同，这些规章制度可能会让人感到不自在，特别是习惯了自由散漫的董事会程序的人。6、评价体系的建立。如何准确的评价自身及高级经理业绩是董事会面临的最棘手的问题，要有非常清晰的自身业绩评价标准。这些标准不是自己定的，而是经过讨论得出的。同样地，对CEO和高级经理团队的评价也要从整个公司的业绩角度来评价。所有的评价都要根据已有和协商的标准进行，以便从中了解信息。项目设想项目背景及总体设想白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第25页!1、项目背景及总体设想2、咨询内容及思路3、工作计划及方式4、项目质量保证体系5、项目报价6、连城国公司治理体系际及简介目录白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第26页!董事职责董事资格董事业绩董事职责包括：学历、经历、任职资格、专业、从业时间、在其他企业兼职情况、从业业绩董事选举合规性提名委员会设置提名委员会运作程序董事职业化能力董事应具备的财务分析、竞争力分析、价值链分析、经营预测、业务规划决策及决策流程等知识及相关工具运用。董事会治理白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第27页!结构与规模决策与运作效率规模与效率董事会人员构成与席位董事会人员组成各人员比例：执行董事与非执行董事、独董股东席位分配董事会规模企业规模与董事会规模董事会总人数议案提交程序及数量控制委员会设置与运作委员会数量与种类设置各委员会外部董事比例委员会运作规范及流程董事会会议会议总次数及会议分布合理性决议通过程序外部董事会议设置非表决研讨会设置会议过程管理董事薪酬及考评机制薪酬设计与薪酬水平薪酬与绩效业绩评价标准的设定董事会治理白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第28页!项目任务包含内容工作方式董事会结构完善董事会规模设置项目组根据具体内容提出建议双方讨论确定董事席位与人员构成专业委员会设置与运作董事会决策机制完善与高效运作董事会会议控制与质量管理项目组根据具体内容提出建议双方讨论确定董事薪酬考评机制决策程序与议案流程项目任务、内容与工作方式（二）项目任务、内容与工作方式是基于双方的共同意见与要求，由双方共同确定。白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第29页!董事职责完善主要事件1-2周2-3周待最后确认本项目每段均有相应的阶段成果供企业使用。常年顾问计划可与组织另行约定。董事会治理2周项目服务（预计2—3个月）独立董事机制完善董事会结构完善董事会决策机制完善与高效运作白象集团董事会治理状况分析1-2周1-2周工作计划及方式——工作计划白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第30页!1、项目背景及总体设想2、咨询内容及思路3、工作计划及方式4、项目质量保证体系5、项目报价6、连城国公司治理体系际及简介目录白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第31页!项目领导小组与专家顾问组联席会议项目督导组客户方：高层领导连城国际：总经理项目经理项目执行组客户方：项目组长职能小组连城国际：项目经理咨询顾问1、确定改善项目和业绩目标2、检核项目实施计划和进展情况3、整合公司资源配合项目实施1、组建项目团队2、方案审核3、公司资源支持1、参加项目的持续改善和配合2、共同推进实施计划和进展情况3、协调项目组双方的工作1、直接参与项目的实施2、协助连城收集信息3、评价连城顾问的工作绩效1、制订实施计划2、内部技术培训3、调配公司资源1、协助推行方案2、提供研究成果3、系统宣导培训白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第32页!辅导实施连城国际根据客户实际向客户提供灵活机动的辅导实施，包括依据客户实施步骤的实施辅导时间安排，以及多元化的实施方式包括培训课、研讨会、个别专题指导、远程指导等跟踪服务客户回访连城国际向客户提供半年免费跟踪服务，将对客户实施中出现的问题及时给予有效支持在项目正式结束六个月后，连城国际将组织对客户进行回访，针对性了解咨询方案实施效果和存在的问题、难点，并依据连城国际经验提出实效性的建议完善的售后服务管理体系白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第33页!项目阶段总价（万元）董事职责完善5独立董事机制完善5董事会结构完善10董事会决策机制完善10总计30专业咨询费项目费用项目费用支付方式一：项目费用为专业咨询费用的10%,即3万元，一次性支付。项目费用支付方式二：项目成员的交通、食宿由白象集团实报实销。说明：此为单个模块的公开报价，合计为30万元；项目打包价格调整为25万元，

即项目报价为人民币25万元。项目预算——专业咨询费及项目费用白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第34页!工作边界与沟通业务流程状况事业经理人激励制度战略执行力优化经营治理股权多样化内部关联交易优化大股东行为规范多层控制优化股东形象设计股东行为治理1塑造公司品质促进企业发展24决策中心效率评价董事绩效、考评股东间资源利用董事会文化建设委员会运作董事会治理提升决策能力财权优化财务决策模型财务控制设计战略融资规划海外上市财务分拆准备财务治理增强盈利能力3构建服务连城国际公司治理体系简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第35页!股东行为治理内容包括：股权多元化推进，大股东行为规范，上市公司独立性，内部关联交易优化，多层控制的优化，资本市场股东形象设计等。股东行为治理塑造公司品质服务预期达到的目标：化解控股股东风险、提升控股效率、优化产权控制关系股东行为治理模块简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第36页!

财务治理是上市公司的必修课。连城国际的财务治理服务借鉴了标准普尔和世界银行的经验，并经过6年来的国内企业实践具有很强的操作性。财务治理内容包括：财权优化，财务决策模型、财务控制设计、财务监督模型等完善的工具以及信息披露机制（针对高利润业务）和战略融资财务规划，海外上市财务分拆准备等。

财务治理增强盈利能力服务预期达到的目标：通过财务治理，完善财务决策、控制和监督科学机制，化解财务风险，保持持续盈利能力。财务治理模块简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第37页!

利益相关者治理内容包括：企业社会形象塑造、企业社会责任度提升方案，企业外部环境治理策略，员工凝聚力与关注度。利益相关者治理打造受尊敬企业服务预期达到的目标是：着远企业长远价值实现，提升企业的社会价值，赢得国人尊敬，谋求国际化发展空间。利益相关者治理模块简介白象集团董事会治理项目建议书共42页，您现在浏览的是第38页!财务治理经营治理股东行为治理董事会治理高效治理治理完善治理探索品牌及文化治理利益相关者治理白象集团董事会治理项