2014年虞政平法官公司法听课笔记

主讲人：最高院审监庭虞政平记录人：贾明军高洁（注：后面这部分虞法官讲得很精彩，我是一边听一边笑。虞老师虽然身居高位，但很懂基层，真的不错，对于我们这些做婚姻案件的律师，都有很重要的指导意义！另外，虞老师的《公司法案例教学》一书不错，值得推荐！）2014年虞政平法官公司法听课笔记（下）现在讲表决权。表决权依附于股权，也不一定由股权控制。公司法43条讲得很清楚。整个的股权比例和表决权的比例，不一定要一一对应。43条规定，股东按出资比例行使，章程另有规定的除外。这一条，很关键。有些人并不一定出资高，但一定就对经营和决策有表决的对应权利。作为谈判，我出资也许不高，比如20%，但我要求表决权50%。这是可以的。不要以为拿钱，或拿一种更高比例的出资额就能控制。所以，表决权和股权可以捆绑也可以分离。当然，这个需要谈判，不是你愿意，别人就会给你。对股权控制的目的，最终还是控制表决权。所以，如果你拥有表决权，而又不是有很高的投资，这个能够实现，是很理想的。股权控制，现在还分为董事会的表决权和股东会的表决权。董事会的表决和股东会表决权有关系。董事会的表决按人数来的。董事的人员的产生，我们国家规定的粗一些，一般认为董事，好像是选举委派，或者两种相结合。有时候比例或表决权控制，但你的董事会没有控制权，依然不等于对公司有实际的控制。我们讲实在一些，固定的会议，临时的会议。董事会的会议内容更具体、也可以更多一些。公司越来越大型化，执行CEO，这个席位很重要，对董事会的控制，也不单纯的一人一票制。可以控制董事会的席位，累积投票制，现在用的不是太多，也不是强制的规定。公司法106条说这个的。可以按照章程或决议按累积投票。如果没有约定，或股东会没有决议，可能就不采用累积投票制。我们这样讲抽象，举一个例子：3:7比例的两个股东。要选3名董事。70%控制公司吗？这是一般理解。你还要控制董事会，三名董事，你能不能控制到？完全委派制，2:1，这当然可以。如果是选举制，又分为直接投票和累积投票。直接投，甲选3名，小股东也可以选，第4名，这个投票方式，单个表决，大股

东依然可以控制3名董事会成员，小股东的第4名就当不上。如果采用积累投票，对小股东有利。小股东推选的人进入董事会而采用的做法。表决权，可以根据董事人数，积累起来集中加以使用。4个候选人，只能选3个。我每一名有30个投票权，我3个一共90个投票权。我把90投票权集中在第4个人身上。你随便怎么投，我第4个人都可以当票。这都是为董事会的控制。都是控制权之争。我们国家对这个用的不太多。董事产生的方式，是委派还是选举。选举的积累选择比较好。累积投票不能保证，只是更可能让小股东推荐的人当选。你控制了股权，不等于控制表决权。你控制了股东会，不见得控制了董事会。你首先要从各个角度对公司进行扎实的控制。你对公司的控制才能到实处。我51%的股份，不一定控制公司。围绕董事会席位之争，引发争议是很多的，甚至是我们讲，董事席位往往是单数，在投票时，有时候比如说，到会人数可能是双数，形成一个等额的书面。投资公司，采用委派制，并担任董事长。在票数相等情况下，董事长的意见，就是最后决议的内容。这就是概念性的东西。就是如何控制。表决权的代理的问题。有一个案例，为了表决权的问题，把大股东烦得不行。比如说，一个上市公司的大股东，他和上市公司之间有较多的关联交易。如，借款给上市公司。这个案例，是股东救上市公司，上市公司的产品买卖，之类的，有关联交易。当时小股东有代表，是同意的。后来，可能上市公司欠大股东多少钱，要还款，作决议。小股东希望拖延。这个交易，因为涉及关联交易，所以大股东需要回避。回避后，稍大的股东和小股东的比例，可能是对应的。一旦大股东不参加投票，表决了，小股东否定，大股东不在，其它股东和散户加在一起，大股东可能面临着利益受到损害（拿不到欠款），在回避制度建立的完善的情况下，大股东不能投票。这样，小股东的投票权就有杀伤力。这个时候，就可能会有人收集小股东的投票权。到会的票数，去掉大股东的表决权，可能就使中小股东有足够的表决权。大股东就可能采用方式阻止这个投票。到了表决时，如何办？

公司重新制订一个关于表决权征集的办法。这个是董事会和股东会可以做的。股东分散，表决权如何代理、如何征集？开一次股东会委托一次，多次委托无效，可以增加征集人的征集成本。还不够，还可以说，所有委托必须对要表决的事项有明确的态度，不能够代理人按他个人的意愿来行使。这也是一个办法。或者进一步要求意见委托书要原件，或要原件。我这样，可以加很多的办法。这是一个简单的例子。表决权的代理和征集，我们还要考虑是有偿还是无偿，这些都是争议，关键是有法律空间的。虽然相关部门可能有小的规范，但没有更系统的规定。很多取决于公司自身的规定和决议。法人股东表决权，一定要通过一个正当的股东代表制度来实现。什么意思？我们现在一些国企，股权是控制的，但是依然投资的公司资产可能流失。法人持股的比例，连接在股东代表这个自然人身上。这个人如果是和尚念经歪了，就麻烦了。股东代表一定要按公司章程。公司章程说股东代表一定是甲，在不修订之前，就是甲。如果章程说，是甲或甲委托，或公司委托的，这个的章程也是有效。很多民营和国企合作，如果国企代理人不成功，国企的利益也可能受损。像日本公司法规定，股东代表也只能单次委托。如果股东代表每次都不一样，股票征集人就不知道下一个代表是谁，也难以征集相关投票权。我们往往是法律部或投资部老总。所以说，法人股东的表决权，必须依赖于最坚实的股东代表制度才能落实。还是讲控制。代表权的控制。代表权，我们都知道，公司有法定代表人。公司的代表在各国展现的模式不一样，有复数代表、单数代表制。我们国家，采用的是单数的。公司法定代表人只能是一个。英美法公司代表权可能是多个的。还有代表董事制，有的董事可以代表公司，有的不行。公司不仅仅是一个法定代表。

我们在05年公司法修订的时候，也想建立复数代表制，原因是有些公司法定代表人没有选好，公司亏了。穷庙富方丈，这种情况有的。甚至有些地方（村）公章分成六块，一个人用不行，其它五个人一起才行。有一个案子，法定代表人，担任两家公司的法定代表人。一个是房地产公司，按规定他卖掉了要出局，但内部程序没有作好，法定代表人没有免（法定代表人可以不是股东），代表这家公司（也拿出公章）为第二家公司作担保（也是到是最高院的纠纷）。一、二审包括高院的判决，在法定代表职务没有免掉之前，依然有效。经过最高院的审委会，从免职之日起，无效，恶意相对人有效。善意、不知道的，有效。左、右手的两个公司，很好知道善意还是恶意。当然，我们还有证据或理由推定债务人是知道的。每个案件讲具体的事实复杂，我们不多讲，但我们要理解规则。讲代表权很复杂，到现在公司法中还要完善。你对一个公司，法定代表人选择也是很麻烦。有选举、任命、约定制等，要用好。对公司的控制，你不得不关注代表权。我们只关注这个理念。关于印章。一个公司法定代表人被免，有个别把公章也带走了。任命新的法定代表人，拿不到公章。新的可以刻一个，可以吗？规范的角度，一定是要申请刻换，变更，还有变更申请书等工商手续，使得公司很麻烦。打了一年多，公司公章返还之诉，是我们公司法特殊的规定。最后，等到公章执行到位了，公司也差不多了，根本没办法开展业务。程序不规范，但公章是真的，报纸声明。你经常看到。印章是真，但会引发争议。这些看起来不可思议，但实践中有。05年讨论公司法修订的时候，这个复数代表没有被采纳。国外认为多一个代表人，可能会加强公司治理。这是不同之处。现在有的公司有争议，保险箱换密码的、换钥匙的都有。这都是真的案例。国家工商局的一些东西，以后会完善。现实当中，公司一定会越来越多，每个公司按自己的愿望经营，资本能自由流动，就会好。公司法不断修订注册资本，就是让公司数量多起来。中国这么多市场规范，1千万家公司和2千万家公司，活力是不一样的。每个人都琢磨怎么挣钱，才会有更多的创新和动力。袋子里的钱，变成公司资产，按自己的想法经营公司，尊重公司、尊重股东意愿，经济才会越来越好。公司当然，也会允许你合并、并购。我们关于公司并购合并的条文相对简单，律师在实践中的作用也很大。我们以前的公司法，进来以后就不能解散，

司法没有宣告公司解散的权利。公司备案三枚公章，实际上会有第四枚公章，也没有备案，说公章是假的，公司不仅用过，而且用的不止一次，就因为没有公安备案，就无效？当然不存在这个问题。公司完全有刻公章的权利。包括，不是像我们理解的只能有三枚，什么行政章、财务章、合同章。关于公司控制权的问题讲到这里。我们接下来讲公司治理的问题。公司治理呢，这里面我们讲一些知情权、高管责任、公司清算、解散等内容。围绕公司治理，当前主要的一些纠纷和矛盾。讲这个公司治理，首先要了解公司治理结构这个问题。通俗来讲，公司到底应该由股东、董事、监事会三个机构还是更多灵活的方式进行？这是一个理论和公司法改革要完善的。再小的公司，也要有股东、董事和监事三个部分来的。在英美，有差别。英美的治理结构不限制的。股东会和董事会，没有监事会，监事会是大陆法系的。我们国家公司治理结构，目前是这个样子的。现实当中，如果你搞公司，会有什么麻烦？夫妻两个人，股东会是我们二个人，董事会，执行董事，还要有监事。别看这样，今后经营中，如何作决策?边吃饭边开股东会，这个不行，还要监事签字。如果还有父母、子女。一顿饭下来，开完了，有这个必要吗？如果不这样做，可能违反法律无效了？实际上，这个制度有待完善。如果1人公司占到所有公司类型的40%，就不一样了。1人以上，2人以上，是否也可以免设董事、监事会？再大一点儿的公司，是否必须设立监事会？职工监事为主？公司不是老板的，不仅仅是投资者的，也可以说是职工的。职工和公司是共生的。再大的公司，如上市公司，治理结构要非常完整，股、董、监要完善。关于这个，我有一篇文章，关于小型公司治理结构的探讨。大型要越来越严，小型要如何发展？具体的治理，要从知情权开始。一个公司，面临治理方面的纠纷，或者股东之间有矛盾，有各种方式，其中，首先要想到的公司现在有什么问题，才能发生诉讼。所谓知情权，就是股东对公

司的经营决策有了解的权利。包括具体公司的账目构成，都要有权了解。股东知情权，是任何公司章程、会议不得排除的权利。国外公司法还规定，以下权利不能排除：本公司X股东不享受知情权。失去知情权，其它权利可能都会落空。控制权如何行使，可能先要行使知情权。一般知情权和特殊知情权。一般知情权：对公司经营决定一般了解，会议决议，公司章程，日常制度。这是一般的。特殊知情权：查账权。这里面，在公司法，大约是34条（去年修订之前的公司法）。第二款讲的是查账权。查账权，特殊知情权，在现实中引发不少纠纷，处理起来很复杂。第二款讲的很原则。我们公司法解释四草案中准备做解释。没有出来，处理起来就有很多不同的案例。大股东控制一个公司，小股东受排斥，起诉到法院，要求看账。原告是小股东，被告是大股东，法院说小股东有权看账。大股东应该让小股东保管账三个月。这个判决不对。第1，被告不应该是大股东，看账是看公司的账，账本不是大股东的，是公司的，最多大股东可能是第三人或共同被告。2,看账不是交给你看三个月。中石化看账，交给你看账，这个能行吗？所有账本交给他？这不可能的。应该这么看吗？应该如何行使呢？我们列了，比如说，什么股东可以行使知情权呢？我曾经是股东，我在身为股东期间，我被骗了，现在我虽然退出了，但我事后知道，我该分红的，我要行使曾经是股东期间的知情权，能行吗？法律没有规定的。法院判决有的说行，有的说不行，怎么办？有很多没有答案的。我现在是股东，我要求看之前的账，行不行？公司成立十年了，我刚成为股东一年，我能看前九年的吗？以前的能看吗？小股东说，没有看过去，如何知道现在？如何评判未来？这些问题，都可能有不一样的认识。我们瑞强调一个原则，司法相对统一认识。身为股东的人，才能行使股东权。一旦是股东了，就可以查所有的账。还有，原始凭证可以查吗？有很多案例驳回查原始凭证的。账本和原始凭证是两码事。原始凭证是原始单据。你说可以查，法律依据在哪里？公司法第34条，股东可以查会计账簿，

会计账簿不包括原始单据，律师说，这是会计法说的，怎么办？！一方说可以查，一方说不可以查。原始账簿我们提倡可以查，我们司法解释四态度是可以的，但现在还没有出来啊。查询目的要正当。如果认为不正当的，公司可以拒绝。什么是正当呢？目的不正当！是什么含义，目前也没有解释。要看具体证据。如果不服的可以打官司，知情权官司法院收费不高的。打一审、二审、再审，全世界公司寿命是1.5年，这么耗时，结果是什么呢？所以，很多制度需要进一少TU口。公司不是某一个股东的，还有其它股东、职工和其它利益相关者的。国家也希望公司发展，对全社会有利。股东利益和公司利益有时一致，有时不一致。公司不挣钱，股东利用一些公司资源和机会，也可能存在。账是商业秘密。应付应收，看了，有针对性的攻击原材料供应商和销售，这是对公司是核心和致命的。不敢保证股东看账都是为了公司利益，也不能想当然认为公司利益和股东利益一定是一致的，在这种情况下，我们设立正当理由。这个正当还是不正当，主要在于是不是可能泄露商业密秘。如果有证据证明这个目的，对法官审案有用的。设计制度有理念的追求，现实中，可能成为公司滥用的一个界限。新公司法（06）年出来的时候，我去讲课，新公司查账影响大很多人这么认为，但实践证明不是这样。去看账，自己看不懂。账本看，左看右看看不懂。我请会计事务所的会计师来看可以吗？有的法院判决驳回。本人看可以，请人看可以么？知情权是不是身份权啊？结婚离婚能代理吗？是不是和身份密切相关的？我能看，别人也能看吗?这是一个问题。我们司法解释四草案说自己请不可以，但到了法院可以请会计再看。如果都这么看，都让专业看，每年要审计，每年要看，一看就请会计师来，这样公司能经营好吗?大家讨论。有的公司没有建账，就没有建账，没账，怎么办？法官问为什么没有账？说就没有看。说丢了，怎么办？说搬家时交待，这一堆是账，要小心啊。结果被卖

了，怎么办？没有建账，如何追究？这些东西，实践都有待于关注。个别公司没账可看。不要以为就有账册等着你。能否复印账册呢？可不可以复印呢？复制要不要费用？有些国家规定，知情权，你只有摘录，不能复印。有的国家规定复印一张多少钱都有规定。在哪儿看？什么时间看？在我的主要经营场所?会计生病了怎么办？我们回到前面，账目不到交给小股东3个月。你要到我公司来，在上班时间，我发动100个小股东来看可以吗？每个股东都有权利啊，开不开门？是不是可以规定，在公司条件允许的情况下，你想100个一起看，行不行？你要防止有些人借知情权恶意攻击公司。现在关于知情权查账，一裁终局。这是草案四的规定。商事今后关于这方面的都可以一裁终局。是为了商事效率。这些还没有建立起来，建立起来会更规范。现在公司法2万多字，英国公司法10多万字。规范的更细。大家要多多学习！公司法特定是问题比较多，答案不肯定，这是特点。我们再讲公司治理当中的决议效力的问题。公司治理中的决议效力，是主要类型。我们国家公司法专门作出规定，所谓决议，有两类：1.股东会的决议；2.董事会的决议。3.决议不存在。一种是无效诉讼，一种是撤销诉讼。其实还有一种，是决议不存在。昨天晚上我们开了董事和股东会，我们同意担保银行的这个借债。打起官司来说，就说决议其实没有开。再鉴定，你看，签字根本不是我（其中股东或董事），这个决议根本没有开过会，就没存在。这种现象在公司决议里，是普遍的，展现出来的是虚假的，这种现象有普遍性。律师不能搞假，不能做法律顾问这样做。这样同意担保、金额过亿，很大，有争议很复杂的。日本公司法，有无效、可撤销，和不存在三种。我们今后想归在无效这一块。在公司法解释四草案中有规定

的。解释四的条文，知情权等，归纳的很多的。公司法不断在修订，所以解释四不会这么快出来。一部法律有这么多的司法解释，包括婚姻法3部，说明法律适用的较为复杂。大家问题的较多。决议效力也在里面。决议效力打官司如何打？一个公司，这个诉讼如何提起？经常会有这样的问题。我们公司的诉讼，有时候看起来比较乱。公司是主要被告，是公司的决议无效。那么，针对决议效力，在什么情况下会影响决议效力？从决议程序、方法、内容上进行审查。可不可以撤销或无效？从程序上来看，什么样的程序会影响决议效力呢？召集程序违法，可能影响效力。召集人，谁来招集呢？谁有召集权？1.董事会召集。董事会要作出决议。2.一定持股比例的股东。3.监事会。没有法律说董事长说可以开会就开会。召集你是无权（董事长召集），主持人不正当也不行。原来公司法说，董事会、股东会由董事长主持，如果不在，由董事长委托的XX。如果董事长被罢免了，我就不委托别人主持，所以这个新公司法修订了，确保董事会正当开会。会议通知也是很重要，时间不合适，也不行。比如说，15天，或公司章程规定30天。本公司开会要提前30天开会告之，没有提前30天，也是不行的。这是程序上瑕疵，可以撤销的。山西一个煤矿改制职工持股。职工换法定代表人，因为没有符合程序要求，被换掉的法定任代表人（也是股东）告到法院，说撤换法定代表人不合法，这个官司最后打到最高法院，新的法定代表人已换了二年了，这个重大程序问题，就可能导致撤销。现在撤销没有意义了，但是没有意义能否有法律依据呢？有些程序瑕疵可以忽视的，这在国外案例有不断的累积。之所以忽视，是因为程序瑕疵小，没有意义，不要浪费时间在这个时间上以影响效率。如果有50个股东，2个反对，他们持股不够，就算提前通知了，按时通知了，不影响结果。所以我们要考虑这个问题。虽然没有提前30天，但本人确实已经到会了，投票完了以后再提异议，这个我们还要说他无效吗？我们中国也有类似案例，国外也有。并非所有的程序瑕疵都能影响效力，还要具体情况具体分析。有些程序瑕疵可以有司法裁量权。通知的内容也可能产生问题。通知的时候是4项讨论事宜，结果最后开会说是有第5项。到了开会时搞临时袭击。不可以对未通知事项再表决。

决议不等于开会形式作出，也可以不开会，传签做出决议。这也是可以的。原来我们围绕这个问题，在90年代有一个案例，澳门、广东和北京三地办的企业，传签决议有效还是无效？当时公司法还没有这个规定。现在国外公司法进一步规定，任何公司都可以采取数字化的方式开会。强调特点：彼此可以看到、听到这个方式可以的。你在上海，他在美国，也是可以。不需要到一个地方来。一定要你看到我，我看到你。开会，这个还是很严格的，看不到表情不行的。国外，有些公司，像英国一些大公司，为了开会，在地点上做文章，在印度开会，英国股东到印度开，大股东可以去，有钱，小股东没有钱就不行。有一些国家规定，开会不能离开公司注册地。公司会议不能逃离注册地或主要经营所在地。如果允许自由到处开会，那不行。数字化会议，我们国家还没有写进去法律。数字化的传签行不行？如何确认？这些问题，我们要进一步完善。我们公司法还有一些没有跟上时代步子，还需要完善。哪些决议方法？法定表决的投票方法有哪些？这一次开股东会，董事长说鼓掌通过吧，大家都鼓掌了。后来有人起诉了，说鼓掌方式不是章程规定的表决方式。表决方法决定了可能是全票当选。公司是采用无记名的方式，还是鼓掌的方式？章程里没有写鼓掌方式，就是无效的。当事的表决不到位，再重新来，结果就可能不一样了。我们讲，做法律顾问，表决方式不能出笑话。低级错误不能犯的。算表决票，有效还是无效。到会的股东人数是多少，代表的表决权数是多少，达到多到，因尔符合法律条件。逐个事项进行表决，是否有效无效，都是律师见证的工作。最后律师出具法律意见书。这个意见书，不仅开了会，而且做了文件，也可以收几万元，这个是律师见证书的工作。票数你不能算错，工作要细，也是复杂的。

这个表决权如何算？上市公司有表决截止日。还有股东代表来了，是否合法的股东代表？符不符合股东代表的要求。征集投票权的，小股东，能否代表，行不行，符不符合投票权的管理办法？开会之前，需要审查的工作很多的，重大公司、重大时期、重大分歧的时候，律师的工作量很大，任务也是重的，责任也是大的。不仅是法律，还要看公司章程，公司章程效力有时候比法律高。随着专业化律师越来越多，公司章程会越来越个性化。甚至还有表决权的不统一行使的问题。持股会2千万表决权，注册4千万，表决权50%，那么，现在持股会我们往往理解为50%要么投同意，可么反对。不统一行使，内部先开会，50%的比例，34%赞成，16%反对，我就投两种票。这是可以的。现是这个制度不健全。职工内部意见可能是不一致的，多数同意的，对外就100%投赞成了。所以，不统一行使，更能维护职工利益。还有，决议内部，也可能影响决议效力。3个亿的企业，你1个亿卖掉，决议内容实质上损害了公司利益，将公司高价资产低价出售给股东，也是无效的。低价一点点?标准如何掌握？这是可以自由裁量的。决议效力如果无效或可撤销，可否溯及之始呢？内、外法律关系如何把握？决议比如同意对外担保。担保决议是一个事实。作了对外提供了担保书盖了公章，事实上是另一个合同关系。现在认定。决议被认定无效的，对外的担保是否必然无效呢？内外关系是一体化还是可以区分呢？公司可否对外担保？现在可以说由公司决定。公司说公司不能对外担保，对外担保（违背章程）无效。再比如，3千万由董事会决定，3千万以上股东会决议。5千万，董事会决议，这个是无效的。但这些对内无效，对外不一定无效。一方面起诉对内决议无效，另一方面要求债权人不能行使担保权。原来司法观点认为一体化，现在更多的观点是要区分。对内无效，对外不一定无效，要取决于第三人（债权人）是否主观善意。合同法的精神是尽可能让更多的合同有效，按照信诚的原则，这样才好。房地产法38条36条，转让达到25%这个规定，合同是否有效？没有达到25%就无效吗？那个是管理性规范，不是效力性强制规范，就是让更多的合同有效。不要轻易否定合同的效力。我们越来越不倾向使用法定解除权。决议的无效或撤销，原则上不影响对外实施行为的法律效力。我们只能

讲这是一个原则。还有一些法官可能还需要加强这方面的学习。法律对这个问题没有明确，需要实践中加强学习。下面讲高管责任。高管责任和股东派生诉讼密切相关。现在引发对管理层的诉讼，通过派生诉讼来完成。主要法律价值在于打击管理层的违规行为。上个世纪3、40年代，大量派生诉讼产生。通过这些诉讼下来，高管的行为逐步规范起来。我国目前现在派生的高管诉讼不是很多。股东代表公司，提起诉讼，针对提起损害公司的高管或其它第三方诉讼。公司被高管控制，所以公司不起诉。高管怎么会拿着高管告自己呢？股东可以代表起诉？有些立案庭可能还问怎么起诉没有盖公章呢？基层法官部分还需要学习，全国20万法官，其中有些也需要学习。实际中，立案难，主要是个别立案法官也需要加强学习。法律要被贯彻还需要一个时间过程。再一个最主要的，律师基本属于高管团队（准），律师是独立董事，有的律师是很多家的独立董事。一家公司5万、10万的，现在似乎有限制，不能超过5家是吗？这些独立董事，是否能尽职尽责？经济学家、法学家、会计等，基本上是独立董事的来源。这类诉讼也是有的，但不是很普遍。在国外，高管还有责任保险制度。美国后来又规定派生诉讼不能和解也是逐步完善的过程。高管责任保险，管理责任的保险。判高管有责任，法院那里如何确定高管就是需要需偿呢？国外有商业判断的思维逻辑规则。法官如何认定呢？比如说，高管做商业判决决策的时候，和决策事项有没有利益冲突？董事长参与作决策，把10万的车40万买进来，法官就可以凭这个判决没有作出忠诚、忠实义务。再比如说，我看你是事尽职，是否拍脑袋决策？为什么美国都问律师、问会计所呢？因为请了律师、作出法律意见书，错了是律师的，我已经尽力尽职了。每个公司决策，都伴随着律师大量的咨询，所以表明公司决策是慎重的。如果有责任，你抓不到我，我是慎重的，如果是律师责任，可能追究律师责任。每个公司都需要律师，每笔业务都需要业务。所以，公司法越来展，律师业务越好。通过这个制度，中介律师业务就会兴旺。目前，我们还有提升空间，即使公司有法律部也不行。