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主讲教师：刘新学

QQ：89289596412/7/20221教学方式：课堂讲授课后作业习题讨论12/7/20222考核方式：课程考核成绩包括平时考核和期末考核。平时考核包括：课后作业、期中考试、课堂讨论、回答问题及出勤等。期末考核根据课程特点采取闭卷笔试。平时成绩占30%，期末占70%，共计100分。12/7/20223考核要求：1、识记：要求学生对本课程所涉及的概念、原则、术语等进行辨识。2、领会：要求学生能用自己的语言把学过的知识加以叙述、归纳。3、简单应用：要求学生能对重要的概念、定理、方法等正确理解的基础上结合事例加以分析运用。4、综合运用：要求学生能综合多方面概念、定理、方法，结合事例加以综合分析运用。12/7/20224《公司金融》的主要内容第一篇导论第二篇投资决策第三篇融资决策第四篇股利决策第五篇财务计划第六篇兼并收购12/7/20225《公司金融》的主要内容第一章现代公司制度1.5课时第二章财务报表分析1.5课时第三章价值衡量4课时第四章风险衡量5课时第五章公司资本成本4课时第六章净现值法5课时第七章资本预算法则5课时第八章企业的长期融资渠道2课时第九章资本市场有效性理论及其实证分析2课时12/7/20226《公司金融》的主要内容第十章资本结构理论5课时第十一章决定债务水平的因素4课时第十二章股利的基本知识1课时第十三章决定股利政策的因素2课时第十四章长期财务计划2课时第十五章短期财务计划2课时第十六章兼并收购的理论1课时第十七章兼并收购的实践1课时总计 48课时12/7/20227教材及参考文献《公司理财》（第二版），陈雨露主编，高等教育出版社，2008《公司理财基础》，斯蒂芬.A.罗斯著，东北财经大学出版《公司理财》，黄济生编著，北京大学出版社2010《公司金融学》，阎大颖主编，厦门大学出版社2009《公司金融学》，李心愉编著，北京大学出版社200812/7/20228第一章现代公司制度

本章要点1、对公司概念的理解。2、公司理财的目标与公司目标。3、公司在运营过程中面临的实现目标的障碍。12/7/20229第一章现代公司制度第一节公司的概念第二节公司的目标第三节公司的运营第四节公司理财的内容12/7/202210第一章现代代公司制度第第一节公公司的概念一、法律意义义的公司二、财务意义义的公司三、现实世界界中的公司12/6/202211第一节公司司的概念一、法律意义义的公司从法律层面上上说，往往习习惯于从企业业的所有制形形式来进行划划分，一般将将企业划分为为三大类：（一）个人所所有制企业（二）合伙制制企业（三）公司制制企业12/6/202212第一节节公公司的的概念念一、法法律意意义的的公司司（一））个人人所有有制企企业这种企企业即即指一一个人人拥有有并独独立经经营的的企业业，是是最早早、最最简单单的企企业形形式。。其优优点是是成本本很低低，一一般只只需交交纳个个人所所得税税。但其缺缺点也也很突突出，，如规规模较较小，，难以以进行行大规规模的的投资资活动动；企企业主主对企企业债债务负负有无无限责责任，，在企企业破破产时时，业业主要要用个个人资资产偿偿还债债务，，等等等。《中华华人民民共和和国个个人独独资企企业法法》12/6/202213第一节节公公司的的概念念一、法法律意意义的的公司司（二））合伙伙制企企业两个或或两个个以上上的人人可组组成合合伙制制企业业。合合伙制制企业业分为为两大大类：：一般般合伙伙制和和有限限合伙伙制。。在一般般合伙伙制企企业中中，所所有合合伙人人共同同提供供一定定比例例的工工作和和资金金，并并且分分享相相应的的利润润或亏亏损，，每一一个合合伙人人承担担合伙伙制企企业中中的相相应债债务。。具体体的合合作模模式由由合伙伙人的的协议议来规规定。。在一一般合合伙制制当中中，所所有合合伙人人都承承担债债务的的无限限责任任。12/6/202214第一节节公公司的的概念念一、法法律意意义的的公司司（二））合伙伙制企企业有限限合合伙伙制制允允许许某某些些合合伙伙人人的的责责任任仅仅限限于于其其在在合合伙伙制制企企业业的的出出资资额额。。在在有有限限合合伙伙制制下下，，通通常常要要求求至至少少有有一一人人为为一一般般合合伙伙人人，，并并且且有有限限合合伙伙人人不不参参与与企企业业管管理理。。国外外很很多多基基金金管管理理公公司司是是以以有有限限合合伙伙的的形形式式存存在在的的。。《中中华华人人民民共共和和国国合合伙伙企企业业法法》》12/6/202215第一一节节公公司司的的概概念念一、、法法律律意意义义的的公公司司（三三））公公司司制制企企业业又叫叫股股份份制制企企业业，，是是指指由由二二个个以以上上投投资资人人（（自自然然人人或或法法人人））依依法法出出资资组组建建，，有有独独立立法法人人财财产产，，自自主主经经营营，，自自负负盈盈亏亏的的法法人人企企业业。。12/6/202216第一一节节公公司司的的概概念念一、、法法律律意意义义的的公公司司（三三））公公司司制制企企业业在公公司司中中，，主主要要由由三三类类利利益益者者组组成成：：股股东东(或或所所有有者者)、、董董事事会会成成员员和和公公司司的的高高层层管管理理者者。。一般般来来说说，，股股东东拥拥有有公公司司并并控控制制公公司司发发展展方方向向；；股股东东选选举举董董事事会会成成员员；；董董事事会会成成员员任任命命高高层层管管理理人人员员。。12/6/202217第一节公公司的概念念一、法律意意义的公司司（三）公司司制企业这样，便形形成了公司司的所有权权与经营权权分离的状状态，这形形成了公司司制企业优优于个体所所有制和合合伙制的几几个主要特特征：●股东的股份份可以转让让给他人；；●股东的股份份具有无限限存续期；；●股东的责任任仅限于其其投入公司司所有权的的资金。12/6/202218第一节公公司的概念念一、法律意意义的公司司（三）公司司制企业在法律上，，各国对公公司进行了了明确的界界定，并以以一系列条条文来规范范公司的产产生、组织织、管理、、行为及注注销等。公公司是企业业的一种形形式。在不不同的国家家，具体的的法律规定定又各不相相同。目前前我国实行行的《中华华人民共和和国公司法法》(简称称《公司法法》)是1994年年颁布的，，并于1999年、、2004年、2005年历历经三次修修订，对于于我国的公公司规定了了以下三种种类型：1、有限责责任公司2、股份有有限公司3、国有独独资公司12/6/202219第一节公公司的概念念

一、法法律意义的的公司（（三）公公司制企业业1、有限责责任公司《公司法》》规定，有有限责任公公司由50个以下股股东共同出出资设立。。成立有限限责任公司司必须依法法办理审批批手续。股股东之间可可以相互转转让其全部部出资或者者部分出资资。股东向向股东以外外的人转让让其出资时时，必须经经过半数股股东同意；；不同意转转让的股东东应当购买买该转让的的出资，如如果不购买买该转让的的出资，视视为同意转转让。经股股东同意转转让的出资资在同等条条件下，其其他股东对对该出资具具有优先购购买权。12/6/202220第一节公公司的概念念

一、法法律意义的的公司（（三）公公司制企业业1、有限责责任公司有限责任公公司的优点点主要体现现在以下几几个方面：：(1)有限限责任公司司只有发起起设立，没没有募集设设立，经办办手续比较较简单。(2)有限限责任公司司的股东对对公司债务务承担有限限责任，可可以减少股股东承担的的风险，加加大公司筹筹资机会。。(3)有限限责任公司司股东人数数较少，易易于股东之之间协商沟沟通，股东东可以直接接参加公司司的经营管管理，有利利于维护股股东的权益益。12/6/202221第一节公司司的概念一一、法律意义义的公司（（三）公司司制企业1、有限责任任公司有限责任公司司也存在一些些缺点，如：：★有限责任任公司是靠发发起设立的，，不得向社会会公开募集资资金，受发起起人资金规模模的限制，有有限责任公司司规模一般不不会很大；★由于股东东对公司债务务承担有限责责任，如果公公司负债过重重会影响债权权人的利益。。12/6/202222第一节公司司的概念一一、法律意义义的公司（（三）公司司制企业2、股份有限限公司股份有限公司司的全部资产产分为等额股股份，股东仅仅以其所持股股份为限对公公司承担责任任，公司以其其全部资产对对公司的债务务承担责任。。12/6/202223第一节公司司的概念一一、法律意义义的公司（（三）公司司制企业2、股份有限限公司股份有限公司司的设立既可可以采取发起起设立也可以以采取募集设设立的方式。。以发起设立立方式设立股股份有限公司司的，发起人人以书面认足足公司章程规规定发行的股股份后，应即即缴纳全部股股款；以募集集设立方式设设立股份有限限公司的，发发起人认购的的股份不得少少于公司股份份总数的35％，其余股股份应当向社社会公开募集集。根据《公司法法》的规定，，设立股份有有限公司，应应该有2人以以上、200人以下为发发起人，其中中必须有半数数以上的发起起人在中国境境内有住所。。12/6/202224第一节公司司的概念一一、法律意义义的公司（（三）公司司制企业2、股份有限限公司股份有限公司司的优点主要要表现在：★可以向社会公公开募集资金金，这有利于于公司股本的的扩大，增强强公司的竞争争力；★股东持有的股股份可以自由由转让，股东东的责任以其其持有股份为为限，股东的的投资风险较较小；★股东依照所持持股份，享有有平等的权利利，所有股东东无论持股多多少，都享有有表决权、分分红权和优先先认购本公司司新发行股票票的权利；★股东是公司的的所有者，公公司的经营管管理权由股东东委托董事会会承担。12/6/202225第一一节节公公司司的的概概念念一一、、法法律律意意义义的的公公司司（（三三））公公司司制制企企业业2、、股股份份有有限限公公司司所有有权权与与经经营营权权的的分分离离是是现现代代公公司司治治理理结结构构的的一一个个重重要要组组成成部部分分，，股股份份有有限限公公司司为为公公司司的的所所有有者者和和经经营营者者实实现现所所有有权权与与经经营营权权分分离离创创造造了了条条件件。。12/6/202226第一一节节公公司司的的概概念念一一、、法法律律意意义义的的公公司司（（三三））公公司司制制企企业业3、、国国有有独独资资公公司司国有有独独资资公公司司是是我我国国国国有有企企业业改改革革过过程程中中形形成成的的一一种种独独特特的的企企业业组组织织形形式式。。国国有有独独资资公公司司是是指指国国家家单单独独出出资资、、由由国国务务院院或或者者地地方方人人民民政政府府授授权权本本级级人人民民政政府府国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构履履行行出出资资人人职职责责的的有有限限责责任任公公司司。。12/6/202227第一节公公司的的概念一一、法法律意义义的公司司（（三）公公司制企企业3、国有有独资公公司国有独资资公司的的设立，，改变了了国家作作为出资资人对企企业债务务担负无无限责任任的局面面，要求求公司以以其全部部财产对对其债务务承担责责任；国国有独资资公司的的成立，，在一定定程度上上解决了了所有者者缺位的的问题，，使公司司成为真真正意义义上的法法人，为为实现政政企分开开，建立立现代企企业制度度创造了了条件。。在建立现现代企业业制度的的改革中中，许多多国有大大中型企企业已经经完成股股份制改改造，股股份制公公司和有有限责任任公司已已经成为为社会普普遍接受受和广泛泛采用的的公司组组织形式式。12/6/202228第一节公公司的的概念一一、法法律意义义的公司司（三）公公司制企企业根据《公公司法》》第五十十八条第第二款的的规定：：“本法法所称一一人有限限责任公公司，是是指只有有一个自自然人股股东或者者一个法法人股东东的有限限责任公公司。””而根据据《个人人独资企企业法》》第二条条的规定定：“本本法所称称个人独独资企业业，是指指依照本本法在中中国境内内设立，，由一个个自然人人投资，，财产为为投资人人个人所所有，投投资人以以其个人人财产对对企业债债务承担担无限责责任的经经营实体体。”12/6/202229第一节节公公司的的概念念二、财财务意意义的的公司司律师着着重处处理的的是公公司的的组成成、股股东和和债权权人的的关系系等问问题，，但专专业财财务人人员可可能会会从财财务方方面来来考察察公司司。所有公公司的的经营营活动动，只只是反反映为为资产产、负负债、、所有有者权权益、、收入入、成成本和和现金金流等等指标标。这这就是是公司司理财财学对对公司司的认认识，，也就就是公公司理理财学学研究究公司司的基基础和和出发发点。。资产负负债表表、利利润表表和现现金流流量表表是公公司理理财学学认识识公司司的重重要工工具。。12/6/20223012/6/202231第一节公公司的概念念三、现实世世界中的公公司活跃在我们们日常生活活和工业领领域的各家家公司，远远比从法律律层面和财财务层面理理解的公司司要复杂得得多。法律律的规定无无法解决公公司经营中中面临的多多种利益矛矛盾和冲突突，公司理理财的实际际操作也要要比理论探探讨的问题题细致得多多。对于公司运运营中所面面临的复杂杂的理财问问题，虽然然需要很多多实际的经经验和技巧巧，但公司司理财理论论的基础知知识是不可可或缺的。。12/6/202232第一章现现代公司制制度

第二二节公司司的目标一、关于公公司目标的的几种观点点二、公司理理财的目标标函数12/6/202233第二二节节公公司司的的目目标标一、、关关于于公公司司目目标标的的几几种种观观点点(一一)利利润润最最大大化化(二二)收收入入最最大大化化(三三)管管理理目目标标(四四)社社会会福福利利目目标标(五五)股股东东财财富富最最大大化化12/6/202234第二二节节公公司司的的目目标标一、、关关于于公公司司目目标标的的几几种种观观点点(一一)利利润润最最大大化化这是是典典型型的的传传统统公公司司目目标标理理论论。。将将利利润润最最大大化化作作为为公公司司目目标标，，是是基基于于对对公公司司作作为为营营利利性性机机构构的的考考虑虑。。利利润润是是一一项项综综合合的的指指标标，，反反映映了了企企业业综综合合运运用用各各项项资资源源的的能能力力和和经经营营管管理理状状况况，，是是评评价价公公司司绩绩效效的的重重要要指指标标。。然然而而，，利利润润最最大大化化目目标标会会在在实实际际的的应应用用中中遇遇到到很很多多问问题题。。1、利润是会会计体系的产产物2、利润容易易被调整3、短期行为为12/6/202235第二节公司司的目标一、关于公司司目标的几种种观点(一)利润最最大化1、利润是会会计体系的产产物会计体系本身身对公司的经经营状况有一一定的扭曲作作用，经此体体系计算出来来的利润指标标必然无法准准确地反映公公司的经营状状况。12/6/202236第二节公司司的目标一、关于公司司目标的几种种观点(一)利润最最大化2、利润容易易被调整作为会计处理理的一个结果果，利润这一一指标十分容容易被管理者者通过一定的的会计处理手手段进行调整整，从而满足足投资人、资资本市场等对对其的要求。。这种例子在在市场经济的的发展过程中中屡见不鲜，，最为著名的的如美国世界界通信公司、、安然公司以以及我国的银银广夏、东方方电子等。12/6/202237第二节节公公司的的目标标一、关关于公公司目目标的的几种种观点点(一)利润润最大大化3、短短期行行为公司利利润一一般以以年度度数据据作为为主要要考核核依据据，这这容易易使公公司管管理者者为了了满足足当前前的利利润要要求，，而忽忽略或或舍弃弃长远远利益益。12/6/202238第二二节节公公司司的的目目标标一、、关关于于公公司司目目标标的的几几种种观观点点(二二)收收入入最最大大化化收入入的的最最大大化化与与公公司司规规模模的的扩扩大大有有直直接接的的联联系系。。但但公公司司规规模模的的扩扩大大并并不不意意味味着着公公司司股股东东财财富富和和公公司司利利润润的的最最大大化化。。在在实实际际的的公公司司运运营营中中，，一一些些公公司司管管理理人人员员以以牺牺牲牲股股东东财财富富和和公公司司盈盈利利能能力力为为代代价价来来扩扩大大规规模模和和权权力力。。如如果果公公司司以以收收入入最最大大化化为为目目标标，，那那么么很很可可能能会会导导致致股股东东无无法法对对经经理理行行使使控控制制权权的的后后果果。。12/6/202239第二节公公司的的目标一、关于于公司目目标的几几种观点点(三)管管理目标标管理目标标，是指指那些既既能够反反映公司司长期发发展和价价值增长长，又比比价值最最大化易易于衡量量的指标标。市场份额额最大化化被认为为是这样样的管理理目标。。因为研研究表明明，长期期较高的的市场占占有率意意味着较较高的价价值，而而这些管管理目标标又易于于观测和和度量。。12/6/202240第二节公公司的的目标一、关于于公司目目标的几几种观点点(四)社社会福利利目标对于某些些企业，，特别是是政府企企业，社社会福利利最大化化往往是是其关注注的对象象。比较较典型的的例子有有非营利利性公司司，如医医院，其其目标是是以可以以支付的的成本来来提供合合理的医医疗服务务。在我国，，因为曾曾长期实实行高度度统一的的计划经经济模式式，在计计划经济济体制内内，企业业是政府府的附属属物，追追求社会会利益目目标。显显然，追追求社会会福利目目标仅是是一些十十分个别别的情况况。12/6/202241第二节公公司的的目标一、关于于公司目目标的几几种观点点(五)股股东财富富最大化化股东财富富最大化化有时也也称为股股东价值值最大化化、公司司价值最最大化或或公司财财富最大大化。其其实这都都是同一一个概念念。因为为公司属属于股东东，公司司的财富富最大化化自然意意味着股股东财富富最大化化。有些研究究将股东东财富最最大化与与公司财财富最大大化区分分开，认认为两者者是有差差异的。。这种观观点的依依据是债债权人对对公司财财富有要要求权。。然而，，要求权权与所有有权完全全是两个个概念。。全部公公司财富富还是归归股东所所有，只只不过公公司有义义务向债债权人支支付利息息和偿还还本金。。12/6/202242第二节公司司的目标一、关于公司司目标的几种种观点公司理财所要要研究的各种种财务决策，，如投资、融融资、股利等等，都以使股股东价值最大大化为目标。。这种明确的的目标为公司司理财理论提提供了一条主主线，围绕这这条主线，发发展出了许多多模型和理论论，可以说股股东价值最大大化目标成为为公司理财理理论大厦的基基石之一。在实际的研究究中，股东价价值最大化往往往表现为股股票价格最大大化。这是因因为股票价格格是很客观的的、具有良好好观察性的指指标。价格及及有关数据为为公司理财的的研究提供了了坚实的客观观基础。12/6/202243第二节公司司的目标二、公司理财财的目标函数数目标函数往往往用某些函数数或变量(如如利润、规模模、价值等)最大化或是是某些函数或或变量(如风风险、成本)最小化来表表示。公司理财理论论的成长可以以归功于这个个理论选择了了一个单一的的目标函数，，并以目标函函数为基础，，发展了一系系列模型。在在传统的公司司理财理论中中，此目标函函数与公司理理论的目标是是一致的，即即股东财富最最大化。如果果没有目标函函数，就谈不不上决策的制制定和选择。。在单一目标体体系下，任何何公司理财决决策，不论是是投资、融资资还是股利分分配等，如果果能提高股东东财富，就被被认为是“好好”的决策，，而降低公司司价值的决策策被认为是““差”的决策策。12/6/202244第一章现代代公司制度第三节公司司的运营一、所有权与与经营权的分分离二、委托———代理理论三、公司治理理四、公司理财财和财务经理理的作用12/6/202245第三节公司司的运营一、所有权与与经营权的分分离所有权与经营营权的分离是是所有现代公公司的基本特特征。拥有公公司财富的股股东与实际掌掌管公司运营营的管理者是是两个不同的的群体。这种种分离所造成成的实际上的的股东与管理理者的利益差差异，是实现现公司股东价价值最大化目目标的主要障障碍。12/6/202246第三节公公司的运营营一、所有权权与经营权权的分离股东为了实实现自身财财富的增加加，通过设设计合适的的激励机制制和监督管管理者的行行为，减少少管理者背背离股东利利益的情况况。但遗憾憾的是，这这样做不但但复杂，而而且成本高高昂。对于于很多大型型公司来说说，分散的的股权结构构更使得股股东大会和和董事会这这两个对管管理者监督督的主要机机构，面临临被管理者者控制的状状态。12/6/202247第三节公公司的运营营二、委托——代理理论论所有权与经经营权的分分离对公司司运营的影影响得到了了有关学者者的高度重重视。委托托—代理理理论的提出出是对所有有权与经营营权分离状状况的一种种学术研究究。委托代理理理论最初是是由詹森和和麦克林提提出的。他他们在《金金融经济学学杂志》1976年年第10期期上发表了了《企业理理论：管理理行为、代代理成本和和所有权结结构》一文文，提出了了“代理关关系”的重重要概念并并阐述了公公司中的委委托——代代理关系问问题。12/6/202248第三三节节公公司司的的运运营营二、、委委托托——代代理理理理论论代理理理理论论主主要要涉涉及及企企业业资资源源的的提提供供者者与与资资源源的的使使用用者者之之间间的的契契约约关关系系。。按按照照代代理理理理论论，，经经济济资资源源的的所所有有者者是是委委托托人人；；负负责责使使用用以以及及控控制制这这些些资资源源的的经经理理人人员员是是代代理理人人。。代理理理理论论认认为为，，当当经经理理人人员员本本身身就就是是企企业业资资源源的的所所有有者者时时，，他他们们拥拥有有企企业业全全部部的的剩剩余余索索取取权权，，经经理理人人员员会会努努力力地地为为自自己己而而工工作作，，这这种种环环境境下下，，就就不不存存在在什什么么代代理理问问题题。。12/6/202249第三节节公公司的的运营营二、委委托——代理理理论论但是，，当管管理人人员通通过发发行股股票方方式，，从外外部吸吸取新新的经经济资资源，，管理理人员员就有有一种种动机机去提提高在在职消消费、、自我我放松松并降降低工工作强强度。。显然然，如如果企企业的的管理理者是是一个个理性性经济济人，，他的的行为为与原原先自自己拥拥有企企业全全部股股权时时将有有显著著的差差别。。如果企企业不不是通通过发发行股股票，，而是是通过过举债债方式式取得得资本本，也也同样样存在在代理理问题题，只只不过过表现现形式式略有有不同同。这这就形形成了了詹森森和麦麦克林林所说说的代代理问问题。。12/6/202250第三节节公公司的的运营营二、委委托——代理理理论论詹森和和麦克克林将将代理理成本本区分分为监监督成成本、、守约约成本本和剩剩余损损失。。★监督成成本是是指外外部股股东为为了监监督管管理者者的过过度消消费或或自我我放松松(磨磨洋工工)而而耗费费的支支出；；★代理人人为了了取得得外部部股东东信任任而发发生的的自我我约束束支出出(如如定期期向委委托人人报告告经营营情况况、聘聘请外外部独独立审审计等等)，，称为为守约约成本本；★由于委委托人人和代代理人人的利利益不不一致致导致致的其其他损损失，，就是是剩余余损失失。12/6/202251第三节节公公司的的运营营二、委委托——代理理理论论代理理理论还还认为为，代代理人人拥有有的信信息比比委托托人多多，并并且这这种信信息不不对称称会逆逆向影影响委委托人人有效效地监监控代代理人人是否否适当当地为为委托托人的的利益益服务务。它还假假定委委托人人和代代理人人都是是理性性的，，他们们将利利用签签订代代理契契约的的过程程，最最大化化各自自的利利益。。而代代理人人出于于自我我寻利利的动动机，，将会会利用用各种种可能能的机机会，，增加加自己己的财财富，，其中中一些些行为为可能能会损损害到到所有有者的的利益益。例如，，为自自己修修建豪豪华办办公室室、购购置高高级轿轿车，，去著著名旅旅游区区作与与企业业经营营联系系不大大的商商务旅旅行等等。12/6/202252第三节节公公司的的运营营二、委委托——代理理理论论在公司司的代代理问问题中中，主主要有有两种种代理理关系系：一是股股东与与管理理者；；二是股股东与与债权权人。。12/6/202253第三节节公公司的的运营营二、委委托——代理理理论论(一)股东东与管管理者者代理问问题很很普遍遍地出出现在在股东东与管管理者者之间间。股股东是是委托托人，，管理理者是是代理理人。。在所所有权权和经经营权权分离离之后后，股股东的的目标标是使使自身身价值值最大大化，，所以以使用用各种种办法法希望望管理理者以以最大大的努努力去去实现现其目目标。。然而而，管管理者者与股股东的的目标标可能能并不不一致致，他他们希希望得得到优优厚的的报酬酬、滋滋润的的假期期、豪豪华的的办公公环境境等。。12/6/202254第三节公公司的的运营二二、委委托—代代理理论论(一)股股东与管管理者协调股东东与管理理者之间间的代理理关系的的机制主主要有以以下四方方面：1、管理理者面临临被解雇雇的威胁胁2、被接接管的威威胁3、管理理者市场场的竞争争4、激励励机制12/6/202255第三节公公司的的运营二二、委委托—代代理理论论(一)股股东与管管理者1、管理理者面临临被解雇雇的威胁胁公司的章章程一般般都规定定了股东东聘任和和解聘经经理的权权力。这这种权力力往往是是通过股股东大会会和董事事会两个个机构得得以落实实的。董事会是是由股东东大会选选举出来来的由全全体董事事所组成成的常设设的公司司最高决决策机构构和领导导机构。。董事会会作为公公司的最最高决策策机构享享有广泛泛的权力力，包括括对公司司管理者者的任免免权。因因此，从从这个意意义上讲讲，股东东控制董董事会成成员，而而董事会会成员选选择管理理者。12/6/202256第三节公公司的运营营

二、委委托—代理理理论(一)股东东与管理者者1、管理者者面临被解解雇的威胁胁股东大会和和董事会对对管理者的的这种制约约往往成效效不大，主主要原因如如下：许多小股东东不想去行行使股东的的权力，持持有大量股股票的股东东更容易选选择“用脚脚投票”，，即卖出股股票离开。。大多数作为为董事会成成员的个人人没有太多多的时间履履行其董事事职责。大大多数董事事只拥有公公司很少的的股票或利利益，难以以使他们在在股价下跌跌时重视股股东的困境境。因此，在公公司股权十十分分散的的状态下，，如何控制制管理者使使其行为符符合股东的的利益，是是一个长期期的问题。。12/6/202257第三节公公司的运营营

二、委委托—代理理理论(一)股东东与管理者者2、被接管管的威胁在资本市场场较为发达达的环境下下，当一个个公司管理理不善而使使其股票价价格低于预预期的合理理价值时，，很有可能能被其他机机构或个人人强行收购购。一旦发发生这种情情况，管理理者往往会会被解雇，，即使留任任，其权力力也会受到到很大限制制。管理者者为了防止止发生这种种情况，就就要通过努努力工作来来保证公司司的股票保保持一个相相对较高的的价格。这这样对全体体股东来说说，利益可可以得到保保证。12/6/202258第三节公公司的运营营

二、委委托—代理理理论(一)股东东与管理者者2、被接管管的威胁这种代理关关系的协调调，需要十十分完善的的资本市场场和企业收收购市场的的环境。这这种外部环环境的形成成也需要长长时间的发发展和完善善。所以，，对于一些些新兴的市市场，因为为资本市场场和企业收收购市场发发展的不完完善，这种种机制难以以发挥大的的作用。12/6/202259第三三节节公公司司的的运运营营二二、、委委托托——代代理理理理论论(一一)股股东东与与管管理理者者3、、管管理理者者市市场场的的竞竞争争管理理者者市市场场的的竞竞争争也也可可在在一一定定程程度度上上促促使使管管理理者者在在经经营营中中以以股股东东利利益益为为重重。。否否则则，，他他们们将将可可能能被被其其他他人人取取代代。。12/6/202260第三三节节公公司司的的运运营营二二、、委委托托——代代理理理理论论(一一)股股东东与与管管理理者者4、激励机制制激励机制是最最为常用、适适用范围最广广的一种解决决代理问题的的模式。它通通过将管理者者的报酬与公公司的业绩联联系起来的办办法，通过发发挥管理者提提高自身获得得利益的动力力，来实现股股东的利益。。主要的激励励机制有以下下几种：现金金奖励、股票票期权和绩效效股份。激励机制的适适用范围很广广，不论是大大公司还是小小公司、资本本市场成熟度度如何，都可可以应用。12/6/202261第三节公司司的运营二、委托—代代理理论(二)股东与与债权人股东(通过管管理者)与债债权人存在另另一种代理关关系。债权人人将资金借给给公司，目标标是到期获得得本金和利息息；公司通过过借款，增加加运营资金，，取得更高收收益。股东与债权人人的目标显然然是不一致的的，而其利益益冲突的根源源，在于这两两个群体对现现金流量要求求权的本质差差异。12/6/202262第三节公司司的运营二、委托—代代理理论(二)股东与与债权人如果公司有足足够的收益，，则债权人通通过对现金流流量的第一要要求权，可以以取得固定数数额的收入。。股东对偿还还债务之后的的剩余现金流流量拥有要求求权。但是，如果公公司的现金流流量不足以偿偿还其债务时时，公司有权权宣布破产。。可以看出，，当公司运营营成功时，债债权人不能分分享收益的上上升，但当公公司运营失败败的时候，他他们却要承担担大部分成本本。12/6/202263第三节公司司的运营二二、委托—代代理理论(二)股东与与债权人当资金从债权权人贷给公司司之后，债权权人就失去了了对资金的控控制权。公司司的股东可能能为了自身的的利益，通过过管理者的经经营活动，损损害债权人的的利益，以下下是三种常见见的做法：1、提提高财财务杠杠杆比比率2、投投资比比债权权人风风险预预期高高的项项目3、增增加股股利支支付12/6/202264第三节节公公司的的运营营二二、委委托——代理理理论论(二)股东东与债债权人人1、提提高财财务杠杠杆比比率公司通通过发发行新新的债债务，，提高高了公公司的的负债债率，，降低低了经经营的的安全全性，，增加加了破破产的的可能能性，，使得得旧债债风险险加大大，市市场价价值下下降，，债权权人遭遭受损损失。。12/6/202265第三节公公司的运营营

二、委委托—代理理理论(二)股东东与债权人人2、投资比比债权人风风险预期高高的项目风险的增大大往往意味味着盈利潜潜力的增大大。但债权权人是无法法分享固定定利息以外外的额外收收益的。然然而，高风风险项目如如果成功，，却能为股股东带来更更高的回报报。12/6/202266第三节公公司的运营营

二、委委托—代理理理论(二)股东东与债权人人3、增加股股利支付实践经验证证明，股利利增加一般般导致股价价上升，股股利降低会会导致股价价下跌。相相反，股利利增加会使使债券价格格下跌，股股利减少会会使债券价价格上升。。12/6/202267第三节公司司的运营二二、委托—代代理理论(二)股东与与债权人为了防止利益益受到损害，，债权人往往往在借款合同同中加入限制制性条款，如如规定资金用用途、规定不不发行新债或或者限制发行行新债的规模模、条件等。。因为公司还还需要回到债债券市场上募募集资金，所所以它们一般般会保持诚信信。这样，为为了实现公司司目标，公司司必须遵守借借款合同，与与债权人和睦睦相处。12/6/202268第三节公司司的运营三、公司治理理狭义的公司治治理，是指所所有者(主要要是股东)对对经营者的一一种监督与制制衡机制，即即通过一种制制度安排，来来合理地界定定和配置所有有者与经营者者之间的权利利与责任关系系。公司治理的目目标是保证股股东利益的最最大化，防止止经营者对所所有者利益的的背离。其主主要特点是通通过股东大会会、董事会、、监事会及经经理层所构成成的公司治理理结构的内部部治理。12/6/202269第三节公司司的运营三、公司治理理广义的公司治治理是指通过过一整套包括括正式或非正正式的、内部部的或外部的的制度来协调调公司与所有有利益相关者者之间(股东东、债权人、、职工、潜在在的投资者等等)的利益关关系，以保证证公司决策的的科学性、有有效性，从而而最终维护公公司各方面的的利益。公司治理讨论论的基本问题题，就是如何何使企业的管管理者在利用用资本供给者者提供的资产产发挥资产用用途的同时，，承担起对资资本供给者的的责任。利用用公司治理的的结构和机制制，明确不同同公司利益相相关者的权力力、责任和影影响，建立委委托—代理人人之间激励兼兼容的制度安安排。12/6/202270第三节公司司的运营三、公司治理理传统的公司治治理所要解决的主主要问题是所所有权和经营营权分离条件件下的代理问问题。通过建立一套套既分权又能能相互制衡的的制度来降低低代理成本和和代理风险，，防止经营者者对所有者的的利益的背离离，从而达到到保护所有者者的目的。这这一系列制度度通常称为公公司治理结构构，它主要由由公司股东大大会、董事会会、监事会等等公司机关所所构成。这一一制度或治理理结构建立的的基础是公司司的权力配置置，即无论是是所有者还是是经营者都以以其法律赋予予的权力承担担相应的责任任。12/6/202271第三节公公司的运营营三、公司治治理传统的公司司治理的研研究大多基基于分权与与制衡而停停留在公司司治理结构构的层面上上，较多地地注重对公公司股东大大会、董事事会、监事事会和高层层经营者之之间的制衡衡关系的研研究。但是，公司司治理并不不是为制衡衡而制衡，，而且，制制衡并不是是保证各方方利益最大大化的最有有效途径。。12/6/202272第三节公公司的运营营三、公司治治理衡量一个治治理制度或或治理结构构的标准应应该是如何何使公司最最有效地运运行，如何何保证各方方面的公司司参与人的的利益得到到维护和满满足。因为，公司司各方的利利益都体现现在公司实实体之中，，只有理顺顺各方面的的权责关系系，才能保保证公司的的有效运行行，而公司司有效运行行的前提是是决策科学学化。因此，公司司治理的目目的不是相相互制衡，，而是要设设计保证公公司科学决决策的方式式和途径。。12/6/202273第三节公公司的运营营三、、公公司司治治理理从科科学学决决策策的的角角度度来来看看，，治治理理结结构构远远不不能能解解决决公公司司治治理理的的所所有有问问题题，，建建立立在在决决策策科科学学观观念念上上的的公公司司治治理理不不仅仅需需要要一一套套完完备备有有效效的的公公司司治治理理结结构构，，更更需需要要若若干干具具体体的的超超越越结结构构的的治治理理机机制制。。公司司的的有有效效运运行行和和决决策策科科学学不不仅仅需需要要通通过过股股东东大大会会、、董董事事会会和和监监事事会会发发挥挥作作用用的的内内部部监监控控机机制制，，而而且且需需要要一一系系列列通通过过证证券券市市场场、、产产品品市市场场和和经经理理市市场场来来发发挥挥作作用用的的外外部部治治理理机机制制，，如如公公司司法法、、证证券券法法、、信信息息披披露露、、会会计计准准则则、、社社会会审审计计和和社社会会舆舆论论等等。。12/6/202274第三三节节公公司司的的运运营营三、、公公司司治治理理在经经济济合合作作与与发发展展组组织织(OECD)制制定定的的《《公公司司治治理理原原则则》》中中，，已已不不单单纯纯强强调调公公司司治治理理结结构构的的概概念念和和内内容容，，而而涉涉及及许许多多具具体体的的治治理理机机制制。。该该原原则则主主要要包包括括以以下下6个个方方面面：：①确保有有效公司司治理框框架所依依靠的基基础；②股东的的权力；；③对股东东的平等等待遇；；④利益相相关者的的作用；；⑤信息披披露和透透明度；；⑥董事会会责任。。12/6/202275第三节公公司的的运营四、公司司理财和和财务经经理的作作用公司理财财方面的的各项决决策是使使公司在在其治理理结构下下实现公公司价值值最大化化目标的的决定性性的手段段。公司理财财和财务务经理在在公司运运营中的的主要作作用，具具体体现现在以下下几方面面：(一)确确保公司司的正常常运转(二)优优化公司司的融资资能力(三)辅辅助公司司的战略略决策12/6/202276第三节公公司的的运营四、公司司理财和和财务经经理的作作用(一)确确保公司司的正常常运转公司的正正常运转转，在财财务上表表现为有有充足的的现金供供公司各各项业务务的开展展。财务务经理需需要根据据公司业业务的状状况，预预测未来来一段时时间公司司的资金金需求，，并按照照时间计计划，在在相应的的时间保保证筹措措到需要要的资金金。如果果在资金金计划上上没有做做好，轻轻则影响响公司业业务进展展，严重重的甚至至导致公公司破产产。12/6/202277第三节节公公司的的运营营四、公公司理理财和和财务务经理理的作作用(二)优化化公司司的融融资能能力仅仅依依靠自自身资资金积积累，，无法法实现现公司司的快快速增增长。。因此此，公公司需需要不不断从从资本本市场场获得得资金金。但但资本本市场场对于于企业业融资资有很很多要要求，，而且且要求求多种种多样样。（比比如，，股票票市场场要求求公司司的未未来发发展前前景良良好，，增长长迅速速；债债券市市场和和信贷贷市场场要求求融资资企业业具有有稳定定的收收入，，庞大大的规规模，，以降降低信信用风风险。。）财务经经理需需要根根据公公司自自身情情况，，制定定财务务决策策，使使公司司的财财务状状况尽尽量符符合资资本市市场的的要求求，提提升公公司的的融资资能力力。12/6/202278第三节节公公司的的运营营四、公公司理理财和和财务务经理理的作作用(三)辅助助公司司的战战略决决策公司的的战略略决策策往往往涉及及重大大的支支出，，对公公司的的发展展影响响巨大大。财财务经经理要要为公公司的的战略略决策策提供供资金金运作作方面面的主主要参参考意意见，，包括括资金金的来来源、、使用用计划划和资资金成成本等等。12/6/202279第一章现现代公司制制度

第四四节公司司理财的内内容公司理财主主要回答以以下三个问问题：●公司的稀缺缺资源应如如何分配?●如何为公司司的投资筹筹集资金?●这些投资产产生的收益益，应该有有多少返还还给所有者者，有多少少进行再投投资?对应这三个个主要问题题，公司理理财主要的的研究内容容就是投资资决策、融融资决策和和利润分配配决策。研研究这些问问题需要一一些基本的的分析工具具，如现值值、财务报报表分析、、资本成本本、风险等等。12/6/202280第一章现代代公司制度第第四节公公司理财的内内容一、理论工具具二、投资决策策三、融资决策策四、股利决策策12/6/202281第四节公司司理财的内容容一、理论工具具(一)现值(二)财务报报表分析(三)资本成成本(四)风险和和收益12/6/202282第四节公司司理财的内容容一、理论工具具(一)现值现值将资金的的时间价值考考虑进来，已已经成为与财财务有关的各各个领域都认认可的时间价价值原理。计算现值需要要两项数据：：预期现金流流量和相应的的折现率。这些现金流量量包括年金、、增长年金、、永续年金和和增长永续年年金。12/6/202283第四节公司司理财的内容容一、理论工具具(二)财务报报表分析公司理财进行行分析时所用用的数据主要要来自财务报报表。学习一一些基本的会会计知识是十十分必要的，，尤其要了解解运营支出与与资本支出的的差别，以及及为什么一些些支出计入当当期的损益，，而另外一些些支出却要通通过长时间的的折旧逐步计计人损益。一一些财务比率率对于分析也也十分有帮助助。12/6/202284第四节公司司理财的内容容一、理论工具具(三)资本成成本金融资产的预预期收益率就就成为资本成成本。资本成成本反映了一一种投资的机机会成本。当公司有多余余的现金时，，可以有两种种选择：一是是派发现金股股利；二是投投资一个项目目，用项目产产生的未来现现金流量派发发更多股利。。股东如果直接接分得了股利利，也可以直直接投资(如如购买股票或或债券)。只只有当项目的的预期收益率率大于股东自自己直接投资资的金融资产产的预期收益益率时，项目目才是可行的的。12/6/202285第四节公司司理财的内容容一、理论工具具(四)风险和和收益一般说来，承承担高风险的的公司或投资资者应该得到到较高的收益益。这就需要要去度量风险险，以及确定定在什么样的的风险水平上上，能够获得得多高的回报报率。这需要用到一一些模型，这这些模型应该该能够定义风风险、明确可可得到补偿的的风险部分，，并把风险指指标转换成预预期收益。12/6/202286第四四节节公公司司理理财财的的内内容容二、、投投资资决决策策资金金的的运运用用过过程程就就是是投投资资过过程程。。公公司司投投资资是是最最基基本本的的财财务务决决策策。。公公司司投投资资的的范范围围很很广广，，既既包包括括购购建建厂厂房房、、设设备备等等内内部部投投资资，，也也包包括括购购买买股股票票、、债债券券和和与与其其他他企企业业联联营营等等外外部部投投资资。。投投资资活活动动的的本本质质是是对对公公司司所所拥拥有有的的资资金金这这一一稀稀缺缺资资源源进进行行有有效效分分配配。。公司司理理财财的的首首要要功功能能就就是是为为公公司司提提供供能能够够优优化化这这种种资资源源分分配配的的框框架架结结构构。。1