阐述上市资料

阐述上市资料22目录内容

页码第一章资本市场市场分析31.1宏观经济形势41.2A股市场综述及未来变化趋势6第二章企业上市条件与上市选择92.1我国资本市场体系102.2上市板块选择11第三章企业上市操作流程173.1企业上市流程概览183.2企业上市操作要点19第四章企业上市需关注的主要问题及案例分析23

4.1资本市场欢迎的企业244.2监管层对上市企业的审核要点264.3IPO企业被否原因分析304.4IPO企业被否案例分析3333第一章 资本市场分析1.1宏观经济形势1.2A股市场综述及未来变化趋势41.1宏观经济形势（1/2）海外经济形势综述美国经济复苏但尚有波动。一季度美国GDP增速略低于预期，私人消费仍是推动经济增长的主要动力在服务和制造业回暖的带动下，就业情况逐步好转，可选消费品采购力度增强。商业投资由制造业向各个领域延伸，通胀预期出现温和上升；同时，房地产市场也有所改善，从而将支持经济的全方位复苏欧洲债务问题出现反复。随着希腊融资成本大幅攀升与西班牙主权评级下调，短期内危机有蔓延的迹象。尽管面临阻力，欧元区经济仍将缓慢复苏，表现为服务与制造业维持增长，且消费者与投资者信心均有所回升。高失业率是各成员国须对应的主要问题日本经济复苏程度弱于其他市场。虽然日本工业产值实现较快增长，但家庭消费需求疲软，经济陷于通缩；央行暗示将扩大量化宽松的货币政策规模，可能导致日元贬值，并有助于出口型经济的回复主要发达国家消费者信心指数数据来源：WIND资讯、Bloomberg，中信证券资本市场部。数据截至2010年5月1日主要发达国家工业生产指数主要发达国家地区GDP同比增速主要发达国家地区CPI同比51.2A股市场综述（1/2）A股市场近期情况2009年A股市场快速反弹。受益于经济刺激政策以及充裕的流动性，2009年A股市场持续上涨近期对政策趋紧的担忧加剧，市场出现一定幅度调整出于对政府调控房地产市场、上调存款准备金率，以及未来可能加息等宏观因素的担忧，近期A股市场连续调整，金融、房地产行业受挫产业结构调整促进行业分化经济转型期的产业升级与技术进步成为市场焦点，部分具有潜在成长性的行业乃至个股表现优于大市上市公司净利润同比大增，投资者信心有所增强大盘股受上年度及一季度盈利高于预期的提振反弹，但由于一季度盈利不及预期，中小盘股多承受抛压市场估值逐步体现吸引力经历数月的震荡调整后，目前权重股估值已处于相对低估的水平2009年7月以来上证指数走势数据来源：WIND资讯、Bloomberg，中信证券资本市场部。数据截至2010年4月30日09年以来流动性充沛，业绩真空加上政策利好不断的环境下，A股持续震荡回升部分先行经济指标有企稳迹象，同时国家再度出台一系列利好政策，股市恢复上涨前期获利盘回吐，基本面数据弱于市场预期，市场担心流动性收紧，大盘快速大幅震荡调整2010年以来各行业涨幅A股平均市盈率走势大盘跌幅12.4%随着半年报的逐渐披露，09年上半年业绩好于预期，市场继续上涨中国经济复苏确认，银行信贷好于预期，维持较宽松的货币政策，市场有所回暖在对未来经济转型的预期下，中小盘股走出一波行情，但由于房地产宏观调控措施出台，市场担忧后继收紧流动性的政策出台，拖累市场大幅回调6股市表现为宽幅震荡短期：有望呈现反弹格局政策退出虽然势在必行，但短期仍将维持相对宽松的经济政策环境从估值角度看，目前A股估值水平并不高，相对安全需要注意人民币升值、利率上调，以及后续的房地产调控等政策变动地方融资平台资产质量受房地产调控的影响程度仍待观察长期：关注通货膨胀、经济转型与政策转向伴随未来通胀预期逐步成为现实，国家的宏观经济政策也将相应发生转向，给市场带来不确定性经济转型与结构调整将是2010年中国经济的重要主题，扩大内需、振兴新兴产业、低碳经济与节能减排将继续成为市场发展的主线预计二、三季度中国经济增速短暂下滑，市场可能会对此有所反应1.2未来A股市场变化趋势预测A股市场未来形势分析2010年A股市场影响因素资金供求持续大型融资对市场资金面和心理可能产生一定影响限售股解禁仍然给市场带来一定的压力流动性仍然充裕，但市场担心政府加大收紧力度业绩增长与估值中小板块整体估值偏高上市公司业绩明显改善，但恐后续动力不足经历大幅调整后A股估值处于偏低的区间国内宏观经济短期经济强劲复苏长期趋于稳定增长政策环境房地产调控影响波及其他行业总体宽松货币政策已实质趋紧人民币可能在二季度升值外围市场环境欧元区国家与日本经济复苏步伐放缓美国宏观数据与企业盈利均助长市场信心经济政策不会很快退出短期震荡反弹长期关注通胀、经济转型与政策转向7股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小企业板与创业板市场丰富的层次结构。三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。为成熟的优秀中小企业提供融资服务，在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性。为具有高成长性的高科技企业提供融资服务，主要涉及新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务六大行业。

经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。主板市场中小企业板三板市场创业板市场我国资本市场体系2.1

我国资本市场体系82.2

上市板块选择——主板和中小板（1/6）发行指标一、主板多为首发募集资金额15亿元以上企业，而中小板多为首发募集资金额15亿元以下企业2007年至今，主板发行的53家企业中，首发募集资金额15亿元以下企业仅有8家，中小板发行的320家企业中有19家企业募集资金额额超过15亿元。这反映了两个板块的本质区别，即主板倾向于接收的是发行股本和融资规模大的企业。二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场2007年至今主板平均首发市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在发行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首发市盈率不高于30倍的窗口指导，而主板不存在，从而在一定程度上降低了中小板首发市盈率的平均水平。而在发行制度改革后（即2009年7月份以后）主板平均首发市盈率为42.64倍，中小板为52.15倍，中小板发行定价水平有所提高。发行家数平均首发股数（万股）平均募集资金规模（亿元）平均首发市盈率主板53147,670.36133.8433.73中小板3203,539.626.5639.24数据截至2010年5月31日2007年以来主板和中小板的发行情况统计92.2上市板块选择——主板和中小板（3/6）企业选择主板还是中小板上市，还需综合考虑以下要素：1、股本规模：发行股本大于1亿股还是小于1亿股。根据证监会的窗口指导，一般发行股本在1亿股以上的安排在主板上市，发行股本在1亿股以下的安排在中小板上市；2、所处行业类型：一般而言，对于所处行业为传统行业、行业规模较大的企业倾向于被上交所接收；3、企业性质：根据我们与交易所及证监会的沟通，主板和中小板并对企业性质无倾向性。4、证监会的窗口指导：对于股本规模处于临界点附近的企业来讲，证监会的窗口指导非常重要。其他因素1010保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。中国证监会制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号），进一步明确了创业板市场定位；符合国家产业政策调整转型的目的，在创业板初期推荐符合国家战略及产业政策的企业，但创业板企业推荐与国家产业政策一样具有阶段性。

从已上市公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。在已经挂牌交易的创业板企业中，占比88%的企业获得国家高新技术企业认证；已上市的创业板企业营业收入、利润均有增长，2009年度较2008年收入、利润平均增长32.45%、47.08%；截止2010年3月底，平均发行市盈率为75.71倍；二级市场踊跃，日均换手率8.88%活跃于中小板4.14%。2.2上市板块选择——中小板和创业板（3/6）关于创业板的定位和特点11创业板中小板进入门槛上市条件相对宽松上市条件较高上市主体主要针对处于成长期，具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性，中小企业板块是深交所主板的组成部分2.2

上市板块选择——中小板和创业板（6/6）1212第三章 企业上市操作流程3.1企业上市流程概览3.2企业上市各步骤操作要点1313制定改制与上市方案约1个月1改制辅导，申报材料制作约2-3个月2核准发行与上市约4-6个月3持续督导约3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。3.1

企业上市概览1414确定中介机构，尤其是选择具备较强综合实力的券商中介机构进场开展尽职调查根据企业资金需求接触投资者（私募）制定重组改制方案：制定方案辅导申报核准发行持续督导业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理资产的完整性，土地、商标等资产的处置是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股权结构的进一步合理化3.2

企业上市各步骤操作要点（1/4）1515证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市制定方案辅导申报核准发行持续督导3.2

企业上市各步骤操作要点（3/4）1616上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及再融资服务制定方案辅导申报核准发行持续督导3.2

企业上市各步骤操作要点（4/4）1717第四章 企业上市需关注的主要问题及案例分析4.1资本市场欢迎的企业4.2监管层对上市企业的审核要点4.3IPO企业被否原因分析

1818类型特点业务经营多在所处细分行业居于龙头地位，核心竞争力突出多处于生命周期中的成长期，资产规模、经营业绩持续快速增长机制灵活，善于扑捉商机，管理效率高公司治理股权相对集中，存在家族持股现象公司治理相对薄弱高管团队公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连4.1

资本市场欢迎的企业——已上市中小企业的特点194.2监管层对上市企业的审核要点（1/4）19主体资格规范运行持续盈利能力募投项目1、股东出资

关注注册资本是否足额缴纳。若为资产出资，用作出资的资产产权有无瑕疵，是否经审计评估，作价是否公允，且及时办理变更手续；若为现金出资，关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性，出资是否及时到位。2、股权变动

关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续，作价是否公允，历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定。3、主营业务及实际控制人的稳定性

关注发行前的重组行为。进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性；若进入上市主体的资产、业务比重较大，且为同一控制下重组，需视重组对发行人资产总额、营业收入及利润总额的影响情况，若超过发行人相应项目100%，须运行一个完整会计年度。此外，关注实际控制人的认定是否合理，控制权是否稳定。4、股权清晰

关注控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷；是否存在代持及工会持股；股东人数是否超过200（追溯至自然人及国有控股主体）；历史上是否存在股权回购条款，若存在，须清理；是否存在股东对高管的期权激励，若存在，需落地。204.2监管层对中小板上市企业的审核要点（2/4）20主体资格规范运行持续盈利能力募投项目1、独立性

资产完整。非生产型企业是否具备与经营有关的资产，资产权属是否明晰，是否足额到位，并办理相关的产权变更；

人员独立。高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职，财务人员是否在以上企业中兼职；

财务独立。是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用，或为其提供担保的情形，若存在，必须清理；

机构独立。内部决策、监督及执行机构是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业混同，是否受其控制。

业务独立。是否有独立完整的供产销及研发体系，业务是否存在对关联方及主要供应商、客户的重大依赖。2、同业竞争

关注发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争。为防止同业竞争，一般要求同一控制人下的相同或相似业务整体上市。3、关联交易

关注关联交易的合理性。关联交易的程序是否规范，定价是否公允；关联交易产生的利润在相同项目中的比重，是否存在对关联方重大依赖。4、业务合规性

关注发行人业务是否符合国家产业政策，是否涉及政策限制领域。214.2监管层对中小板上市企业的审核要点（4/4）21主体资格规范运行持续盈利能力募投项目1、募投项目与公司发展战略的结合

关注募集资金是否投向主营业务，是否与公司发展战略相吻合，是否增加发行人的竞争力。2、募投项目实施的必要性及影响

关注募集资金的必要性，募集资金数量的合理性；对于普遍存在的超募情形，尤为关注超募资金使用的合理规范。

关注募投项目实施的影响，是否影响发行人的独立性。关注募投项目对发行人经营状况与财务结构的影响。3、募投项目实施的可行性

关注募投项目是否严格符合国家产业政策，是否涉及限制性领域；募集资金数量是否与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

关注募投项目的审批及土地、环评实施情况。4、募投项目的前景

关注募投项目的市场前景及盈利能力，是否能够有效防范投资风险。22224.3IPO企业被否原因分析——2009年主板和中小板企业序号未过会企业主要问题首发再融资合计非公开公司债配股家数占比1独立性较差5525%2持续盈利能力不确定性51630%3规范运作存在较大问题411525%4会计核算不恰当22420%5募投项目存在较大风险21315%6内控机制不健全12315%7信息披露质量较差211420%2323序号未过会企业主要问题家数占比1独立性技术、市场、商标依赖426.67%资金占用关联交易2持续盈利能力经营模式将发生重大变化853.33%经营环境发生重大变化重大依赖其他重大不利变化3规范运作税务问题640%内部控制制度不健全或未有效执行4募集资金运用技术、项目、经营管理经验320%市场、产能消化5主体资格报告期内实际控制人发生重大变化320%出资问题财务条件问题6财务会计财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性533.33%7信息披露不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述16.67%4.3IPO企业被否原因分析——2009年创业板企业24244.4IPO企业被否案例分析相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司存在关联交易较多、独立性较差问题。因此，改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。改制过程存在瑕疵及独立性较差25案例一：申请人ZZTQ设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易。发审委认为申请人存在独立性问题。26案例二：

申请人HXNY前身甲公司原为集体所有制企业，2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。

乙公司成立于2004年，两个自然人股东A、B各持股55%和45%，股东A的出资来自向股东B的借款，借款期限自2004年至2019年，股东B在2004-2005年对乙公司出资和增资的资金累计达6000多万元，股东B的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东B在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东A、B间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断,不符合《管理办法》第十三条的规定。27案例四：

申请人WHADWL，与关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。报告期内，申请人与控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期业务收入的比例分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比例分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

创业板发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《创业板暂行办法》第18条规定。28284.4IPO企业被否案例分析企业的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东（中小投资者）创造价值。持续盈利能力存在重大不确定性主要包括企业所处行业环境的重大不利变化、经营模式将发生重大变化等因素导致企业未来持续盈利能力存在较大不确定性。2009年共有5家主板（中小板）、8家创业板企业因持续盈利能力方面存在问题未获通过，占比最高。持续盈利能力存在较大不确定性29

案例一：

申请人SHTJTJ一直从事汽车行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。

创业板发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过现有净资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。

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案例三：

申请人SZJCSX，2006年至2009年9月对前五名客户销售收入分别占企业当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。

创业板发审委认为申请人2009年1-9月的销售收入对乙公司存在重大依赖，不符合《暂行办法》第十四条第四项的有关规定。

31314.4IPO企业被否案例分析募集资金的运用与企业的持续盈利能力密切相关。募集资金投资项目存在较大风险主要包括募投项目未来市场前景和盈利能力存在较大不确定性。募集资金投资项目存在较大风险32

案例一：

申请人BJDFH募集资金拟投向的项目—某胶囊产品尚处于国家药监局的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。

创业板发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

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案例二：

申请人SHCRTYN，2008年晶体硅太阳能电池组件产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。

34344.4IPO企业被否案例分析规范运做问题主要包括企业在内部运行机制、合规经营、依法纳税、履行社会责任