教学第七章控制权课件

公司治理学公司治理学1第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的关键词第一节股票价格、资本市场与控制权配置

第二节公司并购与公司剥离

第三节证券市场监管

第四节强制性信息披露

复习思考题案例讨论题：大港油田的买壳上市

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的2第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。关键词证券市场控制权配置市场监管信息披露

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的3第一节股票价格、资本市场与控制权配置

一、证券市场在控制权配置中的作用

1、证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础2、发达的资本市场造就了控制权配置主体3、资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力第一节股票价格、资本市场与控制权配置一、证券市场在控制权4二、股票价格与公司业绩

内部改进外部改进二、股票价格与公司业绩5三、资本结构、资本市场与控制权配置【网络链接7-1】发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。三、资本结构、资本市场与控制权配置6第二节

公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（一）企业并购战略1、波士顿法2、波特法3、适应法第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购7第二节

公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（二）并购活动成功的保证1、并购双方的业务必须具有一定程度的相关性和互补性2、必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或者奖惩制度，减轻企业合并后调整过程带来的混乱。第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购8第二节

公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（三）公司防御与应变1、公司接管防御2、公司应变第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购9二、公司剥离（一）公司剥离的方式1、部门出售2、股权分割3、持股分立（二）公司剥离分析二、公司剥离10【案例7-1】美国世通公司由内部审计牵出假账大案

―国际内审协会主席威廉·毕绍普毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚•库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会，于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账………毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公正性。【案例7-1】美国世通公司由内部审计牵出假账大案

―国际内11第三节

证券市场监管一、中国证券市场的发展、监管与公司治理发展过程存在问题第三节证券市场监管一、中国证券市场的发展、监管与公司治理12二、中国的证券市场监管《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《中国上市公司治理准则》

二、中国的证券市场监管13【网络链接7-2】史美伦的监管新政自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是监管时代的开始。史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市，强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质量。与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保障………【网络链接7-2】史美伦的监管新政14三、美国的监管改革与启示（一）中介机构监管改革（二）证券市场监管改革（三）法律调整三、美国的监管改革与启示15第四节

强制性信息披露一、信息披露理论（一）信息披露的必要性从理论上分析，公司没有进行信息披露的动力，因为：1、公司管理层缺乏主动披露的激励2、信息披露是有成本的第四节强制性信息披露一、信息披露理论16第四节

强制性信息披露一、信息披露理论（一）信息披露的价值信号理论认为：在信息不对称的情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。1、公司治理好的公司，将及时披露该公司的绩效信息。2、真实、完整、及时的信息将增强投资者的信心。第四节强制性信息披露一、信息披露理论17第四节

强制性信息披露一、信息披露理论（三）信息披露的目标提升信息透明度。第四节强制性信息披露一、信息披露理论18二、信息披露制度（一）信息披露的作用1、有利于保护投资者2、加强对经营者的约束和激励3、信息披露促进了控制权市场的发展二、信息披露制度19二、信息披露制度（一）信息披露的作用（二）世界各国的信息披露改革（三）我国的信息披露二、信息披露制度20【案例7-2】江苏琼花信息披露不当遭谴责江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露：（1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日，江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》，同日深交所作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开谴责的决定。

【案例7-2】江苏琼花信息披露不当遭谴责21三、信息披露质量及其发展方向（一）信息披露的质量真实性及时性完整性三、信息披露质量及其发展方向22三、信息披露质量及其发展方向（一）信息披露的质量（二）信息披露的发展方向三、信息披露质量及其发展方向23【本章小结】本章通过对证券市场与外部治理的关系、公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的分析，对证券市场这一重要的外部治理机制进行了综合探讨。控制权配置是公司治理中的重要环节。而控制权配置需要通过证券市场来进行，在此过程中，公司重组与强制性信息披露（如要约收购）均发挥着重要的作用。证券市场作用的发挥，离不开政府的有效监管和干预（在证券市场监管一节中，我们介绍了美国近期监管改革的实践）。另外，本章在对证券市场进行理论分析和实践探讨的基础上，也对其未来发展提出了一些方向展望，如怎么发展能够给好的公司治理以奖励的证券市场、如何提升公司信息披露的透明度等。【本章小结】24【复习思考题】1.

如何通过股票价格来判断资本市场效率？为什么要进行股票价值评估？2.

兼并与收购的含义是什么？企业有哪些主要的并购战略？3.

企业有哪些防止敌意接管的策略？4.

我国应如何加强证券市场监管?5.

怎样建立中国的强制性信息披露制度?【复习思考题】25案例讨论题

大港油田的买壳上市大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集团）、天津大港油田重油公司（简称重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份有限公司（简称港联股份）。1998年，大港油田已具备了买壳上市的条件。案例讨论题大港油田的买壳上市26一、买壳过程1、

1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据《爱使股份公司章程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日，总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》所规定的提请召开临时股东会的10%的要求。一、买壳过程27二、买壳后的调整1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。2、重新调整了爱使股份经营机构，来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。3、12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司以70%的股权置换爱使股份5192.25万元。并重定主营业务方向。二、买壳后的调整28三、买壳后的效果1、融资效果较好。2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。2、获得税收优惠。上市公司的所得税为15%，而一般企业为33%，相差18%，按每年税前利润2700万元，每年可获486万元的税收优惠。3、股份增值。通过注入优质资产，爱使股份股票已上升24%。4、显著的广告效应。5、调整了公司的产业结构。公司的主营业务逐步转型为信息、环保、能源等产业。三、买壳后的效果29讨论问题：在公司治理的外部治理机制中，通过外部接管改造经理层，进而改变公司业绩，是一个重要的内容。大港油田通过买壳上市，实现了资本的扩张，提高了业绩。1．公司业绩的提高是不是表明了中国证券市场的外部治理机制在有效地发挥作用？2．如何使证券市场这一外部治理机制发挥作用？讨论问题：30公司治理学公司治理学31第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的关键词第一节股票价格、资本市场与控制权配置

第二节公司并购与公司剥离

第三节证券市场监管

第四节强制性信息披露

复习思考题案例讨论题：大港油田的买壳上市

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的32第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容；3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。关键词证券市场控制权配置市场监管信息披露

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟学习目的33第一节股票价格、资本市场与控制权配置

一、证券市场在控制权配置中的作用

1、证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础2、发达的资本市场造就了控制权配置主体3、资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力第一节股票价格、资本市场与控制权配置一、证券市场在控制权34二、股票价格与公司业绩

内部改进外部改进二、股票价格与公司业绩35三、资本结构、资本市场与控制权配置【网络链接7-1】发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。三、资本结构、资本市场与控制权配置36第二节

公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（一）企业并购战略1、波士顿法2、波特法3、适应法第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购37第二节

公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（二）并购活动成功的保证1、并购双方的业务必须具有一定程度的相关性和互补性2、必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或者奖惩制度，减轻企业合并后调整过程带来的混乱。第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购38第二节

公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购（三）公司防御与应变1、公司接管防御2、公司应变第二节公司并购与公司剥离一、公司兼并与收购39二、公司剥离（一）公司剥离的方式1、部门出售2、股权分割3、持股分立（二）公司剥离分析二、公司剥离40【案例7-1】美国世通公司由内部审计牵出假账大案

―国际内审协会主席威廉·毕绍普毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚•库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会，于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账………毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公正性。【案例7-1】美国世通公司由内部审计牵出假账大案

―国际内41第三节

证券市场监管一、中国证券市场的发展、监管与公司治理发展过程存在问题第三节证券市场监管一、中国证券市场的发展、监管与公司治理42二、中国的证券市场监管《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《中国上市公司治理准则》

二、中国的证券市场监管43【网络链接7-2】史美伦的监管新政自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是监管时代的开始。史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市，强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质量。与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保障………【网络链接7-2】史美伦的监管新政44三、美国的监管改革与启示（一）中介机构监管改革（二）证券市场监管改革（三）法律调整三、美国的监管改革与启示45第四节

强制性信息披露一、信息披露理论（一）信息披露的必要性从理论上分析，公司没有进行信息披露的动力，因为：1、公司管理层缺乏主动披露的激励2、信息披露是有成本的第四节强制性信息披露一、信息披露理论46第四节

强制性信息披露一、信息披露理论（一）信息披露的价值信号理论认为：在信息不对称的情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。1、公司治理好的公司，将及时披露该公司的绩效信息。2、真实、完整、及时的信息将增强投资者的信心。第四节强制性信息披露一、信息披露理论47第四节

强制性信息披露一、信息披露理论（三）信息披露的目标提升信息透明度。第四节强制性信息披露一、信息披露理论48二、信息披露制度（一）信息披露的作用1、有利于保护投资者2、加强对经营者的约束和激励3、信息披露促进了控制权市场的发展二、信息披露制度49二、信息披露制度（一）信息披露的作用（二）世界各国的信息披露改革（三）我国的信息披露二、信息披露制度50【案例7-2】江苏琼花信息披露不当遭谴责江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露：（1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日，江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》，同日深交所作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开谴责的决定。

【案例7-2】江苏琼花信息披露不当遭谴责51三、信息披露质量及其发展方向（一）信息披露的质量真实性及时性完整性三、信息披露质量及其发展方向52三、信息披露质量及其发展方向（一）信息披露的质量（二）信息披露的发展方向三、信息披露质量及其发展方向53【本章小结】本章通过对证券市场与外部治理的关系、公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的分析，对证券市场这一重要的外部治理机制进行了综合探讨。控制权配置是公司治理中的重要环节。而控制权配置需要通过证券市场来进行，在此过程中，公司重组与强制性信息披露（如要约收购）均发挥着重要的作用。证券市场作用的发挥，离不开政府的有效监管和干预（在证券市场监管一节中，我们介绍了美国近期监管改革的实践）。另外，本章在对证券市场进行理论分析和实践探讨的基础上，也对其未来发展提出了一些方向展望，如怎么发展能够给好的公司治理以奖励的证券市场、如何提升公司信息披露的透明度等。【本章小结】54【复习思考题】1.

如何通过股票价格来判断资本市场效率？为什么要进行股票价值评估？2.

兼并与收购的含义是什么？企业有哪些主要的并购战略？3.

企业有哪些防止敌意接管的策略？4.

我国应如何加强证券市场监管?5.

怎样建立中国的强制性信息披露制度?【复习思考题】55案例讨论题

大港油田的买壳上市大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集