证券市场运行与监督课件

第四章证券市场运行与监督第四章证券市场运行与监督1第一节证券发行市场一、证券发行市场的定义及特征（一）证券发行市场的定义与分类根据市场的功能划分，证券市场分为证券发行市场和证券流通市场。证券发行市场与证券流通市场之间的关系。（二）证券发行市场的特征（J）1、没有固定场所2、没有统一的交易时间3、证券发行价格与证券票面价格较为接近第一节证券发行市场一、证券发行市场的定义及特征2第一节证券发行市场二、证券发行的目的（一）股票发行的目的（J）1、新建股份有限公司筹集资金，满足企业经营需要（1）发起设立，即由公司发起人认购全部股票（2）募集设立，即除发起人本身出资外，还需向社会公开发行股票募集资金

我国《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于股份总额的35%。（X）2、改善公司财务结构，保持适当的资产负债比例第一节证券发行市场二、证券发行的目的3第一节证券发行市场3、公积金转增股本及股票派息4、其他目的（1）转换证券（2）股份的分割与合并（3）公司合并第一节证券发行市场4第一节证券发行市场（二）债券发行的目的（X）一般来说，中央政府和地方政府发行债券的目的主要是为了弥补财政赤字和扩大公共投资；金融机构发行债券的目的是为了获得长期稳定的资金来源，扩大贷款额和投资；公司企业发行债券的目的较为复杂，主要有：（1）多渠道筹集资金（2）实现最佳的资本结构（3）维持对公司的控制第一节证券发行市场（二）债券发行的目的（X）5第一节证券发行市场三、证券发行的主要方式1、按照发行对象的不同可以将证券发行方式划分为公募发行和私募发行（X）（1）公募发行（M），又称公开发行，是指以不特定的广大投资者为证券发行的对象，按统一的条件公开发行证券的方式。（2）私募发行（M），又称不公开发行，是指以特定的投资者为对象发行证券的发行方式。第一节证券发行市场三、证券发行的主要方式6第一节证券发行市场2、按照有没有发行中介的参与可以将证券发行方式划分为直接发行和间接发行（M）（1）直接发行（M），又称自营发行，是指发行人不委托其他机构，而是自己直接面向投资人发售证券的方式。（2）间接发行（M），又称委托代理发行，是指发行人委托证券承销商代其向投资人发售证券的方式。第一节证券发行市场7第一节证券发行市场3、按照证券发行价格确定方式的不同，可以将发行方式划分为定价发行和竞价发行（M）（1）定价发行，这是由发行人事先确定一个发行价格来发售证券的方式。根据发行价格同证券面值之间的关系，可以分为平价发行、溢价发行和折价发行。我国法律规定股票不得折价发行。债券则可根据票面利率与市场利率之间的关系选择平价发行、溢价发行和折价发行，一般多为平价发行。（X）第一节证券发行市场3、按照证券发行价格确定方式的不同，可以8第一节证券发行市场（2）竞价发行，又称招标发行，是由发行人通过公开招标的方式，经过投标人的竞争，选择对发行人最有利的价格作为中标价格即发行价格的发行方式。一般政府债券的发行多选择此种发行方式。第一节证券发行市场9第一节证券发行市场四、证券发行的定价方式我国《证券法》第28条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由证券发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。网下询价发行与网上定价发行（一）证券发行定价的市场化（二）发行定价市场化对市场的影响1、证券发行定价的市场化是优化资源配置、提高资源利用效率的重要手段2、将直接影响一级市场申购证券的回报率第一节证券发行市场四、证券发行的定价方式10第一节证券发行市场（三）一级市场发行定价与增发新股定价的区别目前证券市场增发新股的定价，主要是以发行前一个时期内该股市场价格的均价为基础，并在均价基础上打一个折扣，然后设定一个价格区间。新股发行一级市场定价最终还是由券商和发行人共同协商确定。第一节证券发行市场（三）一级市场发行定价与增发新股定价的区11第一节证券发行市场（四）在一级市场发行定价市场化的条件下，证券的发行定价将遵循市场规律发行人与承销商在协定发行价格时，主要考虑以下因素（L）：1、发行人募集资金投资项目的资金需求量2、市场供求关系3、企业投资项目的发展前景4、发行人在行业中的地位、其产品的市场占有率5、市场贷款利率6、证券市场状况和同行业已上市公司二级市场的价格状况第一节证券发行市场（四）在一级市场发行定价市场化的条件下，12第二节证券交易市场一、证券交易所的定义和特征（一）证券交易所的定义证券交易所（M）是证券买卖双方公开交易的场所，是一个由组织、有固定地点、集中进行交易的市场，是整个证券市场的核心。我国《证券法》规定：“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的、不以营利为目的的法人。”第二节证券交易市场一、证券交易所的定义和特征13第二节证券交易市场（二）证券交易所的特征（J）1、有固定的交易场所和严格的交易时间2、参加交易者为具备会员资格的证券公司，交易采取经纪制3、交易的对象限于合乎一定标准的上市证券4、通过公开竞价的方式决定交易价格5、集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率6、实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理第二节证券交易市场（二）证券交易所的特征（J）14第二节证券交易市场二、证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式大致可以分为两类——公司制和会员制（M）1、公司制——瑞士的日内瓦证券交易所、美国的纽约证券交易所（M）公司制的证券交易所是以股份公司形成组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。交易所自身的股票不得在本交易所上市交易。第二节证券交易市场二、证券交易所的组织形式15第二节证券交易市场2、会员制会员制的交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。会员大会是交易所的最高权力机构，理事会是证券交易所的决策机构。（M）会员制交易所规定，只有会员才能进入交易所大厅进行证券交易，其他人必须通过会员才能买卖上市证券。第二节证券交易市场2、会员制16第二节证券交易市场三、证券上市的程序四、证券的交易原则（X）证券交易必须遵循公开、公平、公正的“三公”原则1、公开原则（1）公开原则的核心要求是实现市场信息的公开化（2）要求证券交易参与各方应依法及时、真实、准确、完整的向社会发布自己的有关信息（3）公开原则是《1934年美国证券交易法》最初确定的第二节证券交易市场三、证券上市的程序17第二节证券交易市场2、公平原则，是指参与交易的各方应当获得平等的机会。证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位。3、公正原则，是指应当公正的对待证券交易的参与各方，公正的磁力证券交易事务。第二节证券交易市场18第二节证券交易市场五、场外交易市场（一）场外交易市场的定义和特征1、场外交易市场的定义场外交易市场（M）是证券交易所以外的证券交易市场的总称，又称柜台市场或店头市场，是在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场。第二节证券交易市场五、场外交易市场19第二节证券交易市场2、场外交易市场的特征（J）（1）场外交易市场是一个分散的无形市场场外交易市场的组织方式采取做市商制度（2）场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主（3）场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场（4）场外交易市场的管理比证券交易所宽松第二节证券交易市场2、场外交易市场的特征（J）20第二节证券交易市场（二）场外交易市场的功能1、场外交易市场是证券发行的主要场所2、场外交易市场为各类不能或一时不能在证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所3、场外交易市场是证券交易所的必要补充第二节证券交易市场（二）场外交易市场的功能21第三节证券市场监管一、证券市场监管的意义和原则（一）证券市场监管的意义（J）证券市场监管（M）是指证券管理机关运用法律、经济的以及必要的行政手段，对证券的发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督与管理。第三节证券市场监管一、证券市场监管的意义和原则22第三节证券市场监管1、加强证券市场监管是保障广大投资者权益的需要2、加强证券市场监管是维护市场良好秩序的需要3、加强证券市场监管是发展和完善证券市场体系的需要4、加强证券市场监管是提高证券市场效率的需要第三节证券市场监管1、加强证券市场监管是保障广大投资者权益23第三节证券市场监管（二）证券市场监管的原则（J）1、依法管理原则2、保护投资者利益原则3、“三公”原则——公开、公平、公正4、国家监督与自律管理相结合的原则第三节证券市场监管24第三节证券市场监管二、证券市场监管的对象（一）证券发行市场的监管1、证券发行审核制度证券发行审核制度主要有注册制和核准制两种类型（1）证券发行注册制，即公开管理原则——美国（2）证券发行核准制，及实质管理原则——我国、欧洲各国我国股票发行的审核制度的特点2、我国股票发行的审核程序第三节证券市场监管二、证券市场监管的对象25第三节证券市场监管3、证券发行信息披露制度（1）信息披露的意义（J）①有利于价值的判断②防止信息滥用③有利于监督经营管理④防止不正当竞争⑤提高证券市场效率第三节证券市场监管3、证券发行信息披露制度26第三节证券市场监管（2）信息披露的基本要求（X）①信息的全面性②资料的真实性③时间的有效性④空间的易得性⑤内容的易解性与形式的合法性第三节证券市场监管（2）信息披露的基本要求（X）27第三节证券市场监管（二）证券交易市场的监管1、证券上市制度2、我国股票上市制度3、上市公司信息持续披露制度4、信息披露的虚假或重大遗漏的法律责任5、年度报告书制度6、中期报告书制度7、临时报告书制度8、证券交易所公开政策的披露第三节证券市场监管（二）证券交易市场的监管28第三节证券市场监管（三）对证券经营机构的监管对证券经营机构设立的监管（1）特许制，又称许可制，以日本为代表（我国也是）（2）注册制，以美国为代表（四）对上市公司的监管（五）对证券业从业人员的监管第三节证券市场监管29第三节证券市场监管（六）对证券交易所的监管1、证券交易所管理模式2、证券交易所管理原则充分公开是证券交易所管理的基本原则（X）充分公开，是指上市公司和证券交易所必须把与证券交易有关的资料和信息全面、真实和准确的提供给社会公众，不得采取欺诈、垄断、操纵和内幕交易等手段影响证券交易的正常进行。第三节证券市场监管（六）对证券交易所的监管30第三节证券市场监管三、证券监管模式证券监管模式主要有三种：集中监管体制、自律监管体制和混合监管体制（一）集中监管体制（M）集中监管体制是指政府通过统一的证券监管机构来实现对证券市场监管的方式。代表国家：中国、美国、日本、巴西、墨西哥、菲律宾、韩国、埃及等第三节证券市场监管三、证券监管模式31第三节证券市场监管1、集中监管体制类型（1）独立的证券监管机构（2）中央银行履行监管职能（3）财政部履行监管职能2、集中监管体制的优点（1）由政府的专门证券监管部门履行监管职责，能够最大限度的保护投资者的利益（2）集中监管体制下的国家一般具有统一的证券法律、法规，可以保证立法的连续性、全面性、完整性（3）集中的证券监管部门不参与证券市场的经营活动，可以保证监管的权威性、严肃性和公正性第三节证券市场监管1、集中监管体制类型32第三节证券市场监管3、集中监管体制的缺点（1）由于证券监管当局不参与证券市场的经营活动，对证券市场金融创新的反应要滞后于证券经营者，从而降低了监管的效率（2）监管法规的制定百密而难免一疏，脱离证券市场发展的实际（3）由于监管的强大压力，会减缓证券市场金融创新的发展速度试从正反两个方面合理评价集中证券监管体制（L）第三节证券市场监管3、集中监管体制的缺点33第三节证券市场监管（二）自律监管体制自律监管体制（M）是指政府不设专门的证券监管机构，而是通过证券交易所自身或证券自律组织进行自律监管。代表国家：英国、荷兰、芬兰、瑞典、新加坡等1、自律监管体制的优点（1）由于证券市场的监管当局参与证券市场的经营活动，因此，证券市场金融创新的发展较快（2）由于证券经营主体参与证券法规的制定，使市场规则更富灵活性和切合实际第三节证券市场监管（二）自律监管体制34第三节证券市场监管2、自律监管体制的缺点（1）由于监管当局多为证券交易所或其他自律组织，因此监管的权威性、独立性不够（2）自律监管当局可能注重对证券机构的保护，减弱投资者利益的保护程度（3）由于没有专门的金融立法约束证券交易活动，容易造成证券市场的混乱第三节证券市场监管2、自律监管体制的缺点35第三节证券市场监管（三）混合监管体制混合监管体制是指强调政府的统一管理，又注重自律约束的证券监管方式。主要代表国家：德国、意大利、泰国等。（四）我国证券监管模式我国证券监管体制目前属于集中管理体制。证券市场的监管当局是中国证监会及其派出机构——证券监管办公室。第三节证券市场监管（三）混合监管体制36第四章证券市场运行与监督第四章证券市场运行与监督37第一节证券发行市场一、证券发行市场的定义及特征（一）证券发行市场的定义与分类根据市场的功能划分，证券市场分为证券发行市场和证券流通市场。证券发行市场与证券流通市场之间的关系。（二）证券发行市场的特征（J）1、没有固定场所2、没有统一的交易时间3、证券发行价格与证券票面价格较为接近第一节证券发行市场一、证券发行市场的定义及特征38第一节证券发行市场二、证券发行的目的（一）股票发行的目的（J）1、新建股份有限公司筹集资金，满足企业经营需要（1）发起设立，即由公司发起人认购全部股票（2）募集设立，即除发起人本身出资外，还需向社会公开发行股票募集资金

我国《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于股份总额的35%。（X）2、改善公司财务结构，保持适当的资产负债比例第一节证券发行市场二、证券发行的目的39第一节证券发行市场3、公积金转增股本及股票派息4、其他目的（1）转换证券（2）股份的分割与合并（3）公司合并第一节证券发行市场40第一节证券发行市场（二）债券发行的目的（X）一般来说，中央政府和地方政府发行债券的目的主要是为了弥补财政赤字和扩大公共投资；金融机构发行债券的目的是为了获得长期稳定的资金来源，扩大贷款额和投资；公司企业发行债券的目的较为复杂，主要有：（1）多渠道筹集资金（2）实现最佳的资本结构（3）维持对公司的控制第一节证券发行市场（二）债券发行的目的（X）41第一节证券发行市场三、证券发行的主要方式1、按照发行对象的不同可以将证券发行方式划分为公募发行和私募发行（X）（1）公募发行（M），又称公开发行，是指以不特定的广大投资者为证券发行的对象，按统一的条件公开发行证券的方式。（2）私募发行（M），又称不公开发行，是指以特定的投资者为对象发行证券的发行方式。第一节证券发行市场三、证券发行的主要方式42第一节证券发行市场2、按照有没有发行中介的参与可以将证券发行方式划分为直接发行和间接发行（M）（1）直接发行（M），又称自营发行，是指发行人不委托其他机构，而是自己直接面向投资人发售证券的方式。（2）间接发行（M），又称委托代理发行，是指发行人委托证券承销商代其向投资人发售证券的方式。第一节证券发行市场43第一节证券发行市场3、按照证券发行价格确定方式的不同，可以将发行方式划分为定价发行和竞价发行（M）（1）定价发行，这是由发行人事先确定一个发行价格来发售证券的方式。根据发行价格同证券面值之间的关系，可以分为平价发行、溢价发行和折价发行。我国法律规定股票不得折价发行。债券则可根据票面利率与市场利率之间的关系选择平价发行、溢价发行和折价发行，一般多为平价发行。（X）第一节证券发行市场3、按照证券发行价格确定方式的不同，可以44第一节证券发行市场（2）竞价发行，又称招标发行，是由发行人通过公开招标的方式，经过投标人的竞争，选择对发行人最有利的价格作为中标价格即发行价格的发行方式。一般政府债券的发行多选择此种发行方式。第一节证券发行市场45第一节证券发行市场四、证券发行的定价方式我国《证券法》第28条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由证券发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。网下询价发行与网上定价发行（一）证券发行定价的市场化（二）发行定价市场化对市场的影响1、证券发行定价的市场化是优化资源配置、提高资源利用效率的重要手段2、将直接影响一级市场申购证券的回报率第一节证券发行市场四、证券发行的定价方式46第一节证券发行市场（三）一级市场发行定价与增发新股定价的区别目前证券市场增发新股的定价，主要是以发行前一个时期内该股市场价格的均价为基础，并在均价基础上打一个折扣，然后设定一个价格区间。新股发行一级市场定价最终还是由券商和发行人共同协商确定。第一节证券发行市场（三）一级市场发行定价与增发新股定价的区47第一节证券发行市场（四）在一级市场发行定价市场化的条件下，证券的发行定价将遵循市场规律发行人与承销商在协定发行价格时，主要考虑以下因素（L）：1、发行人募集资金投资项目的资金需求量2、市场供求关系3、企业投资项目的发展前景4、发行人在行业中的地位、其产品的市场占有率5、市场贷款利率6、证券市场状况和同行业已上市公司二级市场的价格状况第一节证券发行市场（四）在一级市场发行定价市场化的条件下，48第二节证券交易市场一、证券交易所的定义和特征（一）证券交易所的定义证券交易所（M）是证券买卖双方公开交易的场所，是一个由组织、有固定地点、集中进行交易的市场，是整个证券市场的核心。我国《证券法》规定：“证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的、不以营利为目的的法人。”第二节证券交易市场一、证券交易所的定义和特征49第二节证券交易市场（二）证券交易所的特征（J）1、有固定的交易场所和严格的交易时间2、参加交易者为具备会员资格的证券公司，交易采取经纪制3、交易的对象限于合乎一定标准的上市证券4、通过公开竞价的方式决定交易价格5、集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率6、实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理第二节证券交易市场（二）证券交易所的特征（J）50第二节证券交易市场二、证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式大致可以分为两类——公司制和会员制（M）1、公司制——瑞士的日内瓦证券交易所、美国的纽约证券交易所（M）公司制的证券交易所是以股份公司形成组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。交易所自身的股票不得在本交易所上市交易。第二节证券交易市场二、证券交易所的组织形式51第二节证券交易市场2、会员制会员制的交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。会员大会是交易所的最高权力机构，理事会是证券交易所的决策机构。（M）会员制交易所规定，只有会员才能进入交易所大厅进行证券交易，其他人必须通过会员才能买卖上市证券。第二节证券交易市场2、会员制52第二节证券交易市场三、证券上市的程序四、证券的交易原则（X）证券交易必须遵循公开、公平、公正的“三公”原则1、公开原则（1）公开原则的核心要求是实现市场信息的公开化（2）要求证券交易参与各方应依法及时、真实、准确、完整的向社会发布自己的有关信息（3）公开原则是《1934年美国证券交易法》最初确定的第二节证券交易市场三、证券上市的程序53第二节证券交易市场2、公平原则，是指参与交易的各方应当获得平等的机会。证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位。3、公正原则，是指应当公正的对待证券交易的参与各方，公正的磁力证券交易事务。第二节证券交易市场54第二节证券交易市场五、场外交易市场（一）场外交易市场的定义和特征1、场外交易市场的定义场外交易市场（M）是证券交易所以外的证券交易市场的总称，又称柜台市场或店头市场，是在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场。第二节证券交易市场五、场外交易市场55第二节证券交易市场2、场外交易市场的特征（J）（1）场外交易市场是一个分散的无形市场场外交易市场的组织方式采取做市商制度（2）场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主（3）场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场（4）场外交易市场的管理比证券交易所宽松第二节证券交易市场2、场外交易市场的特征（J）56第二节证券交易市场（二）场外交易市场的功能1、场外交易市场是证券发行的主要场所2、场外交易市场为各类不能或一时不能在证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所3、场外交易市场是证券交易所的必要补充第二节证券交易市场（二）场外交易市场的功能57第三节证券市场监管一、证券市场监管的意义和原则（一）证券市场监管的意义（J）证券市场监管（M）是指证券管理机关运用法律、经济的以及必要的行政手段，对证券的发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督与管理。第三节证券市场监管一、证券市场监管的意义和原则58第三节证券市场监管1、加强证券市场监管是保障广大投资者权益的需要2、加强证券市场监管是维护市场良好秩序的需要3、加强证券市场监管是发展和完善证券市场体系的需要4、加强证券市场监管是提高证券市场效率的需要第三节证券市场监管1、加强证券市场监管是保障广大投资者权益59第三节证券市场监管（二）证券市场监管的原则（J）1、依法管理原则2、保护投资者利益原则3、“三公”原则——公开、公平、公正4、国家监督与自律管理相结合的原则第三节证券市场监管60第三节证券市场监管二、证券市场监管的对象（一）证券发行市场的监管1、证券发行审核制度证券发行审核制度主要有注册制和核准制两种类型（1）证券发行注册制，即公开管理原则——美国（2）证券发行核准制，及实质管理原则——我国、欧洲各国我国股票发行的审核制度的特点2、我国股票发行的审核程序第三节证券市场监管二、证券市场监管的对象61第三节证券市场监管3、证券发行信息披露制度（1）信息披露的意义（J）①有利于价值的判断②防止信息滥用③有利于监督经营管理④防止不正当竞争⑤提高证券市场效率第三节证券市场监管3、证券发行信息披露制度62第三节证券市场监管（2）信息披露的基本要求（X）①信息的全面性②资料的真实性③时间的有效性④空间的易得性⑤内容的易解性与形式的合法性第三节证券市场监管（2）信息披露的基本要求（X）63第三节证券市场监管（二）证券交易市场的监管1、证券上市制度2、我国股票上市制度3、上市公司信息持续披露制度4、信息披露的虚假或重大遗漏的法律责任5、年度报告书制度6、中期报告书制度7、临时报告书制度8、证券交易所公开政策的披露第三节证券市场监管（二）证券交易市场的监管64第三节证券市场监管（三）对证券经营机构的监管对证券经营机构设立的监管（1）特许制，又称许可制，以日本为代表（我国也是）（2）注册制，以美国为代表（四）对上市公司的监管（五）对证券业从业人员的监管第三节证券市场监管65第三节证券市场监管（六）对证券交易所的监管1、证券交易所管理模式2、证券交易所管理原则充分公开是证券交易所管理的基本原则（X）充分公开，是指上市公司和证券交易所必须把与证券交易有关的资料和信息全面、真实和准确的提供给社会公众，不得采取欺诈、垄断、操纵和