第讲股权并购与资产并购(上市前)

以下属于尽职调查的内容的有：（）A.公司的经营范围B.公司的主要产品及产品定价C.公司主要股东及董事D.公司近三年的资产负债表、利润及利润分配表E.公司销售人员的结构情况以下不属于并购准备阶段的工作是：（）A.确定收购目标B.确定支付价格和支付方式C.签订转让协议D.发出并购意向书E.办理交割手续企业上市前的并购与重组本章要点企业上市前并购重组概述

企业上市前的股权并购企业上市前的资产并购企业上市前并购重组概述企业上市前的并购重组公司上市前的改制与重组指的是在拟上市股份公司设立之前，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理并购及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰、业务体系完整、直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司治理准则》对于同业竞争的限制企业上市的先决条件：解决好同业竞争、关联交易和主业突出的问题企业上市前为什么要进行资产重组？？企业上市前的并购重组公司上市前并购重组的方式股权并购——投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资行为——具体操作：股权受让、增资入股、公司合并资产并购——收购公司为了取得被收购公司的经营控制权而收购该公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为——现金支付与股份支付两种资产并购形式企业上市前的并购重组公司上市前改制与重组的重点工作建立健全拟上市公司的主体资格提高公司独立性——并购主体的人员独立——公司财务独立——属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正公平的原则加强公司的规范运作企业上市前的股权并购企业上市前的股权并购企业上市前的股权并购的优缺点优点（1）无须履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可（2）产品销售和业务开展的起点高（3）现有的技术、管理员工队伍和普通员工队伍省去培训时间和费用（4）对于生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间（5）投资的现金流相对较小（6）与资产并购相比，可以节约流转税税款（7）化竞争对手为战略盟友企业上市前的股权并购企业上市前的股权并购的优缺点缺点（1）基于出让方信息披露的不真实和不全面而导致投资公司对于目标公司的权益减损（2）由于被并购公司老旧的设备、厂房等，使得其竞争力的提高非常的困难（3）并购后可能面临公司冗员的问题，容易激化劳资矛盾，增加目标公司的经济负担（4）并购程序复杂，工作成本较高（5）并购后整合难度大（6）受到国家反垄断法的规范和限制企业上市前的股权并购企业上市前的股权并购的原因1）有助于企业获取上市资格2）有助于企业弥补亏损3）有助于改善治理结构4）降低进入新行业、新市场的障碍企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类1、股权的存量变更——即股权转让，实质是原股东对所持股份进行转让，从而调整股东之间的持股比例，改变股权结构；改善股东背景；实施股权激励计划等2、股权的增量融资——即增资扩股，通过向社会公众或特定投资者发行股票，使新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，募集资金从而增加企业的资本金企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类1、股权转让——股权转让的价格（1）以注册资本为定价依据（2）以审计或评估后的净资产值为定价依据（3）以可比估值法为定价依据企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类1、股权转让——股权转让的程序：按照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种（1）转让方与受让方进行协商（2）召开股东会审议（3）其他股东放弃优先购买权（4）转让方与受让方签署《股权转让合同》（5）经有关部门批准（6）修改章程，进行工商变更登记企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类1、股权转让——股权转让的比例：股权重组的比例不能过高，一般控制在20%左右，而且转让或增资扩股的次数也不适宜太频繁企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类2、增资扩股——增资扩股的资金来源：外源&内源外源增资扩股：私募战略投资内源增资扩股：原有股东加大投资企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类2、增资扩股——增资扩股的作用提高公司信誉减少还本付息的压力与风险为公司引入技术与管理方面的人才增加公司的现金流企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的种类2、增资扩股——增资价格的确定以原始出资价格认缴以公司净资产值认缴折算新增资本以协商定价方式认缴企业上市前的股权并购企业上市前股权并购的重点工作1、确定融资数量2、寻求投资者3、对企业调查评估4、协商投资事宜5、签订投资协议6、缴纳资本并验资7、办理增资登记手续企业上市前的资产并购企业上市前的资产并购企业上市前的资产并购的优缺点优点（1）债权债务由出售资产的境内企业承担缺点（1）多缴税（2）需要对每一项资产做尽职调查，并依项进行所有权转移和报批，程序相对复杂企业上市前的资产并购企业上市前的资产并购的适用条件（1）资产并购中所涉及的资产是指被收购企业的全部资产或实质性的全部资产、重大资产或主要资产（2）被收购公司的少数异议股东享有退股权或估价权（3）资产并购交易完成后，被收购公司的法人资格一般还在，收购方受让资产后，一般不承担被收购公司的债务（4）资产并购受垄断法的调整企业上市前的资产并购企业上市前资产并购的方式（1）收购或兼并资产（2）收购股权或其他