南大集团化发展构想方案

武汉企航法律咨询服务有限公司

南大集团化发展构想

专家简介吕泊群，男，中共党员、研究生学历，北天进律师事务所主任，武汉企业法律工作协会高级顾问，武汉天使创业导师团十佳导师，深圳电力商会副会长。原湖北省电力行业协会副会长、湖北省电力公司首席法律顾问、武汉大学客座教授。国际注册管理咨询师、律师、仲裁员、高级会计师、高级策划师、高级项目管理师。主要从事国际工程总承包管理、现代工程总承包项目管理、工程总承包合同管理、工程总承包风险管理业务及研究。长期开展现代企业集团管理咨询、企业集团发展战略策划、企业集团商业模式咨询、企业商务策划，企业风险投资咨询、企业尽职调查、企业诊断、企业集团资本运营及公司治理咨询、企业集团全面风险管理策划、劳动用工、侵权责任防范等方面的操作实务、理论研究及企业培训讲学。

武汉南大长江实业投资有限公司，专业从事地产投资、大宗物业收购、金融投资等业务，公司拥有充足的资金实力，并与各类媒体、大型知名开发商、金融机构、协会商会等保持良好的合作关系，在行业资源、媒体资源、高端资源上具领先优势。2012年，南大长实投将结合集团战略目标，将市区繁华商业物业作为项目拓展的核心目标，并全力打造金融平台，为后续发展奠定稳定的项目基础和资金来源。概况

1、各公司资产独立，均未形成以资本为纽带，充分利用资本投机性，实现有限责任的防火墙；2、未形成集团化治理结构，无法发挥集团的品牌、战略、决策、资产、人才优势；3、未形成集团化管理体系，未建立高效、精干、顺畅、执行力强的科学管理机制；

4、未形成集团化管理规章制度，未建立健全权责明确、责任清晰、简洁易行的制度防护网；

5、未形成集团化资产财务核算管理体系，未建立企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为核心的运作体系；

6、未形成集团化全面风险防范体系，未建立以合同为中心的事前防范、事中防范、事后防范的防护堤；

7、未形成集团化绩效考核体系，未建立劳动、人事、工资三项制度为中心的员工激励机制；

8、未经登记不得以企业集团名义从事活动，未建立防弹衣制度。主要问题防护提、防火墙

防护网、防弹衣

南大集团化发展基本法理

企业集团基本原理股东股东集团公司公司集团治理结构管理中心管理机构组织结构股东会董事会监事会部室事业部核心层紧密层半紧密层松散层资产中心成本中心利润中心运营中心

企业集团和集团公司的区别与联系

（一）法律地位不同。

企业集团是许多法人组成的联合体，这种联合体将来很可能受合伙企业法调整。而集团公司是法人企业，规范的集团公司及母子公司关系应该受公司法调整。

（二）内涵不同。

企业集团包含集团公司，但并非所有集团公司都要成立企业集团。

企业集团有两种基本类型，其中从属联合企业集团中的母公司是集团公司，而在协作型联合企业集团中，不存在以谁为核心企业的问题，所有企业是平等关系，在集团的统一管理下活动。

（三）注册方式不同。

集团公司既可以以自己为核心组成从属型联合企业集团或与其他公司一起组成协作型联合企业集团，也可以仅在母子公司范围内形成公司集团。组成企业集团须批准和登记。但集团公司本身只是履行公司法人登记手续。

（四）组织机构不同。

企业集团的组织机构由集团章程（集团成员协商一致）决定，而集团公司的组织机构必须在符合公司法规定的条件下由公司章程决定（需经股东会讨论通过）。

（五）管理的原则和依据不同。

企业集团实行统一管理的原则是经成员企业讨论通过的章程决定的。集团公司是独立公司法人，它自身的经营与运作要符合公司法和其他有关法律的规定；

集团公司如果是集团成员，必须履行集团章程规定的权利和义务；

集团公司作为从属型联合企业集团中的支配公司，又要承担起集团管理的重任。集团公司与集团利益的协调，与成员企业相互权利义务关系是集团立法和集团协议（章程）要解决的重要问题。

（六）责任和财务制度不同。

企业集团并不是独立的纳税主体，但要编制合并会计报表。集团的法律后果由集团成员企业负连带责任（集团章程另有约定的除外）。

集团公司与其他成员企业一样，独立开展经营活动，是独立的纳税主体。它对其他成员企业除另有约定外，不承担债务责任。《企业集团登记管理暂行规定》工商企字(1998)第59号1、在中国境内组建企业集团，应当依照本规定办理登记，未经登记不得以企业集团名义从事活动。2、企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。3、企业集团应当具备下列条件：企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；集团成员单位均具有法人资格。4、母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

湖北省工商局关于突破性做好市场主体

准入工作促进市场主体又好又快发展的决定1、放宽企业集团登记条件。企业集团的核心企业注册资本最低限额由原来的3000万元降为1000万元；子公司由至少5家降为至少3家（可以是相对控股的子公司）；母公司和子公司的合并注册资本最低限额由原来的5000万元降为3000万元。2、先进制造业企业、农业产业化企业、科技型企业、现代物流企业、文化企业、旅游企业组建企业集团，核心企业注册资本最低限额降为500万元；母公司和子公司的合并注册资本最低限额降为1000万元。第一方案：组建集团化公司1、核心层：武汉南大长江实业投资有限公司2、控参股子公司：武汉南大房地产顾问有限公司武汉海尚万汇商业投资管理有限公司武汉南大泓泽建筑工程有限公司武汉市沪商小额贷款有限责任公司武汉南大黄华电力设备安装工程有限公司不以集团名义对外南大集团化发展架构第二方案：组建集团公司1、组建核心层：武汉南大长江实业(集团)投资有限公司（武汉南大集团）2、控股子公司：武汉南大集团房地产顾问有限公司武汉南大集团海尚万汇商业投资管理有限公司武汉南大集团黄华电力设备安装工程有限公司3、参股子公司：武汉市沪商小额贷款有限责任公司武汉南大泓泽建筑工程有限公司南大集团化管理机构1、集团组成董事局，组成集团的决策机构。董事局董事由主席提名，经集团组织内各子母公司所有股东投票产生。除主席外，董事局其它董事每三年改选一次。2、集团公司在母公司设立资产、运营、人事行政三个管理中心及集团董事局办公室。前期，运管中心与董事局办公室可以兼容，但到了正规化管控模式时，必须进行分离。3、集团公司各管理中心及基本职责（1）资产管理中心下设投资部与财务部，投资部负责集团的资产使用、资产收益与资本投资收益的利润指标任务编列、资金调配与项目投资以及项目预决算审核；财务部负责母公司的财务管理及对各子公司的财务进行分帐管理。（2）运营管理中心下设项目管理部、预算部、采购物流部。其中，项目管理部主要职责为编列任务目标与项目统筹、资源共享配置以及任务目标跟踪服务。（3）人事行政中心，负责集团人事与集团母公司的行政管理，指导异地子公司的行政管理；负责集团的合同管理、绩效考核、法务管理、信息化建设；母公司的资产管理与维护、异地子公司资产管理的监督与考核。（4）董事局办公室，负责集团公司与母公司的公共关系、战略规划起草、协调子母公司冲突、协调子公司之间的冲突，以及与董事局相关的其它工作，组织对子母公司的审计。南大集团化管控实行集中化管控，集团对整个组织进行战略、财务、人事、运营集中控管。（一)战略管控：即为董事局职责（二）财务管控1、财务人员管理2、预算管理3、资金管理4、内部控制管理5、信息化管理

（三)人事管控1、人力资源管控2、采用直管型的人力资源管理模式与监管型的行政管理模式。3、组织机构管理

4、人员信息管理

5、人员变动管理6、合同管理7、政策制度8、薪酬管理9、考核管理10、招聘管理11、培训管理

(四)运营管控1、子公司经营计划组织指导和审核2、运营协调

3、运营风险监督

4、运营绩效管理

5、重大项目跟踪管理

6、子公司限额以上投资项目评审职能

7、集团派出非执行董事业务管理

8、预算与采购

南大集团规章制度

目

录南大集团章程南大集团股东会议事规则南大集团董事会议事规则南大集团监事会议事规则南大集团劳动工资管理办法南大集团岗位说明书南大集团绩效考核规定南大集团财务管理办法南大集团资产管理办法南大集团合同管理办法南大集团安全生产管理办法南大集团质量环境管理办法南大集团项目管理办法南大集团投资管理办法南大集团企业文化管理办法南大集团后勤管理办法

现代企业集团资本经营三权分离

出资人所有权决策权股东会

公司财产权经营权董事会

重大事项重要干部投资收益

占有使用处置收益

权利义务责任三统一

管资产管人管事三结合有限责任

监督权监事会风险控制纪监委职代会