资产证券化业务开展与政策监管课件

资产证券化业务开展与政策监管(PPT61页)资产证券化业务开展与政策监管(PPT61页)1资产证券化业务开展与政策监管课件2资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管在银行间市场发行基础资产为银行业金融机构的信贷资产目前已有比较完善的法规支持，主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化截至2012年底，我国已累计信贷资产证券化产品22支，筹资总额达775.60亿元。企业资产证券化由证监会主管在交易所市场发行基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期典型案例：华能澜沧江水电收益ABS，浦东建设BT项目ABS截至目前，我国已累计发行企业资产证券化产品13支，筹资总额达325.05亿元。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管企业资3

企业资产证券化运作基本流程目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司的专项资产管理业务实现，主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期。具体操作模式是：由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV。专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。基础资产出售设立、管理原始权益人（发起人）专项资产管理计划（SPV）投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价证券公司（专项计划管理人）承销商基础资产现金流转移分配专项计划收益收款账户监管专项计划账户托管审计、评估、法律、评级等服务其他第三方中介

服务机构商业银行

计划存续期发行时企业资产证券化运作基本流程目前，证监会监管框架下的企业资产4企业资产证券化与其他融资方式比较项目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款法律依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等《公司债券发行试点办法》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》《商业银行法》、《贷款通则》监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月3-6个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、保险无融资成本低低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；资产证券化概述企业资产证券化与其他融资方式比较项目中期票据公司债企业5企业资产证券化与相似融资品种比较项目保险债权计划信托计划资产支持票据（ABN）企业资产证券化法律依据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证券交易所和证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体受限少主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求较高；企业资产证券化与相似融资品种比较项目保险债权计划信托计6资产证券化产品分类ABS（狭义）MBS住房抵押贷款证券CDO抵押债务证券ABS（广义）ABCP资产支持商业票据其他,如信用卡,学生贷款,应收款等RMBSCMBSCLOCBO资产证券化产品分类ABS（狭义）MBSCDOABS（广义）7美国市场

2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元

2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元（狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%，存量约占11%）

2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元欧洲市场

2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元

2012年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元（狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22%，存量约占12%）

数据来源：SIFMA

市场概况美国市场市场概况8信贷资产证券化2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。市场概况信贷资产证券化市场概况9企业资产证券化2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施市场概况企业资产证券化市场概况10市场概况专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广发证券高速公路收费收益权中国网通中金公司合同收益澜电收益招商证券电力收益权远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回购债权宁建收益东海证券污水处理收益权天电收益华泰证券电力收益权吴中收益中信证券BT回购债权远东二期中信证券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信证券污水处理收益权侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证已发行产品：2005年8月至今共发行12个专项计划，累计融资307亿元，其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让。市场概况专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网11区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质区别于股票、债券的一种直接融资方式12证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。证券化对企业的益处13为市政基础设施建设融资传统运营模式：

“企业投资建设、政府分期回购”滚动开发新模式：通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发

缩短获利周期，优化负债结构，缓解现金压力涉及领域：BT回购、污水处理收费、高速公路收费、电力销售等为市政基础设施建设融资传统运营模式：“企业投资建设、政府14产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司）托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人托管银行资金托管律师事务所专项资产管理计划外部担保中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所交易结构产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司15拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）已竣工验收的BT工程地方政府的授权与承诺

包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认

负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）

支付BT回购款的工作程序

授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行

监管，并在支付日按时、足额划付

监管银行足额划付前不得动用财政专户资金地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）16拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备现金流独立，可进行识别如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）17原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》第三十条

原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

（三）专项计划法律文件约定的其他职责。第三十一条

原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。第三十二条

特定原始权益人还应当符合下列条件：

（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》18关键环节要点基础资产质量决定证券化价值基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度根据实际情况选择表内/表外融资结构减少利益冲突和道德风险简单、规范、透明的交易结构关键环节要点19关键环节基础资产界定法律界定、权属明确、可合法转让能产生独立、稳定、可评估预测的现金流有明确的计量方法、核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入关键环节基础资产界定举例门票-权利凭证销售收入20关键环节债权类资产：如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等债权人义务应已履行完毕收益权类资产：如电力收益权、高速公路收费收益权等体现为企业未来经营性现金流通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利举例污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。关键环节债权类资产：举例21关键环节基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。现金流历史记录、波动性现金流预测及依据

举例经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。关键环节基础资产状况的审查举例22关键环节法规：《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国电力法》……要件《并网协议》《并网调度协议》《年度购售电合同》《XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电机组上网电价的通知书》……

举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节法规：要件举例：水电项目-形成基础资产法规和要件23关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√√√增长性√举例：基础资产现金流的考虑2006~2011XX电站历史发电量情况关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑2006~24关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√增长性√√举例：基础资产现金流的考虑2007200820092010自来水售水量（万吨）35,15135,53035,63236,525污水处理费应收总额（万元）40,96441,71046,30448,649污水处理费实收总额（万元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53财政扣除数（万元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85实际收到的污水处理费收入（万元）28,30337,00232,83535,105收入增长率（%）21.2130.73-11.266.912007~2010年XX市污水处理费情况

关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑2007225关键环节基础资产转让及登记登记与通知附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益如何实现相关从属权益发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价关键环节基础资产转让及登记26关键环节

资产出表根据企业需求，决定是否需要出表。需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。会计师的意见。参考：《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”关键环节资产出表27关键环节现金流归集在现金流在产生与归集过程中能否特定化如何避免混同风险及挪用风险：精简账户环节账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等举例：水电上网收费 划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划。举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户；关键环节现金流归集举例：水电上网收费举例：28关键环节现金流管理是否进行主动投资如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配关键环节现金流管理29关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）30关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）31信用增级-常用措施

内部分级：由次级受益凭证投资者为优先级提供保障 关注规模、分配方式，实际支持强度与覆盖区间。

外部担保：关注担保机构的主体评级与偿债能力 担保方式、范围、数额等担保合同主要内容

其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级关键环节

注重法律实质与实际保障效力比如，由原始权益人认购次级，相当于提供了一定额度内的追索权再如，”借款承诺“与”担保“在法律执行效力上的差异，可能影响保障效力举例：信用缺口（10%波动）信用增级-常用措施关键环节注重法律实质与实际保障32关键环节各类增信措施的配合使用安排启动顺序与触发条件。例如：账户资金不足分配时，先启动差额补足，仍有不足时启动担保。评级机构对增信措施的效力判断不考虑增信措施下的信用缺口分层判断各级增信措施对专项计划的信用增幅。基础资产自身信用增信1目标评级增信2增信3关键环节各类增信措施的配合使用基础资产自身信用增信1目标评级33关键环节投资者需求受益凭证的期限与分档安排对信用等级的考量原始权益人：基础资产来自于未来经营性收入时，需要考量其持续经营和信用状况债务人（现金流支付方）：整体资信状况、偿还能力等，重点考察主要债务人的财务状况。流动性要求是否需要挂牌交易关键环节投资者需求34角色发挥市场组织者作用，引导证券公司产品业务有序创新

职能对项目合理性、可行性、合法性和相关风险进行论证参加证监会业务规则起草，反映市场需求与风控要求产品挂牌，提供流动性机制论证流程角色论证流程35论证团队建立外部专家组机制：参与前期试点及指引起草的律师、高校学者及机构投资者发挥工作团队力量：金融创新实验室、会员部、法律部、公司部及技术部门工作流程制定《项目沟通论证工作流程》、《外部专家组工作规程》等制度文件明确初步了解、问题沟通、论证会三个工作环节的工作目标与关注要点采取会议、电话、邮件多种沟通交流机制贯彻工作底稿及沟通留痕制度论证标准——《论证要点清单》针对基础资产构成要件、界定标准、资产状况、转让要求、支付方信用、交易结构、现金流归集、信用增级、权益分派、信用评级等关注点明确论证要求论证流程论证团队论证流程36目标要求证券公司：简要介绍项目设想、原始权益人与基础资产概况交易所：从政策、技术、市场等层面提出关注点供证券公司参考，但不对具体问题做是否可行的判断性意见论证流程：初步沟通技术层面基础资产类型与界定基础资产现金流锁定现金流可预测性支付方偿付能力质押设定情况……市场层面试点业务不确定性投资者需求……关注点政策层面地方融资平台清理房地产调控……简要的、标准化的提请关注问题清单目标要求论证流程：初步沟通关注点政策层面简要的、标准化的提请37目标要求：证券公司：与企业确定合作意向，开展尽职调查，设计项目方案

交易所：针对项目方案中基础资产界定及形成的法律基础、转让行为效力、支付方信用、交易结构设计等核心环节提出需关注解决问题论证流程：问题反馈目标要求：论证流程：问题反馈38论证前提条件项目准备工作基本完成，基础资产界定较为明确，现金流产生与归集机制较为健全问题反馈环节提出的需关注问题已得到解决或合理解释律师、会计师、信用评级机构已出具初步意见或预评级目标要求：交易所从加强风险控制，完善项目设计的角度出发，对项目的合理性、可行性、合规性和相关风险控制措施进行论证邀请外部专家以个人身份出具书面论证意见或出席论证会向证券公司出具论证意见书论证流程：论证会论证前提条件论证流程：论证会39企业资产证券化客户营销建议——客户选择标准及建议试点阶段建议的企业标准：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年，最近一年盈利；属于国家鼓励行业（参考国发【2009】38号文，国发【2010】7号文，发改委产业结构调整指导目录（2011年本）等文件）；建议优先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA-或以上；在公开市场有融资记录的企业；（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股票）其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时请把握“6真”原则：“真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；“真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；“真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；“真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）；“真偿债”：具有真实可信的偿债保障；“真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。企业资产证券化如何实施企业资产证券化客户营销建议——客户选择标准及建议试点阶段建议40

律师事务所企业资产证券化其他主要中介机构律师事务所律师姓名项目基础资产类型北京市中伦律师事务所刘柏荣远东租赁二期专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权工银租赁专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权国银租赁专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权2012年第一期中银信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产2012年第一期开元信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产2012年第一期交银信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产北京市竞天公诚律师事务所钟晓敏欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（ABS）收益权上海浦东路桥建设股份有限公司2012年度第一期资产支持票据（ABN）BT项目应收款宁波城建投资控股有限公司2012年度第一期资产支持票据（ABN）北京市大成律师事务所王立宏民生租赁专项资产管理计划资产支持受益凭证（ABS）租赁合同债权融孚律师事务所王祚君南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（ABS）收益权华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划（ABS）收益权金杜律师事务所王玲2012上元一期个人汽车抵押贷款证券化（MBS）个人抵押贷款2012年通元第一期个人汽车抵押贷款证券化（MBS）个人抵押贷款江苏唯衡律师事务所陈志刚南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司2012年度第一期非公开定向资产支持票据（ABN）注：根据近期发行ABS、ABN整理企业资产证券化如何实施律师事务所企业资产证券化其他主要中介机构律师事务所律师41评级机构评级机构项目名称基础资产类型中诚信国际信用评级有限责任公司远东租赁二期专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（ABS）收益权工银租赁专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权2012年第一期开元信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产2012年第一期中银信贷资产证券化(MBS)银行信贷资产联合资信评估有限公司欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（ABS）收益权民生租赁专项资产管理计划资产支持受益凭证（ABS）租赁合同债权2012年第一期交银信贷资产证券化(MBS)银行信贷资产2012年招商银行银信贷资产证券化(MBS)银行信贷资产大公国际资信评估有限公司华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划(ABS)收益权2012年上元一期个人汽车抵押贷款证券化(MBS)个人抵押贷款2012年通元第一期个人汽车抵押贷款证券化(MBS)个人抵押贷款注：根据近期发行ABS、ABN整理企业资产证券化如何实施评级机构评级机构项目名称基础资产类型中诚信国际信用评级有限42企业资产证券化相关费用（参考）机构中介费用项目金额备注主承销商财务顾问费，承销佣金约为发行金额的1-0.5%一次性收取担保机构担保费担保金额的0.2%～0.8%取决于企业/基础资产的资质和期限信用评级机构信用评级费和跟踪评级费10～30万评估机构资产评估和审计费10～30万律师律师费50-100万取决于基础资产法律关系的复杂程度原始权益人路演及公告费50万中证登初始登记费和兑付派息费一次性收取0.01‰，每次派息收取0.05‰交易所上市初费和上市年费交易所目前暂免收取计划管理人计划管理费管理资产总额或余额的0.1%～0.3%/年按年收取托管银行托管费30～50万/年按年收取企业资产证券化如何实施企业资产证券化相关费用（参考）机构中介费用项目金额备注主承销43资产证券化的会计处理和政策

财政部关于印发《信贷资产证券化试点会计处理规定》的通知【发布单位】财政部国家税务总局【发布文号】财会〔2005〕12号【发布日期】2005-05-16

【生效日期】2005-05-16各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，国务院有关部委、有关直属机构，有关中央管理企业：为规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》等法律及相关法规，我部制定了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，现予印发，请遵照执行。附件：信贷资产证券化试点会计处理规定中华人民共和国财政部二○○五年五月十六日资产证券化的会计处理和政策财政部44资产证券化的会计处理和政策

财政部关于印发《信贷资产证券化试点会计处理规定》的通知【发布单位】财政部国家税务总局【发布文号】财会〔2005〕12号【发布日期】2005-05-16

【生效日期】2005-05-16各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，国务院有关部委、有关直属机构，有关中央管理企业：为规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》等法律及相关法规，我部制定了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，现予印发，请遵照执行。附件：信贷资产证券化试点会计处理规定中华人民共和国财政部二○○五年五月十六日资产证券化的会计处理和政策财政部45

资产证券化对原始权益人/发起人的财务影响基础资产债权收益权风险报酬转移情况风险报酬基本转移，比如原始权益人或其母公司不提供担保或反担保。风险报酬转移不足，原始权益人或其母公司仍存在一定被追偿的风险。风险报酬无法转移。会计处理原则可以认定为“真实出售”不能认定为“真实出售”是否“出表”可以不能收到募集资金的会计处理（不考虑原始权益人认购次级部分）借：银行存款贷：出售资产所对应的科目：如：持有到期投资或长期债券投资，应收账款等投资收益（差额部分）借：银行存款贷：长期应付款对财务比率的主要影响资产负债率收到募集资金时资产负债率基本不变；将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，从而资产负债率降低；收到募集资金时资产负债总额同时增加，从而资产负债率增加；将募集资金归还债务时，资产负债总额同时降低，资产负债率有所下降；流动比率/速动比率收到募集资金时有所增加；将募集资金归还流动负债时变化不大；将募集资金归还非流动负债时下降至初始水平（假定其他流动资产和流动负债不变的情况下）总资产收益率/总资产周转率收到募集资金时有所下降；将募集资金归还负债时有所上升资产证券化概述资产证券化对原始权益人/发起人的财务影响基础资产债权收益46资产证券化的政策监管哪些类型的资产适合进行证券化？有哪些新的资产类型值得探索、推广？《证券公司资产证券化业务管理规定》：企业应收款基础设施收益权信贷资产信托受益权、商业物业等不动产财产资产证券化的政策监管哪些类型的资产适合进行证券化？有哪些新的47资产证券化产品管理人主体《证券公司资产证券化业务管理规定》：证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司商业银行、保险公司、信托公司等金融机构

在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定资产证券化的政策监管资产证券化产品管理人主体资产证券化的政策监管48财政部等四部委《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）对资产证券化业务的影响规范地方政府通过签署BT协议方式举债融资,一定程度上限制了采用BT回购款进行证券化的基础资产范围。规范地方政府使用土地对融资平台公司注资的行为，融资平台公司在证券化操作中运用土地资源受到一定限制。规范融资平台公司因公益性项目建设举借需财政资金偿还债务的融资行为，但运用非公益性项目现金流进行证券化不受此限制。地方政府不得进行违规担保承诺。资产证券化的政策监管财政部等四部委《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（49资产证券化产品流动性产品性质（公募与私募）完善交易机制的考虑：回购、双边报价产品销售与投资者范围目前的情况：机构投资者范围的拓展，保险资金、银行理财产品的参与新的业务模式：券商自营与集合计划的参与；结合债务融资工具的业务模式私募产品的适当性管理要求《证券公司资产证券化业务管理规定》：资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。新《证券投资基金法》：合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。资产证券化的政策监管资产证券化产品流动性资产证券化的政策监管50典型案例：欢乐谷入园凭证专项计划基础资产原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定期间入园凭证数量（单位：万张）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125典型案例：欢乐谷入园凭证专项计划基础资产特定期间入园凭证数量51案例一：污水处理收费证券化原始权益人：污水集中处理设施的运营单位。基础资产：原始权益人根据政府文件，因运营污水处理设施而获得的一定期限内的污水处理收费收益权。收费权及相关污水处理设施均不应附有抵、质押等权利限制。资金归集：自来水公司市财政局原始权益人案例一：污水处理收费证券化原始权益人：污水集中处理设施的运营52案例一：污水处理收费证券化要求：通过现有法规、政府文件等明确污水处理收费权的归属、收支标准、操作程序等，必要时可由地方政府以文件形式予以明确。案例一：污水处理收费证券化要求：通过现有法规、政府文件等明确53案例一：污水处理收费证券化自来水公司市财政局原始权益人需明确扣除金额或扣除比例。案例中通过对《关于城市污水处理费使用情况的说明》的批复进行明确。“每年计划扣除的城市管网设施维护费用预计在1.1亿以内。”需明确拨付时间、程序、路径。监管银行：收到拨付款项后5个工作日内进行划转。划转之前不得动用。案例一：污水处理收费证券化自来水公司市财政局原始权益人需明确54案例二：BT回购款证券化原始权益人：XX建设公司，通过与市政府签订BT合同，在项目建成移交后分期获得回购款。基础资产：原始权益人依据《BT协议》及《BT补充协议》享有的回购款合同债权。优化资产负债结构；盘活存量资产；形成滚动开发的运营模式。案例二：BT回购款证券化原始权益人：XX建设公司，通过与市政55案例二：BT回购款证券化BT合同关注内容：案例二：BT回购款证券化BT合同关注内容：56案例二：BT回购款证券化资金归集：减少账户环节有助于降低风险（1）（2）（3）融资平台公司等执行回购，但政府作为最终支付方。如何锁定支付义务。案例二：BT回购款证券化资金归集：减少账户环节有助于降低风险57案例二：BT回购款证券化市政府、财政局出具《授权与承诺书》由财政局负责支付回购款及相应利息；每年12月15日之前，财政专设账户内资金余款不低于应付款项，并由银行进行监管；授权银行于每年12月15日，将应付款项足额划转到专项计划账户；承诺划转前不动用专户资金；如财政专户因任何原因被冻结、销户等，承诺及时另设新户用于划转回购款。支付时间、程序的锁定，有助于保障专项计划的按时足额分配。案例二：BT回购款证券化市政府、财政局出具《授权与承诺书》58案例二：BT回购款证券化_常见问题案例二：BT回购款证券化_常见问题59收益权ABS华能澜沧江资产证券化案例简介债权ABS浦东建设BT项目资产证券化案例简介民生金融租赁资产证券化案例简介其他案例介绍收益权ABS其他案例介绍606161谢谢！愿成为您的朋友与您携手共进！争取更大成功！6161谢谢！愿成为您的朋友与您携手共进！61资产证券化业务开展与政策监管(PPT61页)资产证券化业务开展与政策监管(PPT61页)62资产证券化业务开展与政策监管课件63资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管在银行间市场发行基础资产为银行业金融机构的信贷资产目前已有比较完善的法规支持，主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化截至2012年底，我国已累计信贷资产证券化产品22支，筹资总额达775.60亿元。企业资产证券化由证监会主管在交易所市场发行基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期典型案例：华能澜沧江水电收益ABS，浦东建设BT项目ABS截至目前，我国已累计发行企业资产证券化产品13支，筹资总额达325.05亿元。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管企业资64

企业资产证券化运作基本流程目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司的专项资产管理业务实现，主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期。具体操作模式是：由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV。专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。基础资产出售设立、管理原始权益人（发起人）专项资产管理计划（SPV）投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价证券公司（专项计划管理人）承销商基础资产现金流转移分配专项计划收益收款账户监管专项计划账户托管审计、评估、法律、评级等服务其他第三方中介

服务机构商业银行

计划存续期发行时企业资产证券化运作基本流程目前，证监会监管框架下的企业资产65企业资产证券化与其他融资方式比较项目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款法律依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等《公司债券发行试点办法》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》《商业银行法》、《贷款通则》监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月3-6个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、保险无融资成本低低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；资产证券化概述企业资产证券化与其他融资方式比较项目中期票据公司债企业66企业资产证券化与相似融资品种比较项目保险债权计划信托计划资产支持票据（ABN）企业资产证券化法律依据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证券交易所和证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体受限少主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求较高；企业资产证券化与相似融资品种比较项目保险债权计划信托计67资产证券化产品分类ABS（狭义）MBS住房抵押贷款证券CDO抵押债务证券ABS（广义）ABCP资产支持商业票据其他,如信用卡,学生贷款,应收款等RMBSCMBSCLOCBO资产证券化产品分类ABS（狭义）MBSCDOABS（广义）68美国市场

2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元

2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元（狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%，存量约占11%）

2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元欧洲市场

2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元

2012年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元（狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22%，存量约占12%）

数据来源：SIFMA

市场概况美国市场市场概况69信贷资产证券化2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。市场概况信贷资产证券化市场概况70企业资产证券化2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施市场概况企业资产证券化市场概况71市场概况专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广发证券高速公路收费收益权中国网通中金公司合同收益澜电收益招商证券电力收益权远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回购债权宁建收益东海证券污水处理收益权天电收益华泰证券电力收益权吴中收益中信证券BT回购债权远东二期中信证券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信证券污水处理收益权侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证已发行产品：2005年8月至今共发行12个专项计划，累计融资307亿元，其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让。市场概况专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网72区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质区别于股票、债券的一种直接融资方式73证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。证券化对企业的益处74为市政基础设施建设融资传统运营模式：

“企业投资建设、政府分期回购”滚动开发新模式：通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发

缩短获利周期，优化负债结构，缓解现金压力涉及领域：BT回购、污水处理收费、高速公路收费、电力销售等为市政基础设施建设融资传统运营模式：“企业投资建设、政府75产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司）托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人托管银行资金托管律师事务所专项资产管理计划外部担保中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所交易结构产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司76拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）已竣工验收的BT工程地方政府的授权与承诺

包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认

负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）

支付BT回购款的工作程序

授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行

监管，并在支付日按时、足额划付

监管银行足额划付前不得动用财政专户资金地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求债权类资产（BT回购款）77拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备现金流独立，可进行识别如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例拟证券化资产的要求“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）78原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》第三十条

原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

（三）专项计划法律文件约定的其他职责。第三十一条

原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。第三十二条

特定原始权益人还应当符合下列条件：

（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》79关键环节要点基础资产质量决定证券化价值基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度根据实际情况选择表内/表外融资结构减少利益冲突和道德风险简单、规范、透明的交易结构关键环节要点80关键环节基础资产界定法律界定、权属明确、可合法转让能产生独立、稳定、可评估预测的现金流有明确的计量方法、核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入关键环节基础资产界定举例门票-权利凭证销售收入81关键环节债权类资产：如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等债权人义务应已履行完毕收益权类资产：如电力收益权、高速公路收费收益权等体现为企业未来经营性现金流通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利举例污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。关键环节债权类资产：举例82关键环节基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。现金流历史记录、波动性现金流预测及依据

举例经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。关键环节基础资产状况的审查举例83关键环节法规：《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国电力法》……要件《并网协议》《并网调度协议》《年度购售电合同》《XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电机组上网电价的通知书》……

举例：水电项目-形成基础资产法规和要件关键环节法规：要件举例：水电项目-形成基础资产法规和要件84关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√√√增长性√举例：基础资产现金流的考虑2006~2011XX电站历史发电量情况关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑2006~85关键环节现金流考虑因素:历史记录√√√波动性√增长性√√举例：基础资产现金流的考虑2007200820092010自来水售水量（万吨）35,15135,53035,63236,525污水处理费应收总额（万元）40,96441,71046,30448,649污水处理费实收总额（万元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53财政扣除数（万元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85实际收到的污水处理费收入（万元）28,30337,00232,83535,105收入增长率（%）21.2130.73-11.266.912007~2010年XX市污水处理费情况

关键环节现金流考虑因素:举例：基础资产现金流的考虑2007286关键环节基础资产转让及登记登记与通知附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益如何实现相关从属权益发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价关键环节基础资产转让及登记87关键环节

资产出表根据企业需求，决定是否需要出表。需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。会计师的意见。参考：《信贷资产证券化试点会计处理规定》（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”关键环节资产出表88关键环节现金流归集在现金流在产生与归集过程中能否特定化如何避免混同风险及挪用风险：精简账户环节账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等举例：水电上网收费 划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划。举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户；关键环节现金流归集举例：水电上网收费举例：89关键环节现金流管理是否进行主动投资如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配关键环节现金流管理90关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）关键环节现金流管理举例：现金流管理-匹配与保障度（1）91关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）关键环节举例：现金流管理-匹配与保障度（2）92信用增级-常用措施

内部分级：由次级受益凭证投资者为优先级提供保障 关注规模、分配方式，实际支持强度与覆盖区间。

外部担保：关注担保机构的主体评级与偿债能力 担保方式、范围、数额等担保合同主要内容

其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级关键环节

注重法律实质与实际保障效力比如，由原始权益人认购次级，相当于提供了一定额度内的追索权再如，”借款承诺“与”担保“在法律执行效力上的差异，可能影响保障效力举例：信用缺口（10%波动）信用增级-常用措施关键环节注重法律实质与实际保障93关键环节各类增信措施的配合使用安排启动顺序与触发条件。例如：账户资金不足分配时，先启动差额补足，仍有不足时启动担保。评级机构对增信措施的效力判断不考虑增信措施下的信用缺口分层判断各级增信措施对专项计划的信用增幅。基础资产自身信用增信1目标评级增信2增信3关键环节各类增信措施的配合使用基础资产自身信用增信1目标评级94关键环节投资者需求受益凭证的期限与分档安排对信用等级的考量原始权益人：基础资产来自于未来经营性收入时，需要考量其持续经营和信用状况债务人（现金流支付方）：整体资信状况、偿还能力等，重点考察主要债务人的财务状况。流动性要求是否需要挂牌交易关键环节投资者需求95角色发挥市场组织者作用，引导证券公司产品业务有序创新

职能对项目合理性、可行性、合法性和相关风险进行论证参加证监会业务规则起草，反映市场需求与风控要求产品挂牌，提供流动性机制论证流程角色论证流程96论证团队建立外部专家组机制：参与前期试点及指引起草的律师、高校学者及机构投资者发挥工作团队力量：金融创新实验室、会员部、法律部、公司部及技术部门工作流程制定《项目沟通论证工作流程》、《外部专家组工作规程》等制度文件明确初步了解、问题沟通、论证会三个工作环节的工作目标与关注要点采取会议、电话、邮件多种沟通交流机制贯彻工作底稿及沟通留痕制度论证标准——《论证要点清单》针对基础资产构成要件、界定标准、资产状况、转让要求、支付方信用、交易结构、现金流归集、信用增级、权益分派、信用评级等关注点明确论证要求论证流程论证团队论证流程97目标要求证券公司：简要介绍项目设想、原始权益人与基础资产概况交易所：从政策、技术、市场等层面提出关注点供证券公司参考，但不对具体问题做是否可行的判断性意见论证流程：初步沟通技术层面基础资产类型与界定基础资产现金流锁定现金流可预测性支付方偿付能力质押设定情况……市场层面试点业务不确定性投资者需求……关注点政策层面地方融资平台清理房地产调控……简要的、标准化的提请关注问题清单目标要求论证流程：初步沟通关注点政策层面简要的、标准化的提请98目标要求：证券公司：与企业确定合作意向，开展尽职调查，设计项目方案

交易所：针对项目方案中基础资产界定及形成的法律基础、转让行为效力、支付方信用、交易结构设计等核心环节提出需关注解决问题论证流程：问题反馈目标要求：论证流程：问题反馈99论证前提条件项目准备工作基本完成，基础资产界定较为明确，现金流产生与归集机制较为健全问题反馈环节提出的需关注问题已得到解决或合理解释律师、会计师、信用评级机构已出具初步意见或预评级目标要求：交易所从加强风险控制，完善项目设计的角度出发，对项目的合理性、可行性、合规性和相关风险控制措施进行论证邀请外部专家以个人身份出具书面论证意见或出席论证会向证券公司出具论证意见书论证流程：论证会论证前提条件论证流程：论证会100企业资产证券化客户营销建议——客户选择标准及建议试点阶段建议的企业标准：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年，最近一年盈利；属于国家鼓励行业（参考国发【2009】38号文，国发【2010】7号文，发改委产业结构调整指导目录（2011年本）等文件）；建议优先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA-或以上；在公开市场有融资记录的企业；（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股票）其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时请把握“6真”原则：“真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；“真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；“真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；“真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）；“真偿债”：具有真实可信的偿债保障；“真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。企业资产证券化如何实施企业资产证券化客户营销建议——客户选择标准及建议试点阶段建议101

律师事务所企业资产证券化其他主要中介机构律师事务所律师姓名项目基础资产类型北京市中伦律师事务所刘柏荣远东租赁二期专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权工银租赁专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权国银租赁专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权2012年第一期中银信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产2012年第一期开元信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产2012年第一期交银信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产北京市竞天公诚律师事务所钟晓敏欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划（ABS）收益权上海浦东路桥建设股份有限公司2012年度第一期资产支持票据（ABN）BT项目应收款宁波城建投资控股有限公司2012年度第一期资产支持票据（ABN）北京市大成律师事务所王立宏民生租赁专项资产管理计划资产支持受益凭证（ABS）租赁合同债权融孚律师事务所王祚君南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（ABS）收益权华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划（ABS）收益权金杜律师事务所王玲2012上元一期个人汽车抵押贷款证券化（MBS）个人抵押贷款2012年通元第一期个人汽车抵押贷款证券化（MBS）个人抵押贷款江苏唯衡律师事务所陈志刚南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司2012年度第一期非公开定向资产支持票据（ABN）注：根据近期发行ABS、ABN整理企业资产证券化如何实施律师事务所企业资产证券化其他主要中介机构律师事务所律师102评级机构评级机构项目名称基础资产类型中诚信国际信用评级有限责任公司远东租赁二期专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（ABS）收益权工银租赁专项资产管理计划（ABS）租赁合同债权2012年第一期开元信贷资产证券化（MBS）银行信贷资产2012