教学第8章园林绿化企业法规课件

第8章园林绿化企业法规一、概述二、园林绿化企业设立的条件和程序三、园林企业的分类四、园林绿化企业的分级及经营范围第8章园林绿化企业法规一、概述1一、园林绿化企业的概念建设部于1995年7月4日制定了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，以加强城市园林绿化市场的管理，保障城市园林绿化规划、建设和管理质量，并对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理。城市园林绿化企业，是指从事各类城市园林绿地规划设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理，城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，包括全民所有制企业、集体所有制企业、中外合资企业、中外合作经营企业、联营及股份制企业、私营企业和其他企业，均应纳入城市园林绿化行业管理范围，进行资质审查管理。一、园林绿化企业的概念2二、园林绿化企业设立的条件和程序园林绿化企业的设立，是指为使企业成立并取得资格，依法实施的一系列法律行为的总称。企业的设立要具备一定的条件，经过一定的程序，由于企业的所有制性质不同，有全民所有制企业、城镇集体所有制企业、中外合资经营企业、私营企业，其设立的条件和程序也不一样。二、园林绿化企业设立的条件和程序3三、园林企业的分类按投资者承担责任形式可分为：公司制、合伙制、私营按所有制的不同分为：全民所有制、集体所有制、私营、外商投资按企业是否具有法人资格：法人企业和非法人企业按园林企业的组织结构形态及其联结程度：单一企业、联合企业按业务性质园林企业：园林规划设计企业、建筑施工企业、苗木培育、养护、园林工程监理等企业三、园林企业的分类4四、园林绿化企业的分级及经营范围根据《城市园林绿化企业资质管理办法》的规定，园林绿化企业按其资质条件，可以分为一级、二级、三级及三级以下4个级别。城市园林绿化企业经营范围包括：各类城市园林绿化规划设计；城市园林绿化工程施工及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等。四、园林绿化企业的分级及经营范围5一级园林绿化企业的条件1、具有8年以上城市园林绿化经营经历。近5年承担过面积为60000平方米以上的园林绿化综合性工程，并完成栽植、铺植、整地、建筑及小品、花坛、园路、水体、水景、喷泉、驳岸、码头、园林设施及设备安装等工程，经验收，工程质量合格。具有大规模园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、养护和经营能力。具有高水平园林绿化技术咨询、培训和信息服务能力。在本省（自治区、直辖市）或周围地区内有较强的技术优势、影响力和辐射力。2、企业经理具有8年以上从事园林绿化经营管理工作的资历，企业具有园林绿化专业高级技术职称的总工程师，中级以上专业职称的总会计师、经济师。3、企业有职称的工程、经济、会计、统计、计算机等专业技术人员，占企业年平均职工人数的15％以上，不少于20人；具有中级以上技术职称的园林工程师不少于7名，建筑师、结构工程师及水、电工程师都不少于1名。企业主要技术工种骨干全部持有中级以上岗位合格证书。

一级园林绿化企业的条件1、具有8年以上城市园林绿化经营经历。6一级园林绿化企业的条件4、企业专业技术工种除包括绿化工、花卉工、草坪工、苗圃工、养护工以外，还应包括瓦工、木工、假山工、石雕工、水景工、木雕工、花街工、电工、焊工、钳工等，三级以上专业技术工人占企业年平均职工人数的25％以上。5、企业技术设备拥有高空修剪车、喷药车、洒水车、起重车、挖掘机、打坑机、各种工程模具、模板、绘图仪和信息处理系统等。6、企业固定资产现值和流动资金在1000万元以上，企业年总产值在1000万元以上，经济效益良好，利润率20％以上。7、企业所承担的工程，培育的植物品种，或技术开发项目获得部级以上奖励或获得国际性奖励。由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政部门审批、发证。一级园林绿化企业的条件4、企业专业技术工种除包括绿化工、花卉7二级企业的条件（一）具有6年以上园林绿化经营经历。

近4年承担过面积为3万平方米以上的综合性工程施工，或具有园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、养护和经营能力。

具有园林绿化技术咨询、培训和信息服务能力。在本市具有较强的技术优势和影响力。（二）企业经理具有6年以上从事绿化经营管理工作；企业具有园林绿化专业中级以上技术职称的总工程师，财务负责人具有助理会计师以上职称。（三）企业有职称的工程、经济、会计、统计等专业技术人员，占企业年平均职工人数的10%以上，不少于15人；具有中级以上技术职称的园林工程师不少于5名，建筑师及水、电工程师各1名。企业主要技术工种全部持有中级岗位合格证书。二级企业的条件（一）具有6年以上园林绿化经营经历。8二级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草坪工、养护工、瓦工、木工、假山工、石雕工、水景工、电工、焊工、钳工等，三级以上专业技术工人占企业年平均职工人数的15%以上。（五）企业技术设备拥有高空修剪车、喷药车、挖掘机、打坑机、各种工程模具、模板、绘图仪、微机等。（六）企业固定资产现值和流动资金在500万元以上，年总产值在500万元以上，利润率20%以上。（七）企业所承担的工程，培育的品种，或技术开发项目获得省级以上奖励由所在省、自治区建设行政主管部门或授权机关审批、发证，并报国务院备案。二级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草9三级企业的条件（一）具有4年以上园林绿化经营经历。

近3年承担过面积为10000平方米以上综合性工程施工，或具有园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪培育、生产、养护和经营能力。（二）企业经理具有4年以上园林绿化经营管理工作的资历，企业技术负责人具有园林绿化专业中级以上职称，财务负责人具有助理会计师以上职称。（三）企业有职称的工程、经济、会计、统计等专业技术人员，占企业年平均职工人数的10%以上，不少于12人，具有中级技术职称以上的园林工程师不少于3名，建筑师1名，企业主要技术工种全部持有中级岗位合格证书。

三级企业的条件（一）具有4年以上园林绿化经营经历。

近3年承10三级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草坪工、养护工、瓦工、木工、假山工、水景工、电工、等，三级以上专业技术工人占企业年平均职工人数的10%。（五）企业技术设备拥有修剪车、挖掘机、打坑机、各种工程模具、模板、绘图仪、微机等。（六）企业固定资产原值和流动资金在100万元以上，年总产值在100万元以上。由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。

三级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草11（一）个人独资园林企业法律个人独资园林企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任的园林建设经营实体。个人独资与合伙制园林企业法规（一）个人独资园林企业法律个人独资与合伙制园林企业法规12特征1．由一个自然人投资包括两层含义：

第一，在投资人数上，个人独资企业由一个投资人投资设立。这与个人独资企业名称的字面语义完全一致，也是其区别于合伙和公司等多元投资主体企业的基本属性之一，即个人独资企业在投资主体上具有排他性。

第二，投资人为自然人。即法人或其他经济组织和社会团体不能作为个人独资企业的投资人。因此，国有和集体企业虽也是单独投资经营的，但却不能视为个人独资企业。如国家单独投资的企业通常称为国有企业，团体或社会组织单独设立的企业称为“一人公司”等。2．财产为投资人个人所有

个人独资企业的财产属于投资人个人所有，这里的“财产”包括投资人投入的财产和个人独资企业存续期间积累的财产。因此，从所有制上说，个人独资企业称为私营企业。3．投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，不具有法人资格

个人独资企业是经营实体，可以作为一种市场主体和企业主体从事经营活动，但它本身却不能成为独立的法律主体，没有自己独立的法律人格。由此决定，在财产责任上，企业负债等于投资人（企业主）个人负债，并由其个人承担，亦即投资人以其个人全部财产而不是仅以其投入该企业的财产对债务负责，即承担无限责任。因此，在个人独资企业解散清算时，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。特征1．由一个自然人投资包括两层含义：

第一，在投资13个人独资企业设立的条件与程序设立个人独资企业应当具备下列条件：1、投资人是中国公民个人独资企业中的“人”只能是自然人，自然人之外的法人、其他组织不能投资设立个人独资企业。申请设立个人独资企业的投资人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，例如政府公务员，不得作为投资人申请设立个人独资企业；限制民事行为能力人和无民事行为能力人不得作为投资人申请设立个人独资企业。2、有合法的企业名称企业的名称应当真实地表现企业的组织形式特征，并应符合法律、法规的要求。就个人独资企业而言，其名称不仅应当与公司企业和合伙企业相区别，而且应当与其他的个人独资企业区别开来。因此，个人独资企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合。个人独资企业设立的条件与程序设立个人独资企业应当具备下列条件14设立个人独资企业应当具备下列条件：3、有投资人申报的出资《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。根据国家工商行政管理局《关于实施＜个人独资企业登记管理办法＞有关问题的通知》的规定，设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额。投资人申报的出资额应当与企业的生产经营规模相适应。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。

4、有固定的场所和必要的生产经营条件生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所。住所是企业的主要办事机构所在地，是企业的法定地址。5、有必要的从业人员即要有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员。关于从业人员的人数，法律并没有作出具体规定，由企业视情况而定。设立个人独资企业应当具备下列条件：15个人独资企业的设立程序1、提出设立申请申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出设立申请。申请书应载明下列事项：企业的名称和住所、投资人的姓名和住所、投资人的出资额和出资方式、经营范围。

2、核准登记登记机关应当在收到设立申请文件之日起15日内，对符合《个人独资企业法》规定条件的予以登记，发给《营业执照》；对不符合《个人独资企业法》规定条件的，不予登记，并发给企业登记驳回通知书。个人独资企业《营业执照》的签发日期，为个人独资企业成立日期，在领取个人独资企业《营业执照》前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。个人独资企业的设立程序1、提出设立申请16合伙制园林企业制度合伙制园林企业，是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则合伙制园林企业制度合伙制园林企业，是指依照《中华人民共和国合17特征1．合伙企业由各合伙人组成

合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。2．合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。3．合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

特征1．合伙企业由各合伙人组成184．合伙人共同经营

合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。5．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系；合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。6．合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。4．合伙人共同经营19设立合伙企业的条件

设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（二）有书面合伙协议；

（三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。设立合伙企业的条件

设立合伙企业，应当具备下列条件：20合伙协议合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；（三）合伙人的姓名及其住所；（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（五）利润分配和亏损分担办法；（六）合伙企业事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）合伙企业的解散与清算；（九）违约责任。合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙协议合伙协议应当载明下列事项：21合伙企业设立程序合伙企业设立登记分为两个阶段:第一阶段为名称预先核准，第二阶段为设立登记。第一阶段，合伙企业名称预先核准。合伙企业名称预先核准与公司名称预先核准办法相同，按《企业名称登记管理规定》登记，但名称中不可使用“公司”、“有限”或者“有限责任”字样。企业名称预先核准应提交的文件、证件：（1）名称预核申请表（现设有这种表格）；（2）委托书（粘贴被委托人身份证复印件）；（3）合伙人身份证明。合伙企业设立程序合伙企业设立登记分为两个阶段:22第二阶段，合伙企业设立登记。一、合伙企业设立登记的时限１、合伙企业设立登记必须在企业名称保留期内申请。企业名称保留期为６个月。２、法律、行政法规规定设立合伙企业必须报经审批的，申请人必须在批准之日起９０天内持审批文件向登记机关申请设立登记二、合伙企业设立登记申请人的资格条件合伙企业应有二个以上合伙人，下列具有完全民事行为能力的自然人或经济组织可以成为合伙人：１、农村村民。它是指农村的农民个人，不包括居住在农村的非农业居民。２、城镇待业人员。它是指城镇待业青年和其它无业人员。３、辞职、退职人员。它是指机关、团体、企事业单位辞职和退职人员。第二阶段，合伙企业设立登记。23４、个体工商户。５、非法人企业的私营企业。６、国家法律、行政法规允许的其它人员和经济组织。三、受理审查登记机关在收齐申请人应提交的上述材料后，发给申请人《合伙企业申请登记提交材料收据》。企业登记机关自收到申请人应提交的全部文件之日起３０日内，作出核准登记或者不予登记的决定。四、领照或领取合伙企业登记驳回通知书如果合伙企业设立登记申请被核准，申请人凭《合伙企业申请提交材料收据》办理领取《合伙企业营业执照》手续；如果合伙企业设立登记被驳回，申请人凭《合伙企业申请提交材料收据》领取《合伙企业驳回通知书》。４、个体工商户。24合伙企业的入伙、退伙

解散和清算入伙新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。合伙企业的入伙、退伙

解散和清算入伙25退伙

退伙的条件（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。在合伙协议未约定合伙企业的经营期限的情况下，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。退伙

退伙的条件26退伙的财产处理退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该依法分担亏损。退伙的财产处理退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他27解散

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；（2）合伙协议约定解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。解散

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经28清算合伙企业解散的应当进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清偿顺序：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；所欠税款；债务；返还合伙人的出资。合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担连带责任；但是债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。清算合伙企业解散的应当进行清算。29公司制园林企业法规公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。公司，是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。公司制园林企业法规公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设30公司的特征1、依法设立

公司是从事经营活动的法人，法人资格与经营资格的取得都需要得到国家的承认，符合法律规定的条件，履行法律规定的程序，取得国家有关主管部门核发的营业执照等证件；2、以营利为目的

股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性则成为公司的重要要素，并以此区别于不以营利为目的公益法人、以行政管理为目的的国家机关以及非商事性公司。以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司不应称为公司，因它不是严格意义的公司。3、独立的法人

公司须有独立的财产作为其从事经营活动的基础和承担民事责任的前提。我国公司法第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”公司作为法人，必须具备民法通则第37条规定的条件。公司的特征1、依法设立31公司的种类1、按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；2、按照是否公开招股可以分为公开型公司、封闭型公司；3、按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；4、按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司；5、按照公司在境内外登记的区别可以分为中国公司、外国公司等。6、按照股东承担责任的形式来区分为：无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公司，就是将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。目前我国法律规定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司公司的种类1、按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；32有限责任公司有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，33特征（一）股东人数有最高数额限制

我国公司法第20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看，限制人数的最高限是通例，而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。目前，越来越多的国家公司法放弃对有限责任公司必须由两人投资组成这一下限的限制，这意味着于立法中公开承认一人公司的合法性是一种趋势。而有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东。（二）股东以出资额为限对公司承担责任

股东以出资额为限对公司承担责任。股东只对公司负有责任，对公司的债权人不负直接责任。这是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的本质特征，也是有限责任公司兼有资合性的表现。股东的出资额由股东自己或股东之间的协议、公司章程来决定。

需要注意的是，有限责任是仅对股东而言的，不是指公司对外承担有限责任而言，公司是以其全部财产对公司债务承担责任。其全部资产包括公司设立时的股东出资及公司设立后经营所产生或控制的各种财产、债权和其他权利。（三）公司不能发行股票。

有限责任公司的股东出资后拥有股份证书，它只是一种权利证书，不能买卖。公司的股份不允许在证券交易所公开出售，所以又称"不上市公司"。若有限责任公司在经营中需要增加资金，可以通过其他方式如向银行申请贷款等筹集资金，但不能向社会公开募资。特征（一）股东人数有最高数额限制

我国公司法第20条规定，34（四）股东对外转让出资受到严格限制

由于有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，因此法律对股东转让出资往往作出较严格的限制。我国公司法第35条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（五）公司的封闭性

有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织与经营上具有封闭性或非公开性。除严格限制股东对外转让出资这一点体现了公司的封闭性外，还体现在以下两点:其一，设立程序不公开；其二，公司的经营状况不向社会公开。（六）设立手续和公司机关简易化

有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比，较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，每人一次足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即可在公司登记机关登记设立。有责任公司的公司机关也较为简单，不一定都要设置股东会、董事会和监事会。如我国公司法第51、52条就规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会或监事会。（四）股东对外转让出资受到严格限制

由于有限责任公司35设立条件1.股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为五十人以下。国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可是法人。2.股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。最低限额为人民币3万元。3.股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。设立条件1.股东符合法定人数。364.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。37设立程序（一）发起人发起；（签订发起人协议或作出发起人会议决议）（二）订立公司章程；（全体股东同意并签章，报登记机关批准）（三）申请公司名称预先核准；（四）报经有关部门审批；（一般的公司不需审批，只有法律、行政法规规定必须报批的公司才须办理审批，如经营证券业务、保险业务的公司）（五）出资人（发起人）缴纳出资；（以非货币财产出资的，办理财产权转移手续，以货币出资的，把货币存入注册入资的专用存款帐户。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。可以一次缴清，也可分次缴清。首次出资不低于注册资本的20%，且不低于最低法定资本3万元。其余部分在2年内缴清，投资公司可在5年内缴清。）（六）评估；（以非货币财产出资的，应由依法设立的评估机构进行评估作价）（七）验资；（由依法设立的验资机构对出资财产进行验资，并出具验资证明）（八）申请设立登记；（全体出资人指定的代表或共同委托的代理人向登记机关申请设立登记）（九）进行工商登记，领取营业执照。设立程序（一）发起人发起；（签订发起人协议或作出发起人会议决38有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构是有限责任公司得以运营的内在因素，任何一个有限责任公司都需要在其内部设立相应的组织机构才能使公司得以运营，才能使公司对外从事经营活动。有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、监事会及相关的高级管理人员。

有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构是有限责任公司39有限责任公司股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是40有限责任公司董事会有限责任公司董事会是公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外。董事会由董事组成，其成员为3-13人。董事会的职权为：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。有限责任公司董事会有限责任公司董事会是公司的业务执行机关，41有限责任公司的监事会1、为了防止董事会滥用权力，保护公司、股东及债权人的利益，设立监事会。监事会作为公司的专门监督机构，其规模应根据公司的具体情况而定，不应过大或过小。规模大，增加了监督成本，从而损害公司和全体股东的利益；规模小，就可能不能全面真正地起到监督的目的。公司法规定，监事会成员不得少于三人，不设立监事会的，可设立一至二名监事。2、监事会由两类监事组成：第一类是股东代表，由股东选派代表自己利益的人员作为监事参加监事会；第二类是职工代表，职工熟悉公司，让职工参与经营监督，体现职工利益，符合各国公司法发展的趋势。3、监事会设主席一人，监事会主席从监事会成员中选举产生，须经全体监事的过半数同意，全面负责主持监事会工作。董事、高级管理人员不得兼任监事。4、监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍履行监事职务。有限责任公司的监事会1、为了防止董事会滥用权力，保护公司、股42不得担任公司的董事、监事、经理1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；2．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3．担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4．担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。

不得担任公司的董事、监事、经理1．无民事行为能力或者限制民43股份有限公司

股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司

股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司44特征1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律程序设立，它以自己独立的法人资格取得资产，承担债务，自主运营，独立地履行民事权利和义务。2、股份有限公司的股东的责任是有限的。股东对公司的债务仅以自己股本额为限承负有限责任。公司法人也仅以公司本身的全部资产为限对债务承负有限责任。股东的其他财产与公司债务无关。3、股份有限公司的资本划分为若干等额股份，股权平等。股份公司通过发行股票筹集资本，股东按持股比例拥有相应的权利和义务。一股一权、一权一利一责，股权平等。在这里，股东的个人身份、名誉、地位不再具有意义，任何人持有公司的股票，他就是公司的股东，享有相应的权利和义务。4、股份有限公司的股东不得少于法律规定的最低限额，但无最高数额限制。由于股份有限公司在当代市场经济中具有十分重要的地位和作用，因此，各国法律对股份公司中股东人数的最低限额都作了明确具体的规定。如美国、法国、日本规定为7人，德国规定为5人，我国的《公司法》则规定“应有5人以上为发起人”。由于股份公司是通过发行股票的方式把社会上广为分散的资本集中起来经营，因此股权是相当分散的，也因此股东人数是无需有最高限额规定的。特征1、股份有限公司是法人。股份有限公司按照一定的章程、法律455、股份有限公司的资产成为法人财产。在这里，财产的终极所有权和企业法人所有权明确地分离开来，经营权也和财产的终极所有权分离开来。股份公司集资成立后，其资产独立化为法人资产，股东是公司资产的最终所有者，其产权转化为股权，他握有公司的股票，享有股权赋予的一切权利，但不得直接干预公司经营，企业法人是公司资产的法人所有者，享有充分的自主经营权。6、股份有限公司的股票不可退回，但可自由转让，具有充分的流通性。这一特征是公司经营的稳定性、连续性的需要，只有保证法人资产的完整性、稳定性，公司运营才能连续和稳定。但股东可转让和买卖股票，股票的转让和买卖，事实上就是股权的转让和买卖，股票一旦转让或卖出，相应的权利和义务也随之转让和卖出。7、股份有限公司实行财务公开原则。各国公司法一般都规定股份有限公司必须定期公布其财务状况和经营状况，定期将年度报告和有关的财务报表，如经营报告书、资产负责表、损益表、盈利分配表、财产目录等公诸于众，以便加强社会公众对公司的了解和监督，保护股东和债权人利益。8、股份公司有严密科学的管理体制。董事会、股东代表大会，由董事会聘用的总经理，（有的还设有监事会）权、责、利明确，形成了相互制衡的高效运转的机制，从而保证了企业具有长期行为，保证了所有者、经营者、劳动者各方面的利益。5、股份有限公司的资产成为法人财产。在这里，财产的终极所有权46设立股份有限公司的条件

1.发起人符合法定资格和法定人数。发起人就是进行公司设立活动的人。可以是自然人，也可以是法人。设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应采取募集设立方式。股份有限公司的发起人，必须依法认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司以其公司登记机关登记的实际股本总额作为公司的注册资本。注册资本最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本额需要高于该限额的，由法律、行政法规另行规定。3.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是指由发起人全体同意，经股东会通过，依法规定公司的宗旨、任务，指导规范公司组织及行动的基本原则，是公司投资者和经营者必须遵守的法律契约，也是政府及社会监督机构对公司进行监督管理的重要依据。4.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。设立股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样。此外，由于股份有限公司规模大，股东多，发生问题会影响广大股票持有者的利益和社会安定，所以《公司法》规定必须依法建立健全组织机构，包括设立股东大会，董事会及监事会等。5.有固定的住所、生产经营场所和必要的生产经营条件。设立股份有限公司的条件

1.发起人符合法定资格和法定人数。47股份有限公司的组织机构1.股东大会股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构。2.董事会董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬事项；制定公司的基本规章制度。董事会成员为5—19人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。股份有限公司的组织机构1.股东大会483.经理股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的规章制度；提请任免公司副经理、财务负责人；经理列席董事会会议；公司章程和董事会授予的其他职权。4.监事会股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务主管人员等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任。3.经理49第8章园林绿化企业法规一、概述二、园林绿化企业设立的条件和程序三、园林企业的分类四、园林绿化企业的分级及经营范围第8章园林绿化企业法规一、概述50一、园林绿化企业的概念建设部于1995年7月4日制定了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化资质标准》，以加强城市园林绿化市场的管理，保障城市园林绿化规划、建设和管理质量，并对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理。城市园林绿化企业，是指从事各类城市园林绿地规划设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理，城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，包括全民所有制企业、集体所有制企业、中外合资企业、中外合作经营企业、联营及股份制企业、私营企业和其他企业，均应纳入城市园林绿化行业管理范围，进行资质审查管理。一、园林绿化企业的概念51二、园林绿化企业设立的条件和程序园林绿化企业的设立，是指为使企业成立并取得资格，依法实施的一系列法律行为的总称。企业的设立要具备一定的条件，经过一定的程序，由于企业的所有制性质不同，有全民所有制企业、城镇集体所有制企业、中外合资经营企业、私营企业，其设立的条件和程序也不一样。二、园林绿化企业设立的条件和程序52三、园林企业的分类按投资者承担责任形式可分为：公司制、合伙制、私营按所有制的不同分为：全民所有制、集体所有制、私营、外商投资按企业是否具有法人资格：法人企业和非法人企业按园林企业的组织结构形态及其联结程度：单一企业、联合企业按业务性质园林企业：园林规划设计企业、建筑施工企业、苗木培育、养护、园林工程监理等企业三、园林企业的分类53四、园林绿化企业的分级及经营范围根据《城市园林绿化企业资质管理办法》的规定，园林绿化企业按其资质条件，可以分为一级、二级、三级及三级以下4个级别。城市园林绿化企业经营范围包括：各类城市园林绿化规划设计；城市园林绿化工程施工及养护管理；城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等。四、园林绿化企业的分级及经营范围54一级园林绿化企业的条件1、具有8年以上城市园林绿化经营经历。近5年承担过面积为60000平方米以上的园林绿化综合性工程，并完成栽植、铺植、整地、建筑及小品、花坛、园路、水体、水景、喷泉、驳岸、码头、园林设施及设备安装等工程，经验收，工程质量合格。具有大规模园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、养护和经营能力。具有高水平园林绿化技术咨询、培训和信息服务能力。在本省（自治区、直辖市）或周围地区内有较强的技术优势、影响力和辐射力。2、企业经理具有8年以上从事园林绿化经营管理工作的资历，企业具有园林绿化专业高级技术职称的总工程师，中级以上专业职称的总会计师、经济师。3、企业有职称的工程、经济、会计、统计、计算机等专业技术人员，占企业年平均职工人数的15％以上，不少于20人；具有中级以上技术职称的园林工程师不少于7名，建筑师、结构工程师及水、电工程师都不少于1名。企业主要技术工种骨干全部持有中级以上岗位合格证书。

一级园林绿化企业的条件1、具有8年以上城市园林绿化经营经历。55一级园林绿化企业的条件4、企业专业技术工种除包括绿化工、花卉工、草坪工、苗圃工、养护工以外，还应包括瓦工、木工、假山工、石雕工、水景工、木雕工、花街工、电工、焊工、钳工等，三级以上专业技术工人占企业年平均职工人数的25％以上。5、企业技术设备拥有高空修剪车、喷药车、洒水车、起重车、挖掘机、打坑机、各种工程模具、模板、绘图仪和信息处理系统等。6、企业固定资产现值和流动资金在1000万元以上，企业年总产值在1000万元以上，经济效益良好，利润率20％以上。7、企业所承担的工程，培育的植物品种，或技术开发项目获得部级以上奖励或获得国际性奖励。由省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政部门审批、发证。一级园林绿化企业的条件4、企业专业技术工种除包括绿化工、花卉56二级企业的条件（一）具有6年以上园林绿化经营经历。

近4年承担过面积为3万平方米以上的综合性工程施工，或具有园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、养护和经营能力。

具有园林绿化技术咨询、培训和信息服务能力。在本市具有较强的技术优势和影响力。（二）企业经理具有6年以上从事绿化经营管理工作；企业具有园林绿化专业中级以上技术职称的总工程师，财务负责人具有助理会计师以上职称。（三）企业有职称的工程、经济、会计、统计等专业技术人员，占企业年平均职工人数的10%以上，不少于15人；具有中级以上技术职称的园林工程师不少于5名，建筑师及水、电工程师各1名。企业主要技术工种全部持有中级岗位合格证书。二级企业的条件（一）具有6年以上园林绿化经营经历。57二级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草坪工、养护工、瓦工、木工、假山工、石雕工、水景工、电工、焊工、钳工等，三级以上专业技术工人占企业年平均职工人数的15%以上。（五）企业技术设备拥有高空修剪车、喷药车、挖掘机、打坑机、各种工程模具、模板、绘图仪、微机等。（六）企业固定资产现值和流动资金在500万元以上，年总产值在500万元以上，利润率20%以上。（七）企业所承担的工程，培育的品种，或技术开发项目获得省级以上奖励由所在省、自治区建设行政主管部门或授权机关审批、发证，并报国务院备案。二级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草58三级企业的条件（一）具有4年以上园林绿化经营经历。

近3年承担过面积为10000平方米以上综合性工程施工，或具有园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪培育、生产、养护和经营能力。（二）企业经理具有4年以上园林绿化经营管理工作的资历，企业技术负责人具有园林绿化专业中级以上职称，财务负责人具有助理会计师以上职称。（三）企业有职称的工程、经济、会计、统计等专业技术人员，占企业年平均职工人数的10%以上，不少于12人，具有中级技术职称以上的园林工程师不少于3名，建筑师1名，企业主要技术工种全部持有中级岗位合格证书。

三级企业的条件（一）具有4年以上园林绿化经营经历。

近3年承59三级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草坪工、养护工、瓦工、木工、假山工、水景工、电工、等，三级以上专业技术工人占企业年平均职工人数的10%。（五）企业技术设备拥有修剪车、挖掘机、打坑机、各种工程模具、模板、绘图仪、微机等。（六）企业固定资产原值和流动资金在100万元以上，年总产值在100万元以上。由所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案。

三级企业的条件（四）企业专业技术工种应包括绿化工、花卉工、草60（一）个人独资园林企业法律个人独资园林企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任的园林建设经营实体。个人独资与合伙制园林企业法规（一）个人独资园林企业法律个人独资与合伙制园林企业法规61特征1．由一个自然人投资包括两层含义：

第一，在投资人数上，个人独资企业由一个投资人投资设立。这与个人独资企业名称的字面语义完全一致，也是其区别于合伙和公司等多元投资主体企业的基本属性之一，即个人独资企业在投资主体上具有排他性。

第二，投资人为自然人。即法人或其他经济组织和社会团体不能作为个人独资企业的投资人。因此，国有和集体企业虽也是单独投资经营的，但却不能视为个人独资企业。如国家单独投资的企业通常称为国有企业，团体或社会组织单独设立的企业称为“一人公司”等。2．财产为投资人个人所有

个人独资企业的财产属于投资人个人所有，这里的“财产”包括投资人投入的财产和个人独资企业存续期间积累的财产。因此，从所有制上说，个人独资企业称为私营企业。3．投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，不具有法人资格

个人独资企业是经营实体，可以作为一种市场主体和企业主体从事经营活动，但它本身却不能成为独立的法律主体，没有自己独立的法律人格。由此决定，在财产责任上，企业负债等于投资人（企业主）个人负债，并由其个人承担，亦即投资人以其个人全部财产而不是仅以其投入该企业的财产对债务负责，即承担无限责任。因此，在个人独资企业解散清算时，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。特征1．由一个自然人投资包括两层含义：

第一，在投资62个人独资企业设立的条件与程序设立个人独资企业应当具备下列条件：1、投资人是中国公民个人独资企业中的“人”只能是自然人，自然人之外的法人、其他组织不能投资设立个人独资企业。申请设立个人独资企业的投资人应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，例如政府公务员，不得作为投资人申请设立个人独资企业；限制民事行为能力人和无民事行为能力人不得作为投资人申请设立个人独资企业。2、有合法的企业名称企业的名称应当真实地表现企业的组织形式特征，并应符合法律、法规的要求。就个人独资企业而言，其名称不仅应当与公司企业和合伙企业相区别，而且应当与其他的个人独资企业区别开来。因此，个人独资企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合。个人独资企业设立的条件与程序设立个人独资企业应当具备下列条件63设立个人独资企业应当具备下列条件：3、有投资人申报的出资《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。根据国家工商行政管理局《关于实施＜个人独资企业登记管理办法＞有关问题的通知》的规定，设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额。投资人申报的出资额应当与企业的生产经营规模相适应。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。

4、有固定的场所和必要的生产经营条件生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所。住所是企业的主要办事机构所在地，是企业的法定地址。5、有必要的从业人员即要有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员。关于从业人员的人数，法律并没有作出具体规定，由企业视情况而定。设立个人独资企业应当具备下列条件：64个人独资企业的设立程序1、提出设立申请申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出设立申请。申请书应载明下列事项：企业的名称和住所、投资人的姓名和住所、投资人的出资额和出资方式、经营范围。

2、核准登记登记机关应当在收到设立申请文件之日起15日内，对符合《个人独资企业法》规定条件的予以登记，发给《营业执照》；对不符合《个人独资企业法》规定条件的，不予登记，并发给企业登记驳回通知书。个人独资企业《营业执照》的签发日期，为个人独资企业成立日期，在领取个人独资企业《营业执照》前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。个人独资企业的设立程序1、提出设立申请65合伙制园林企业制度合伙制园林企业，是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则合伙制园林企业制度合伙制园林企业，是指依照《中华人民共和国合66特征1．合伙企业由各合伙人组成

合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。2．合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。3．合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

特征1．合伙企业由各合伙人组成674．合伙人共同经营

合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。5．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系；合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。6．合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。4．合伙人共同经营68设立合伙企业的条件

设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；（二）有书面合伙协议；

（三）有各合伙人实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。设立合伙企业的条件

设立合伙企业，应当具备下列条件：69合伙协议合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；（三）合伙人的姓名及其住所；（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（五）利润分配和亏损分担办法；（六）合伙企业事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）合伙企业的解散与清算；（九）违约责任。合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙协议合伙协议应当载明下列事项：70合伙企业设立程序合伙企业设立登记分为两个阶段:第一阶段为名称预先核准，第二阶段为设立登记。第一阶段，合伙企业名称预先核准。合伙企业名称预先核准与公司名称预先核准办法相同，按《企业名称登记管理规定》登记，但名称中不可使用“公司”、“有限”或者“有限责任”字样。企业名称预先核准应提交的文件、证件：（1）名称预核申请表（现设有这种表格）；（2）委托书（粘贴被委托人身份证复印件）；（3）合伙人身份证明。合伙企业设立程序合伙企业设立登记分为两个阶段:71第二阶段，合伙企业设立登记。一、合伙企业设立登记的时限１、合伙企业设立登记必须在企业名称保留期内申请。企业名称保留期为６个月。２、法律、行政法规规定设立合伙企业必须报经审批的，申请人必须在批准之日起９０天内持审批文件向登记机关申请设立登记二、合伙企业设立登记申请人的资格条件合伙企业应有二个以上合伙人，下列具有完全民事行为能力的自然人或经济组织可以成为合伙人：１、农村村民。它是指农村的农民个人，不包括居住在农村的非农业居民。２、城镇待业人员。它是指城镇待业青年和其它无业人员。３、辞职、退职人员。它是指机关、团体、企事业单位辞职和退职人员。第二阶段，合伙企业设立登记。72４、个体工商户。５、非法人企业的私营企业。６、国家法律、行政法规允许的其它人员和经济组织。三、受理审查登记机关在收齐申请人应提交的上述材料后，发给申请人《合伙企业申请登记提交材料收据》。企业登记机关自收到申请人应提交的全部文件之日起３０日内，作出核准登记或者不予登记的决定。四、领照或领取合伙企业登记驳回通知书如果合伙企业设立登记申请被核准，申请人凭《合伙企业申请提交材料收据》办理领取《合伙企业营业执照》手续；如果合伙企业设立登记被驳回，申请人凭《合伙企业申请提交材料收据》领取《合伙企业驳回通知书》。４、个体工商户。73合伙企业的入伙、退伙

解散和清算入伙新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。合伙企业的入伙、退伙

解散和清算入伙74退伙

退伙的条件（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。在合伙协议未约定合伙企业的经营期限的情况下，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。退伙

退伙的条件75退伙的财产处理退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该依法分担亏损。退伙的财产处理退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他76解散

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；（2）合伙协议约定解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。解散

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经77清算合伙企业解散的应当进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清偿顺序：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；所欠税款；债务；返还合伙人的出资。合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担连带责任；但是债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。清算合伙企业解散的应当进行清算。78公司制园林企业法规公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。公司，是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。公司制园林企业法规公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设79公司的特征1、依法设立

公司是从事经营活动的法人，法人资格与经营资格的取得都需要得到国家的承认，符合法律规定的条件，履行法律规定的程序，取得国家有关主管部门核发的营业执照等证件；2、以营利为目的

股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性则成为公司的重要要素，并以此区别于不以营利为目的公益法人、以行政管理为目的的国家机关以及非商事性公司。以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司不应称为公司，因它不是严格意义的公司。3、独立的法人

公司须有独立的财产作为其从事经营活动的基础和承担民事责任的前提。我国公司法第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”公司作为法人，必须具备民法通则第37条规定的条件。公司的特征1、依法设立80公司的种类1、按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；2、按照是否公开招股可以分为公开型公司、封闭型公司；3、按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；4、按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司；5、按照公司在境内外登记的区别可以分为中国公司、外国公司等。6、按照股东承担责任的形式来区分为：无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公司，就是将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。目前我国法律规定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司公司的种类1、按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；81有限责任公司有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，82特征（一）股东人数有最高数额限制

我国公司法第20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看，限制人数的最高限是通例，而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。目前，越来越多的国家公司法放弃对有限责任公司必须由两人投资组成这一下限的限制，这意味着于立法中公开承认一人公司的合法性是一种趋势。而有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东。（二）股东以出资额为限对公司承担责任

股东以出资额为限对公司承担责任。股东只对公司负有责任，对公司的债权人不负直接责任。这是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的本质特征，也是有限责任公司兼有资合性的表现。股东的出资额由股东自己或股东之间的协议、公司章程来决定。

需要注意的是，有限责任是仅对股东而言的，不是指公司对外承担有限责任而言，公司是以其全部财产对公司债务承担责任。其全部资产包括公司设立时的股东出资及公司设立后经营所产生或控制的各种财产、债权和其他权利。（三）公司不能发行股票。

有限责任公司的股东出资后拥有股份证书，它只是一种权利证书，不能买卖。公司的股份不允许在证券交易所公开出售，所以又称"不上市公司"。若有限责任公司在经营中需要增加资金，可以通过其他方式如向银行申请贷款等筹集资金，但不能向社会公开募资。特征（一）股东人数有最高数额限制

我国公司法第20条规定，83（四）股东对外转让出资受到严格限制

由于有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，因此法律对股东转让出资往往作出较严格的限制。我国公司法第35条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（五）公司的封闭性

有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织与经营上具有封闭性或非公开性。除严格限制股东对外转让出资这一点体现了公司的封闭性外，还体现在以下两点:其一，设立程序不公开；其二，公司的经营状况不向社会公开。（六）设立手续和公司机关简易化

有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比，较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，每人一次足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即可在公司登记机关登记设立。有责任公司的公司机关也较为简单，不一定都要设置股东会、董事会和监事会。如我国公司法第51、52条就规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会或监事会。（四）股东对外转让出资受到严格限制

由于有限责任公司84设立条件1.股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为五十人以下。国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可是法人。2.股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。最低限额为人民币3万元。3.股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。设立条件1.股东符合法定人数。854.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。86设立程序（一）发起人发起；（签订发起人协议或作出发起人会议决议）（二）订立公司章程；（全体股东同意并签章，报登记机关批准）（三）申请公司名称预先核准；（四）报经有关部门审批；（一般的公司不需审批，只有法律、行政法规规定必须报批的公司才须办理审批，如经营证券业务、保险业务的公司）（五）出资人（发起人）缴纳出资；（以非货币财产出资的，办理财产权转移手续，以货币出资的，把货币存入注册入资的专用存款帐户。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。可以一次缴清，也可分次缴清。首次出资不低于注册资本的20%，且不低于最低法定资本3万元。其余部分在2年内缴清，投资公司可在5年内缴清。）（六）评估；（以非货币财产出资的，应由依法设立的评估机构进行评估作价）（七）验资；（由依法设立的验资机构对出资财产进行验资，并出具验资证明）（八）申请设立登记；（全体出资人指定的代表或共同委托的代理人向登记机关申请设立登记）（九）进行工商登记，领取营业执照。设立程序（一）发起人发起；（签订发起人协议或作出发起人会议决87有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构是有限责任公司得以运营的内在因素，任何一个有限责任公司都需要在其内部设立相应的组织机构才能使公司得以运营，才能使公司对外从事经营活动。有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、监事会及相关的高级管理人员。

有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构是有限责任公司88有限责任公司股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方