增资扩股协议

增资扩股协议本协于

年

月

日在

市签订。各为1甲：A司法定表：法定地：2乙：B司法定表：法定地：3丙：C司法定表：法定地：鉴于1(下称司系在

依法登记成立，注册资金为

万元的有限责任公司，[]会计师事务所（）[]字第[]验资报告加以验证，

3

依法登记成立为人民币

万元的有限责任公下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4为了公司展增强司力要公司股拟公进行增资股并同意方向司资，扩公司册本至人币万元4公司原股同并且认弃新注册本缴资优先权。为此本平互的原则，经过友好商，各方就公司增事宜成如下议款：第一条增资扩股到定。

1.1各方此同意本协的款及条增资股1.1.1据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加万元，其中新增注册资本人民币（依审计报告结论为准）万元。1.1.2次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，商确。。1.1.3增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资______万元，认购价为人民币

万元。认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据其中

万元作注册资,所余部分为

资本公积金.)1.2

公司按照第1.1增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份；乙方持有公司%的股份；丙方持有公司%的股份；丙方持有公司%股份。1.3出时间1.3.1方应在本协议签定之日起

个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户付金额日万分之

向守约方支付违约金期责任

日后约方有权单方面解除本协议有权追究违约方的违约1.3.2增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条增资的基本程序2.1为保证增资符合有关法律策的规定增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3司委托会计师事务所产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；4公司就增资及增资基本方案向

报批，并获得批准；同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证3.1公司股东分陈述保如下：1其按中法律册并合存的企业、业人2其署履本协议：在公（单位）的力营范围之中已采必的公司或位行并取得适的准；不违对有约束或影的律或合同限。3公现名、商誉、标相权益归增后公独占排他有（4所拥有的任何财产上除向丙方书面告外未设置任何担保权包括但不限于任何抵押权押权置权以及其它担保权等）或第三者权益；（5方提交了截至

年

月

日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”见附件），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至

年

月

日止的财务状况和其它状况；（6财务报表已全部列明公司至

年

月

日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自

年

月

日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（7公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律行为；（8公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。9原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系资完成后上述各种法律关系由新公司继承在公存期间股东义同有关单协和通以保证资的司权受到最化护；原股东有义务利用自身便捷条件国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。）本协议原东署即构成原股合、有效有约束力义。3.2除获得新增股东的书面同意承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:（1公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉出任何可能损害公司的行为。（2公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：修改公司的章程者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；与任何人订立任何劳动或顾问合同对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；购买、出租何资产的价格超过人民[]（或其它等值货币）；订立任何重大合同或给予重大承诺付任何管理费或其它费用超过人民币[]元；与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；分派及/支付任何股息；出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3原东保证采取一切必要的行,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4原东承担由于违反上述述保而产的切济任和法律任并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。第四条新增股东的陈述与保证4.1新增股东陈与证下其按中法律注册合存的企法；其署履本协议：在公权和营业范之；已采要公司为（包括但不于履本协议下的出资务集足额公司本并取得当的准不违对有约束或影的律或合同规或制。（3所拥有的任何财产上除向公司书面告外未设置任何担保权包括但不限于任何抵押权押权置权以及其它担保权等）或第三者权益；（4丙方向公司提交了截至

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日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”见附件），丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至

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日止的财务状况和其它状况；（5财务报表已全部列明丙方至

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日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自

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日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（6方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律行为；（7丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。4.2丙方承诺与保证如下：1议经其署即构成其法效有束的务；2有力理满足公司营展预期需求（3司增资并完成工商变更登记后后格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。43新增东诺:4.4增股东将担于违反述述保证产生的切济责任和律任偿由于违该陈和保证而公及原有东各方成任何直损失第五条公司对新增股东的陈述与保证5.1公司证如下公是中法律注册合存并经的限任司；司在所有任何财上向增股东书告：《验报》、《计报告》、《资产估报告》，截止至述告文件出日外未设置何保包不于任何押权、留置以其它担权等）或第三者权益截止日后到本议定所发生任。3公对于司业务经的产资源，均过法议和其他法为取得真实、有、完，不存在任未新股东面告知（附件：《验资告》、《审计告、《资产评估告》，截止至前告文件出日）的法律障碍法瑕；截止日后到协签定前发的任何律障或律瑕疵司仍有务面之新股东。4公向增东提交了至

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日止的财务报表及有要的文和资（下称“财报表）（见件，公司及其东在此确该财报正确反了公至

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日止财状况和它状；5财报已部列明公至

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日止的所有债务、款欠税，公司

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日注成至

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日止没产生任未向股各书告知的额外的务欠款和税；6公没从或参与使司在将来有可遭吊营业执照款或它重影响公经的政处罚或律裁任何反中国律法规的为；7公未任与公司有的已束的、尚结的将要开始任诉讼、仲裁、调查及政序对新股进隐或进虚/误陈述。5.2公司将承担于反述5.1陈述保而生一切经责和法律任并赔由违该项述和保而新增东造成任何直损。第六条公司增资后的经营范围6.1继承和展公目前营全部业：________________________________________________________6.2大力发新业________________________________6.3公司最的经范围公股东会定，经工商行政理门核准确。第七条新增资金的投向和使用及后续发展7.1本次新资金于公的面发展7.2公司资具体用权由过工商更登之的司东会授董会或董会授经班子依公司程相关制执行7.3根据公未来务发需国家律、策可情下，公司以取各种式多募发展资。第八条公司的组织机构安排8.1股会8.1.1资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。8.1.2东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。8.2董事会8.2.1资后公司董事会成员应进行调整公司股东按章程规定和协议约定进行选派。8.2.2事会由董事，丙方选派名董事。

名董事组成方选派

名董事派

名8.2.3资后公司董事长由董事会选举产生。8.2.4

公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过

数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。8.3监事会8.3.1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。8.3.2增资后公司监事会由

名监事组成，其中

方

名，___方

名，

方

名。第九条本次增资的目的9.1本次资目的________________________________。第十条投资方式及资产整合10.1资后公司的注册资本______万元增加______万元重新调整注册资本总额及股东出资比例据此办理变更工商登记手续股东的持股比例如下：出资金额股东名称

出资形式

出资比例

签章（万元）10.2资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利；第十一条债权债务11.1协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。11.2协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。11.3方债务应由丙方自行承担。11.4在《计报告、资负表、《产清单等面文件中批的或有务和他律纠纷公司原东承担公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。第十二条公司章程12.1增资各方依本协1.3.1条约缴足资，___内召股东，改公司程，修的章程替代司章程。12.2本协议约定重要容入司章程第十三条公司注册登记的变13.1公司召开股会，出应议____内由公董会向工商政理主管门申工变更登。公司各股东应力助、配合公完工商变登记在丙缴全部认购金日起____工日仍完成工商更记，则方有权解本议一旦议除原东应责将丙缴的全部金返丙，不计息。第十四条有关费用的负担14.1在本增资扩事中发的切相费用（括不限于验费、审计费、评估费、律师费、工商登变费）由变更的公司担当该项用应各共同或司缴时。14.2若本增资未完，则发的切相关用公承担。第十五条保密15.1本协任何一（接方）从其方（“露”）获得有该方业、财务状况及其保事与专有料（以下称“保资”）应予以密除履其工作职而知上述保密资料本雇员外不得任人或实透露密料。员员15.2上述15.1条的定适于述资料：能证在露方作为密料接受披前为受方所知资；非接方反本协议为众知悉资；受方对资不承担何密务的第三获的料。15.3各方将制定章度以其身及关联公的事、高级员其它雇同样守条所述保密务15.4本条规定不用：1把料露任何关联司贷人或财务资理构、双方能请的雇和顾问或方期向转让其公全部部分股权任第三方；但在这种况，只应向有合的务要知该等资的或实体露该资并且些人实体应先书面式承诺守等资料保密。2在律明要求的情下把料透露给何府任何有关构部门。但是，被要求出述透露一应进上述露前把要及其条通知它。第十六条违约责任16.1任何约方违本议任约，包协议各违其于本协第。如果止方违约，则由各违方别担各违所起责任。违约赔责的范围定在律许的当于违约而其方所成的全实损失。16.2尽管以上规，何方不本协而就任间损失或损对