第五章-有限责任公司与股份有限公司课件

第五章有限责任公司与股份有限公司第五章有限责任公司与股份有限公司1本章主要内容一、有限责任公司概述二、有限责任公司的设立三、有限责任公司股东的出资四、国有独资公司五、股份有限公司概述六、股份有限公司的设立七、股份有限公司股份本章主要内容一、有限责任公司概述2一、有限责任公司概述有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人一、有限责任公司概述有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律3（一）特征1．股东人数的限制性2．股东责任的有限性3．公司性质的人资两合性4．公司运作的封闭性5．公司机构设置的灵活性（一）特征1．股东人数的限制性4二、（一）有限责任公司设立的条件主体条件财产条件组织条件经营条件设立行为条件二、（一）有限责任公司设立的条件主体条件5二、（二）有限责任公司的设立程序发起人发起

订立股东协议办理公司名称预先核准登记起草和签署公司章程投资者缴纳其认缴的出资申请公司设立登记登记机关颁发营业执照二、（二）有限责任公司的设立程序发起人发起

订立股东协议办理6三、有限责任公司股东的出资出资是和股份对应的概念，通常是指有限责任公司股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。（一）出资证明书（二）股东名册（三）出资的转让三、有限责任公司股东的出资出资是和股份对应的概念，通常是指有7（一）出资证明书出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。1．法律特征2．记载事项3．效力（一）出资证明书出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有8（二）股东名册股东名册是指有限责任公司依据《公司法》的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。1.记载事项《公司法》第31条2.效力（二）股东名册股东名册是指有限责任公司依据《公司法》的规定9（三）出资的转让出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。1.法律特征2.出资转让的方式及限制公司内部的出资转让:无限制公司外部的出资转让:全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资不购买，视为同意转让在同等条件下，优先购买权。

（三）出资的转让出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司10四、国有独资公司

国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司的组织机构国家授权投资的机构或部门董事会、经理、监事会四、国有独资公司国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国11五、股份有限公司

（一）概述（二）股份有限公司的评价和地位（三）股份有限公司的设立程序（四）股份有限公司股东的股份（五）上市公司五、股份有限公司（一）概述12（一）概述股东人数的广泛性公司股份的均等性股份发行的公开性及股份转让的自由性股东责任的有限性公司经营的公开性公司的资合性（一）概述股东人数的广泛性13（三）设立程序订立发起人协议发起人共同制定公司章程选举董事和监事缴纳全部股款报请政府主管部门审核批准书面认缴全部股份认购股份公开募集股份缴纳股款召集创立大会申请设立登记（三）设立程序订立发起人协议发起人共同制定公司章程选举董事和14（四）股份有限公司股东的股份1、股份概述2、股份的表现形式3、股份的分类4、股份的转让（四）股份有限公司股东的股份1、股份概述151、股份概述股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。是公司资本构成的最小单位，具有不可分性是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性是股权的基础，具有权利上的平等性表现为有价证券，具有可自由转让性

1、股份概述股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成162、股份的表现形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证是股份有限公司成立后以公司名义发行的是一种非设权证券是一种有价证券是一种要式证券股东名册《公司法》第134条

2、股份的表现形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证173、股份的分类普通股和特别股记名股与无记名股额面股和无额面股国家股、法人股、社会公众股和外资股流通股与非流通股A股、B股、H股、N股、S股等3、股份的分类普通股和特别股184、股份的转让股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。股份转让的原则三公原则限制股份转让的方式记名股无记名股4、股份的转让股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序19六、上市公司

上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。

公司上市的目的和作用

公司上市的条件：《公司法》第152条公司上市的程序：

六、上市公司上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公20公司上市的程序向行政机关提出申请

审查批准

向证券交易所提出申请

证券交易所审查批准

签订上市协议书

上市公告

挂牌上市

公司上市的程序向行政机关提出申请审查批准向证券交易所提出21案例见文本案例见文本22第五章有限责任公司与股份有限公司第五章有限责任公司与股份有限公司23本章主要内容一、有限责任公司概述二、有限责任公司的设立三、有限责任公司股东的出资四、国有独资公司五、股份有限公司概述六、股份有限公司的设立七、股份有限公司股份本章主要内容一、有限责任公司概述24一、有限责任公司概述有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人一、有限责任公司概述有限责任公司，亦简称有限公司，是指由法律25（一）特征1．股东人数的限制性2．股东责任的有限性3．公司性质的人资两合性4．公司运作的封闭性5．公司机构设置的灵活性（一）特征1．股东人数的限制性26二、（一）有限责任公司设立的条件主体条件财产条件组织条件经营条件设立行为条件二、（一）有限责任公司设立的条件主体条件27二、（二）有限责任公司的设立程序发起人发起

订立股东协议办理公司名称预先核准登记起草和签署公司章程投资者缴纳其认缴的出资申请公司设立登记登记机关颁发营业执照二、（二）有限责任公司的设立程序发起人发起

订立股东协议办理28三、有限责任公司股东的出资出资是和股份对应的概念，通常是指有限责任公司股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。（一）出资证明书（二）股东名册（三）出资的转让三、有限责任公司股东的出资出资是和股份对应的概念，通常是指有29（一）出资证明书出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有限责任公司成立后应当向股东签发的文件，是一种权利证书。1．法律特征2．记载事项3．效力（一）出资证明书出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证，是有30（二）股东名册股东名册是指有限责任公司依据《公司法》的规定必须置备的用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。1.记载事项《公司法》第31条2.效力（二）股东名册股东名册是指有限责任公司依据《公司法》的规定31（三）出资的转让出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的出资转让给他人的行为。1.法律特征2.出资转让的方式及限制公司内部的出资转让:无限制公司外部的出资转让:全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资不购买，视为同意转让在同等条件下，优先购买权。

（三）出资的转让出资转让是指有限责任公司的股东依照法律或公司32四、国有独资公司

国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司的组织机构国家授权投资的机构或部门董事会、经理、监事会四、国有独资公司国有独资公司，是指国家授权投资的机构或者国33五、股份有限公司

（一）概述（二）股份有限公司的评价和地位（三）股份有限公司的设立程序（四）股份有限公司股东的股份（五）上市公司五、股份有限公司（一）概述34（一）概述股东人数的广泛性公司股份的均等性股份发行的公开性及股份转让的自由性股东责任的有限性公司经营的公开性公司的资合性（一）概述股东人数的广泛性35（三）设立程序订立发起人协议发起人共同制定公司章程选举董事和监事缴纳全部股款报请政府主管部门审核批准书面认缴全部股份认购股份公开募集股份缴纳股款召集创立大会申请设立登记（三）设立程序订立发起人协议发起人共同制定公司章程选举董事和36（四）股份有限公司股东的股份1、股份概述2、股份的表现形式3、股份的分类4、股份的转让（四）股份有限公司股东的股份1、股份概述371、股份概述股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。是公司资本构成的最小单位，具有不可分性是对公司资本的等额划分，具有金额的等额性是股权的基础，具有权利上的平等性表现为有价证券，具有可自由转让性

1、股份概述股份是股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成382、股份的表现形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证是股份有限公司成立后以公司名义发行的是一种非设权证券是一种有价证券是一种要式证券股东名册《公司法》第134条

2、股份的表现形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证393、股份的分类普通股和特别股记名股与无记名股额面股和无额面股国家股、法人股、社会公众股和外资股流通股与非流通股A股、B股、H股、N股、S股等3、股份的分类普通股和特别股404、股份的转让股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人、由受让人取得股份成为公司的股东。股份转让的原则三公原则限制股份转让的方式记名股无记名股4、股份的转让股份的转让是指股份有限公司的股东依照一定的程序41六、上市公司

上市公司，