私募股权融资课件

二○一○年五月中信证券股份有限公司企业私募股权融资实务第一章什么是私募股权融资第二章私募股权融资市场情况介绍第三章如何选择投资机构第四章如何引入私募投资第五章中信证券直投介绍目录21.1私募股权融资的定义1.2几种常见融资方式的比较1.3企业进行私募股权融资的好处第一章什么是私募股权融资1.1私募股权融资的定义私募股权融资：指未上市企业以向特定投资者出售股权的方式进行的融资活动。广义的私募股权融资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益类融资,即处于种子期、起步期、成长期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权融资。包括风险投资〔VentureCapital，VC〕、杠杆收购〔LeveragedBuyout，LBO〕和上市前融资〔PreIPO〕。狭义的私募股权融资主要指已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业在IPO前几年进行的股权融资，一旦企业成功上市，渡过特定锁定期后，投资者就可以通过在二级市场上出售股票获得回报。很多时候，私募股权融资界定于狭义概念，并据此与风险投资相区别。但本文提到的私募融资指广义概念。种子期起步期成长期扩张期成熟〔增长〕期未上市阶段公开发行上市风险投资〔VC〕狭义私募投资〔PE〕广义私募投资1.2几种常见融资方式的比较融资方式企业发展阶段融资周期融资金额融资成本私募股权融资企业IPO之前的任何阶段1至3个月根据企业实际需求确定很低IPO经营规范且业绩达到上市要求通常情况下，从申报到上市至少需要1年半融资金额较大，受企业净利润和成长性的影响较大较低，主要为承销费用银行贷款成长期、扩张期、成熟期首次贷款3至6个月，以后约1个月受企业资产负债率和抵押物金额的约束较高，包括利息、担保费等发行债券成长期、扩张期、成熟期差别较大，需根据不同的债券品种确定，受企业资产负债率的约束低于银行贷款，利息、发行费用融资方式股权融资债权融资私募融资公开发行股票〔IPO〕银行贷款发行债券〔企业债、公司债、可转债、票据……〕对于轻资产的未上市公司，私募股权融资是较好的选择。1.3企业进行私募股权融资的好处强化机制高管和技术骨干持股渠道薪酬与绩效挂钩市场化用人机制完善治理增加外部董事重大事项集体决策财务预算公开透明拓展市场促进大客户销售、战略合作改善营销渠道地域扩张、引进新产品改善管理改善流程降低营运成本采用先进的IT管理系统控制风险高效管理现金流和流动资金金融支持私募股权或IPO融资债务融资并购重组差异化的金融产品设计优化企业发展战略制定长远的发展目标设计达成目标的路线图优化产品运营和销售战略被投资企业优秀的私募投资机构，不仅可以为企业充实资本金，还可以为企业开展带来其他的附加值。2.1市场上主流投资机构介绍2.2投资机构特点分析第二章私募股权融资市场情况介绍2.1市场上主流投资机构介绍在中国的投资市场上，投资机构众多，形形色色，企业对于投资机构的甄别显得尤为重要，要选择好的私募股权投资机构，首先要对其有一定的了解。根据不同的分类标准，投资机构可被分成多种类型。比方，按照资金来源分，可分为内资机构和外资机构；按照投资阶段分，可分成VC、PE〔但这种区别正在模糊化〕……投资机构的投资风格主要决定于投资管理人的类型和投资阶段。金石达晨弘毅鼎晖新天域渤海厚朴GS经纬软银KKRTPG创新投联想黑石投资管理人类型国外本地团队型本地机构背景种子期成熟期被投资企业发展阶段2.2投资机构特点分析企业引进私募投资，应着重关注投资管理人的属性〔以自有资金进行投资的机构，投资管理人就是自己〕。对投资管理人的类型做进一步细分，可得到下表：决策速度金融支持能力完善治理能力改善管理能力强化机制能力优化企业发展战略能力市场的拓展能力知名外资机构（投资决策权在国外）慢一般强一般强一般海外市场拓展能力较强专业VC较快一般强一般强强强有行业背景的投资机构（多为上下游优质公司）较慢弱一般强一般强视情况而定，差别较大有政府背景的投资机构慢弱弱弱弱弱强专业产业基金较快一般强一般强强强券商直投较快强，可根据企业需要设计金融产品强一般强强不同券商之间差别较大小民营投资机构快弱一般弱一般弱弱注：据我们了解，目前，我国尚无成熟的专业从事动漫行业投资的VC或产业投资基金。3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划3.2选择能够帮助企业发展的投资机构第三章如何选择投资机构3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划上市地点的考虑上市是企业开展的手段，而不是目的基于企业业务开展需要，选择在国内还是海外上市业务开展的考虑企业目前的业务在国内还是国外？企业未来3年内是否有大幅拓展国际市场的方案？长远开展业务开展所需资金货币的种类，是人民币、港币、美元还是欧元资金需求的考虑假设企业的主要市场、上市地点在国内，资金需求也为人民币，最好选择境内投资者假设企业的主要市场、上市地点在国外，资金需求为外资，可选择国际上知名的投资机构融资企业在选择投资者之前，应首先对自身的开展方向有清晰的思路。11A股市场已经形成完善的多层次架构体系全球精选〔1200〕全球市场〔1500〕NASDAQ资本市场〔600〕场外转让市场OTCBB〔3000〕主板市场培育蓝筹股市场中小板市场企业“隐形冠军〞的摇篮创业板市场创业创新的“发动机〞非上市公司股权转让试点上市资源的“孵化器〞与“蓄水池〞中国A股多层次资本市场架构美国分层次市场体系架构3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点12宏观经济形势经济短期率先复苏并强劲增长中国经济长期稳定增长资本市场环境2000年以来GDP增长率趋于稳定的海外市场政策积极的财政政策适度宽松的货币政策较好的财务表现2021年下半年，上市公司业绩显著提升预计2021继续保持一定增长流动性限售股解禁的压力大型机构投资者快速成长本国居民较强的投资潜力我们认为未来两年A股市场将震荡向上%国内文化产业上市公司强于市场整体走势A股文化产业板块享有高估值溢价数据来源：Wind.截至2021年3月国内资本市场环境良好3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点13项目主板创业板独立性1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。稳定性发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。或有事项发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。A股市场主板和创业板上市条件3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点14项目主板创业板财务指标1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%5、最近一期末不存在未弥补亏损。1、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%；3、最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；4、发行后股本总额不少于3000万元。A股市场主板和创业板上市条件3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点15项目主板创业板公司治理1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；2、相关机构和人员能够依法履行职责。1、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；2、相关机构和人员能够依法履行职责。会计基础工作1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定；2、在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。A股市场主板和创业板上市条件3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点16项目主板创业板控股股东及实际控制人要求无1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。募集资金1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；3、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。A股市场主板和创业板上市条件3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点3.1选择投资方要基于企业长远的业务规划——选择上市地点案例：科兴生物海外上市的为难科兴生物是一家生物制药公司，主要生产疫苗产品。例如：甲肝疫苗、流感疫苗。科兴生物于2003年在美国OTCBB挂牌，2004年转板到AMEX〔美国证券交易所〕挂牌交易，2021年转板纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码SVA。由于海外投资者对中国市场缺乏了解，科兴生物做为一家有核心技术的生物制药公司，其价值并没有获得认可。同属生物制药行业的A股上市公司天坛生物、莱茵生物估值水平远远高于科兴生物。

5月24日收盘价（元）每股收益（元）市盈率(静态)总市值（万元）09年收入（万元）2007－2009复合增长率09年净利润（万元）2007－2009复合增长率科兴生物27.193.148.65117,97557,52358.44%13,63561.52%天坛生物25.510.4162.221,316,937110,02544.01%21,16642.18%莱茵生物15.190.05289.50197,46712,7941.98%682-43.06%如果同时在资本市场融资，天坛生物和莱茵生物可以募集到更多的资金用于开展，而且免去了资金汇入境内的复杂手续。注：按照1：6.832将科兴生物财务数据折合为人民币。建议：结合文化背景选择适宜的资本市场是动漫企业寻求合理估值的正确途径。3.2选择能够帮助企业开展的投资机构业务开展的帮助投资方是否有广泛的社会网络，在产业的上下游为企业提供帮助投资者应认同企业文化，以助于扩展深层次的业务合作空间投资者应具有较好的品牌和声誉，具有一定的规模和市场影响力好的投资者可以给企业带来品牌上的提升，提高企业被资本市场的认可度引进具有品牌价值的投资者能吸引更多的潜在投资者提升在资本市场的品牌选择对企业有帮助的投资者后续金融支持投资方的资金实力强大，能够为企业未来的开展提供进一步资金支持金融经验丰富的投资者可运用各种金融工具为企业开展提供帮助，并引导企业朝健康的方向开展。3.2选择能够帮助企业开展的投资机构企业应防止引入“坏〞的投资者1234投资者战略意图不良战略意图不良的投资者有可能会阻碍企业的开展，或者伺机兼并企业一般此类投资者为同行业的投资者，局部此类投资者隐藏在财务投资者后面投资者作用缺乏规模较小、成立较晚的投资者缺少如何帮助企业的实力、经验和资源，对企业意义不大投资者阻碍企业开展决策链条过长，决策速度过慢的投资者常常会延误的决策，错过企业开展的机遇过于执着于资本运作的投资者往往会把企业开展引上歧途投资者的竞争对手是企业的客户假设投资者来自企业的主要上游或下游行业，可能导致企业无法与投资者的竞争对手做生意3.2选择能够帮助企业开展的投资机构

局部行业引入外资在国内上市困难国内诸多产业政策对外资有限制，而证监会上市审核需要得到相关产业的政策制定部门的批准，所以引入外资常常成为境内上市障碍国内企业更适合国内上市引入外资后，外资为了实现退出，往往要求企业去境外上市但境外投资者对于国内企业的品牌、产品等认可度和熟悉度都缺乏，上市难度较大或者估值较低、融资较少(科兴生物的案例)国外上市本钱较高，可能成为中小企业的负担境外上市募集资金使用困难境外上市后募得的外资想要汇回国内使用在政策上存在障碍企业需要通过地下手段才能使用，除额外支付一笔手续费用外还存在一定风险是否影响企业经营〔外商投资限制〕发改委和商务部制订的?外商投资行业指导目录?中，明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录，如果企业所处的行业是限制甚至禁止外资投资的，在引入境外投资者时要审慎。为了绕过监管，外资机构会提出一些躲避措施，融资企业应对由此带来的风险做仔细考量。海外上市难度加大境外投资机构更倾向于引导企业在境外上市，但国家六部委2006年共同签发的?外国投资者并购境内企业暂行规定?正式施行后，国内企业境外上市的难度大大增加。是否为知名境外投资者知名境外投资者，尤其是专注于某行业的投资机构，对行业有深刻的理解，引入此类投资者有助于提高企业的管理水平，完善企业经营策略，规划企业的开展。但普通的境外投资者能力有限，通常对企业帮助不大。建议：所处行业限制外商投资和禁止外商投资的，企业不要引入境外投资者；寻找境外投资者时，优先考虑专注于此行业的知名机构；如无海外拓展方案，尽量选择国内A股上市。3.2选择能够帮助企业开展的投资机构——引入外资经营实体内资机构外商独资企业外资机构经营实体海外主体中国国境100%控股参股咨询管理效劳收入、利润参股海外资本市场IPO3.2选择能够帮助企业开展的投资机构——海外架构盛大模式：多用于有外商投资限制的行业国内的投资模式非常简单引进外资准备境外上市2005年，263网络引进海外私募投资者鉴于境内对增值电信行业的引进外资的政策限制，263网络建立了相关境外上市、返程投资的架构，设立了开曼群岛注册的263控股，并通过一系列关联交易协议实现263控股对263网络的会计并表拟于境外〔美国〕申请上市终止境外上市2006年，由于263网络业务经营、客户群均在国内，公司在国内增值电信行业以及具有良好的品牌知名度，在境外上市并不能充分发挥这些优势，得不到投资者的认可，在国内发行上市那么会有利于促进公司品牌树立与公司业务扩展263网络于2006年废止境外上市、返程投资架构艰难回归路2021年，263网络A股中小企业版首发上市申请被否决外表上看来，被否的主要原因是263网络营业收入逐年下降，盈利前景不明朗。其深层原因是，263网络因为错误的上市地选择导致企业错过最正确开展时机。彻底打破海外架构后，263终于在2021年4月通过发审会。案例：263网络的上市历程3.2选择能够帮助企业开展的投资机构——案例4.1引入投资者的基本流程4.2企业需要准备的资料4.3融资的计价依据4.4常见的投资条款第四章如何引入私募投资4.1引入投资者的根本流程——概述投资意向企业通过公开或者私下的方式寻找投资者企业与投资者会面，双方签订保密协议，企业向投资者提供商业方案书双方初步选择后，确定投资意向，签订投资意向书尽职调查投资者对企业进行尽职调查尽职调查包括企业资产、经营、管理、组织、财务、人员等各方面尽职调查时间视企业的规模与融资到位时间而定，一般1到3个月投资条款确实定双方针对投资方式、金额、价格、数量等投资条款进行最后商定双方签订业绩对赌、回购、董监事委派等特殊条款最终完成投资协议的签订，完成股权、资金的交割引入投资者的工作流程访问企业高级管理团队和内部评审完成盈利模式、情况分析和起草投资建议书与创始人或负责人会谈递交投资建议书聘请外部投资审核团队一对一访问高级管理者和所有重要部门负责人〔创始人,经营负责人,财务负责,销售总监,产品总监,研发总监,人力资源总监,战略开展总监〕访问与该企业有业务关系的关键公司〔供给者、经销商、客户、竞争对手〕开始财务模拟和初始估值分析根据评审结果〔由法律、审计、市场调查团队完成〕修订和确定的财务模型进行估值和预测全部信息〔包括营业模式;法律意见,审计和市场评估;所有采访)应被总结在最终投资建议书里报投资委员会批准获得对经营业务和收入模式的初步理解,保证拟投资目标符合我们的初选投资准那么法律–税收,保险,规章,股权重组等方面的法律审核会计–财务审计和评估,

必要的账务调整著名市场研究员–独立的第三方估值、市场行业展望和预测证明中介机构–关于创始人和管理团队关键成员背景审查

投资操作投资审核投资起点4.1引入投资者的根本流程——投资机构尽调过程4.2企业需要准备的资料——商业方案书商业方案书商业方案书的作用商业方案书是私募的招股意向书，是一份全面介绍企业信息的文件内容通常包括：企业简介、产品与效劳介绍、行业概况、市场分析、营运方案、财务数据、财务预测、融资说明等轻资产型企业投资人重点关注：1、主要产品的商标、版权、专利归属2、公司的商业模式〔创新、持续性〕3、公司的核心竞争能力4、核心团队的稳定性5、鼓励机制6、融资投向的盈利能力企业根本情况：企业简介-------管理层-------产品与效劳财务信息：

财务数据、盈利预测行业信息：

行业分析-----竞争对手-----企业竞争优势融资说明：

融资金额、募投工程、投资收益的测算商业方案书的主要内容行业的产业政策、产业链条、主流产品、市场规模、主要竞争对手的优势、劣势比较公司的经营模式、业务流程、核心技术和产品、定价方式、上下游关系、主要订单主要竞争对手的描述、市场份额主要竞争对手的优势、劣势比较市场份额分析、股权结构、历史沿革、经营范围、股东信息、市场准入的资质高管的简历、业务分工4.2

企业需要准备的资料——保密协议保密协议保密协议的作用保密协议签订于初次接洽投资者向投资者提供商业方案书等企业资料时，也用于投资方之后进行尽职调查时保密协议保证了企业的商业信息平安保密范围：商业方案书、尽职调查资料等保密期限：

合作完成时或合作终止后一定时间内保密义务：

投资者不得将保密信息披露、分发违反保密义务的责任：

赔偿企业所受损失保密协议的主要条款4.2

企业需要准备的资料——投资意向书投资意向书投资意向书的作用投资者在看过企业的商业方案书之后对企业产生了投资兴趣，便可以签订投资意向书投资意向书主要作用是确定根本的投资条款排他性条款：投资意向书中有时会有排他性条款，企业在签订意向书后一定时期内〔1-2个月，尽职调查时间〕不得与其他投资者进行谈判根本投资条款：投资方式、价格、数量、金额等保密条款：

双方针对投资合作事宜的保密时间表：

整个交易的时间安排排他性条款：

交易谈判的独家锁定期投资意向书的主要内容4.3融资额及计价依据——融资额融资金额和比例融资金额并不是越多越好融资金额要综合考虑1、企业的资金需求2、企业的上市方案3、企业的股权结构融资将带来资产收益率的下降，融资金额越多，短期的资产收益率下降越多假设融资金额超过募投工程所需，将带来企业长期的资金闲置和资产收益率下降企业在资产收益率过低将影响上市融资和上市后的股价1、降低资产收益率融资过多的不利影响2、出让过多控制权融资过多将导致出让过多控制权大股东存在丧失控股权的风险企业可根据资金需求，在上市前进行多轮私募融资，随着企业的开展，业绩逐步提升，融资价格也随之上升，企业可以用更少的股权获得更多的资金。但融资次数也不宜过多，否那么容易分散企业的精力，不利于主业开展。4.3

融资额及计价依据市盈率〔PE〕，等于股价除以每股收益目前最常用的估值方法之一，市盈率倍数法的数据易获取、计算简单用每股收益与股价进行比较，反映了投资者对每股收益所愿支付的价格应注意的是每股收益很小或亏损时，市盈率往往非常高，此时的市盈率不说明任何问题市盈率法简介市盈率法的适用范围市盈率市盈率倍数法特别适用于盈利相对稳定、周期性较弱的企业，如公共效劳业、消费业等不太适用于周期性较强的企业，如一般制造业、效劳业不适用于每股收益为负的企业；小型房地产等工程性较强的企业；银行、保险和其他流动资产比例高且高杠杆的企业难以用于可比性很弱的企业；多元化经营比较普遍、产业转型频繁的企业4.3

融资额及计价依据市净率PB，等于股价除以每股净资产公司净资产就是总资产减去负债后剩余给全体股东的资产，市净率就是衡量投资者愿意以净资产多少倍的价格来购置净资产市净率越高，通常说明公司净资产的潜在价值越大，也就是说投资者愿意出更高的溢价来购置这笔净资产，而市净率倍数越低，通常说明公司净资产吸引力较差市净率法简介市净率法的适用范围市净率市净率估值法适用于那些拥有大量固定资产但周期性较强行业，如钢铁、化工、航空、航运等行业的公司也适用于银行、保险和其他流动资产比例高且高杠杆的公司不适用于那些账面价值的重置本钱变动较快的公司，固定资产较少的公司，商誉或无形资产较多的效劳行业4.3

融资额及计价依据现金流贴现法是运用收入的资本化定价方法来决定普通股票的内在价值按照收入的资本化定价方法，任何资产的内在价值都是由拥有这种资产的投资者在未来时期中所接受的现金流所决定的由于现金流是未来时期的预期值，因此必须按照一定的贴现率返还成现值，也就是说，一种资产的内在价值等于预期现金流的贴现值现金流贴现法简介现金流贴现法的适用范围现金流贴现法DCF是一套很严谨的估值方法，是一种绝对定价方法，想得出准确的DCF值，需要对公司未来开展情况有清晰的了解，得出DCF值的过程就是判断公司未来开展的过程DCF估值方法适用所用企业但就准确判断企业的未来开展来说，判断成熟稳定的公司相对容易一些一般来说，传统行业、制造类企业、消费类企业等成熟行业，都优先选择DCF的估值方式而处于扩张期的企业未来开展的不确定性较大，准确判断较为困难，再加上DCF值本身对参数的变动很敏感，使DCF值的可变性很大4.4

常见的投资条款——对赌条款对赌条款介绍主要作用对赌条款就是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方那么行使一种权利对赌条款实际上就是期权的一种形式对赌条款主要包括触发条件和股权调整数量两个要素，此外还有非财务条款和股票发行条款例：A企业2007年-2021年年均收入复合增长率达不到30%，那么管理层将5%的股权转让给投资者，或支付同等价值的现金〔太子奶案例〕对于企业的管理层，对赌条款是一个鼓励机制。如果管理层努力工作，让企业价值确实获得提升，那么管理层就会得到额外股权的正向鼓励。如果管理层经营不当，那么会受到股权损失的惩罚对于投资者而言，对赌条款有助于解决投资决策阶段信息不对称问题，在投资决策阶段，投资者的信息主要来自于企业家，如果没有对赌条款，企业家难免会夸大企业的增长速度和增值的稳定性，让投资者做出错误的判断对赌条款可以帮助投资者在投资后对投资的价值做出调整，比方，如果企业报告了一个偏高的增长率，就会导致对赌条款的触发条件中规定一个较高的增长率，这将对企业管理层将产生约束，迫使他们最初就向投资者提供接近事实的信息如果被投资企业业绩不能到达预期目标，那么投资者将有权利获得更大比例的股权〔股票〕或者在董事会中获得更多的席位，从而加大自己对被投资企业的控制权，进而有效的保护自身利益，防范和控制投资风险。4.4

常见的投资条款——回购条款案例成功案例失败案例2007年初，高盛、英联以及摩根士丹利联合注资太子奶集团7300万美元，在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。最终李途纯失去控制权，两败俱伤目前还没有最终结果。2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购永乐家电20％的股权并约定，如永乐2007年净利润高于7.5亿元人民币，外资股东向永乐管理层转让4697.38万股；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让最多9394.76万股。由于对赌协议中利润目标使得永乐管理层倍感压力，不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，裁员、减薪，并施行激进的并购扩张战略，2006年7月国美收购仅上市9个月的永乐。创业者和投资者之间在估值上谈不拢，是产生对赌的最主要原因。

中国动向(0318.hk)与摩根斯坦利约定，其业绩超过预期，管理层将获得摩根斯坦利无偿转让的1%股份；假设业绩达不到标准，大股东那么要向摩根士丹利转让20%的股份。2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据〞，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据〞向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层约定，从2003年~2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。假设达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万~7000万股的上市公司股份；如果业绩增长到达目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月，蒙牛业绩增长到达预期目标。4.4

常见的投资条款——回购条款回购条款介绍主要作用回购条款就是融资企业向投资方承诺，在未来一定期限内，假设企业没有上市成功，向投资方回购股权回购条款的约定期限一般为3年或5年回购条款的回购价格一般为投资金额加上一定的利率回购条款的回购义务一般由企业的控股股东或第三方来承担例：A企业假设3年后未实现上市，那么大股东承诺以投资金额加每年5%的利率回购投资者的股权对于企业的控制人而言，回购条款意味着一种承诺，承诺企业将在未来尽快的实现上市，为投资者实现回报；这也是对公司未来开展信心的表达同时对于企业经营也是一种约束和促进对于投资者而言，回购条款有助于保证投资者的资金平安，加强对企业的投资信心第五章中信证券直接投资业务介绍5.1中信证券简介5.2直接投资业务简介5.3投资业绩5.4中信为被投资企业带来的价值中信证券CITICS〔600030〕中信证券自1995年成立以来连续十四年盈利，是中国资本市场中唯一一家持续盈利的证券公司5.1中信证券简介——行业里的领跑者38国内综合实力最强的证券公司总资产规模最大的证券公司盈利规模最大的证券公司2009年国内股权融资规模第一名2009年国内债权融资规模第二2009年《新财富》本土最佳投行团队2009年《新财富》最佳销售服务团队2009年《新财富》本土最佳研究团队第一批获得公开市场业务一级交易商资格的证券公司第一批获得创新试点的证券公司第一批获监管机构批准设立境外机构的证券公司第一批获得企业年金基金投资管理人资格的证券公司第一批取得发行公司债券的证券公司第一批获准进行股权直接投资的证券公司境内第一家通过IPO实现发行上市的证券公司5.1中信证券简介——强大的集团背景中信集团强大的金融与实业背景39中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。中信控股以金融为主业，拥有银行、证券、保险、信托、基金、期货等金融牌照齐全的金融子公司，金融业务综合优势明显，开展势头良好。中信信托投资有限责任公司中信银行(601998,SH;0998,HK)中信控股CITICHOLDINGS信诚人寿保险中信证券股份(600030,SH)中信资产管理中信嘉华银行中信资本中信东方汇理期货信诚基金证券承销并购重组资产管理自营直接投资销售交易衍生品经纪QDIIQFII研究中证期货华夏基金金石投资中信联创产业基金围绕证券承销业务，中信证券已打造出包括并购重组、销售交易、资产管理、直接投资等在内的完整业务平台在国内，中信证券控股中信建投证券、中信金通证券、中信万通证券、华夏基金、中证期货等证券机构在香港，拥有子公司中信证券国际作为境外业务平台；在美国，拥有合资公司CSIP开展跨境并购业务境内外综合效劳能力5.1中信证券简介——国内最大的全能型投行40境内境外中信建投中信金通中信万通中证期货金石投资中信联创华夏基金产业基金中信证券国际（香港）CSIP（美国）5.1中信证券简介——卓越的团队41中信证券拥有近500人的境内、外投行团队，在操作众多企业改制、发行上市、再融资、并购重组等工程过程中积累了丰富的经验，仅2021年即荣获?亚洲金融?“最正确股权融资行〞、?国际金融评论亚洲?“最正确债权融资行〞、?新财富?“外乡最正确投行团队〞、“最具创新能力投行〞、“最市场化投行〞第一名、?证券日报?“最具影响力投行〞和“最具融资能力投行〞等国内外多项荣誉除专注于中小企业保荐业务的国信证券外，中信证券是国内拥有保荐代表人最多的保荐机构，可以确保保荐工程的顺利推进?新财富?2021年“外乡最正确投行团队〞排名资料来源：?新财富??新财富?2021年“最具创新能力投行〞排名排名证券公司1中信证券2中金公司3国金证券4国信证券5平安证券资料来源：?新财富?排名证券公司1中信证券2中金公司3国泰君安4瑞银证券5招商证券5.1中信证券简介——遥遥领先的股权融资业务42作为拥有最优秀投行团队的中国一流证券公司，中信证券股权融资市场占有率长期稳居业内龙头2006-2021年A股股权融资承销家数排名第一2021年国内股权融资额排名第一2单位：亿元2006-2021年A股股权融资金额排名第一个数2006-2021年A股再融资承销金额排名第一单位：亿元亿元5.1中信证券简介——持久卓越的市场口碑与声誉432006年至2021年荣膺“中小企业板最正确保荐机构〞及“中小企业板优秀保荐机构〞2021年荣膺“最正确投行奖〞2004年中信证券研究部被中国金融工会授予“全国金融系统创新示范岗〞先进集体2007年中信证券投资银行委员会被中国金融工会授予“全国金融五一劳动奖状〞2021年中信证券债券销售交易部荣获全国“工人先锋号〞、全国金融系统“工人先锋号〞和全国金融“五一劳动奖状〞2003年荣获《欧洲货币》“中国最佳债权承销行”称号2007-2021年中信证券研究部在?证券市场周刊?卖方分析师水晶球奖评选中，连续荣膺外乡金牌研究团队以及最具影响力研究机构奖项2007-2009年度获得”中国最佳债权融资行”2003年荣膺“本土最佳券商”2004、2007、2008年荣膺中国“最佳股权融资行”2004-2005、2007-2008年荣膺中国“最佳债权融资行”2005获得“最佳人民币债券承销”2007、2008年被评选为中国“最佳经纪行”2005年被评选为“外乡最正确证券公司〞第一名2006、2021年被评选为“外乡最正确销售团队〞第一名2006-2021年被评选为“外乡最正确研究团队〞第一名2021-2021年评为“外乡最正确投行团队〞第一名2021、2021年中信证券研究员潘建平连续两年被评选为建筑工程行业最正确分析师第一名2008年度荣膺《亚洲金融》“最佳债权融资行”2009年荣获“最佳股权融资行”和“最佳债权融资行200820095.2直接投资业务介绍——业务范围及投资主体44种子期起步期成长期扩张期成熟〔增长〕期未上市阶段公开发行上市直接投资中信证券直接投资业务范围：处于扩张期和成熟期的未上市企业自2001年以来，中信证券一直以中信联创为平台开展直接投资业务尝试。2007年，中国证监会正式核准中信证券成为首批直接投资试点券商，以全资子公司金石投资为投资主体开展直接投资业务。金石投资于2007年底注册成立，目前注册资本30亿元人民币。总投资规模为中信证券净资本的15%，按照目前中信证券规模推算，最大注册资本可以到达50亿元。5.2直接投资业务介绍——投资理念与投资标准45投资理念投资标准谨慎地选择企业着眼于具有较大市场潜力的行业和领域只投资于在行业内有独特竞争优势的领先企业财务投资者以财务投资者的身份投资企业，不对企业进行控股在企业上市后择机退出，投资周期一般在三到五年依托中信证券的平台为企业提供后续支持调动中信证券的资源为企业提供全方位的后续支持，帮助企业尽快在A股上市PRE-IPO企业企业有意愿于1－2年内在A股上市企业已经根本具备在A股上市的条件上升行业中具有领先地位企业所处行业处于上升阶段，企业在本行业居领先地位优秀的管理团队企业管理团队具有老实勤勉的职业操守和丰富的行业经验5.2直接投资业务介绍——投资流程46存档或推荐给其他投资机构行业专家律师会计师其它机构尽职调查、方案设计与可行性研究专家评审决策投资决策委员会出具评估报告通过内部审查通过未通过未通过组成专家委员会通过项目实施项目管理项目退出项目终结完成完成提交项目动态报告投资决策委员会投资方（合伙人企业）寻找项目项目信息项目信息立项初步筛选通过未通过中信系统中信集团及其旗下各控股公司中信证券内部各业务部门及其分支机构5.3投资业绩〔已上市企业〕47辰州矿业2005年威创股份2007年理工监测2007年机器人昊华能源神州泰岳……中信证券先后以中信联创、金石投资作为投资平台，完成了对近20家企业的投资。其中，辰州矿业、理工监测、威创股份、昊华能源、机器人、神州泰岳均已已成功登陆A股市场。已在A股上市主承销商已在A股上市主承销商已在A股上市主承销商已在A股上市主承销商已在A股上市主承销商已在A股上市主承销商2021年2021年2021年企业名称出资平台发行价格当前股价2010-5-13保荐人（主承销商）持股比例辰州矿业中信联创12.5元/股

22.56元/股中信证券2.16%理工监测中信联创40元/股

103.00元/股中信证券3.75%威创股份中信联创23.8元/股

17.45元/股中信证券3.75%昊华能源金石投资29.8元/股

36.70元/股中信证券5.29%机器人金石投资39.8元/股

40.75元/股中信证券5.20%神州泰岳金石投资58元/股

56.20元/股中信证券2.22%神州泰岳〔300002〕神州泰岳专注于IT运维管理领域开展，飞信业务运维外包效劳是公司的主要营收来源。中信证券准确提炼把握公司“IT运维管理整体解决方案提供商〞的定位，赢得投资者的高度认可485.3投资业绩——中