直接债务融资工具介绍

直接债务融资工具介绍二○一二年四月目录一、主要直接债务融资工具概览2二、公司债券4三、企业债券13四、中期票据、短期融资券及超短期融资券22五、非公开定向债务融资工具35六、金融债券40七、次级债券45八、中信证券债券业务简介501一、主要直接债务融资工具概览21.主要直接债务融资工具概览证监会中期票据交易商协会公司债券短期融资券发改委企业债券非金融企业超短期融资券非公开定向发行债务融资工具3金融企业（商业银行）银监会、人民银行金融债券次级债券二、公司债券2.1产品介绍2.2最新监管政策2.3审批流程2.4重点关注4公司债定义

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券审批审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等证监会已缩短公司债券的发行审核流程，审核时间缩短至1个月左右（统计数据为32天）核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%法规规定公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十规模

实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40%

净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计

规模核算中无需扣减已发行中期票据（监管沟通后）和短券，但需扣减已发行可转债和企业债公司债主要要素2.公司债券2.1产品介绍55行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限一年以上中长期，无担保则期限较短利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关募集资金用途可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，较股权融资要求宽松发行方式

一次核准，一次或分期发行

信用评级与担保应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需进行跟踪评级公司可自主选择是否担保及担保方式流通市场

目前在交易所市场发行、流通上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易托管人中国证券登记结算有限责任公司主承销商无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商公司债主要要素（续）2.公司债券2.1产品介绍（续）66公司债券监管动态证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债2011年以来，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件公司债审核进度明显加快2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期已缩短至1-2个月大力简化审核程序：在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈即视为无异议采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体，为其发行申请提供绿色通道公司债券目前在发行部独立排队，不与股权融资共同排队证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通证监会已为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，独立于股权融资的审核体系，近期还设立了债券办公室72.公司债券2.2最新监管政策7公司债与股权融资并行申报鉴于公司债与股权融资独立审核，公司债发审会与其他再融资发审会进行区分，公司债不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资发行规模的监管趋于灵活其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模，中期票据与短期融资券经与证监会沟通后有望不与公司债合并计算发行规模公司债券监管动态（续）8外部审批程序更加简化关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间2.公司债券2.2最新监管政策（续）8董事会通过公司债券融资议案A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上股东大会通过公司债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见发行部召开初审会回复反馈意见保持与证监会持续沟通上报上会材料通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文，次日刊登募集说明书等正式发行债券上市会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议2.公司债券2.3审批流程99上交所（1）发行人的债项评级不低于AA（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%（3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍（4）上交所规定的其他条件上交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过上交所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：发行人所发行的公司债券如果不能通过上交所或深交所的集中竞价系统上市交易，而仅能通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易的，将无法参与质押式回购在此情况下债券流动性将显著降低，对于发行成本也将造成较大影响具体规定如下：深交所（1）债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上（2）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍（4）深交所规定的其他条件深交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交易实行分类管理。发行人申请其发行的债券在深交所上市，且同时通过深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，应当符合以下条件：2.公司债券2.4重点关注——公司债券资质与上市场所1010保险公司保险公司包括人寿保险和财产保险公司。人寿保险公司投资期限较长，一般在10年以上；财产保险公司投资期限较短，一般为3-7年保险公司投资公司债主要是出于配置需求，对债券的流动性要求不高，但对发行人的资质要求较高，并且目前只能投资由第三方担保的公司债由于保监会要求保险公司仅能投资有担保公司债券，而不能投资无担保的公司债券，如发行人可以获得母公司或其他机构提供担保，将有利于扩大投资者群体，降低发行成本基金债券型基金由于其募集资金的稳定性较差，因此对债券的流动性要求较高。在期限上较为偏好5年以内的中短期品种以国债、政策性金融债等流动性较高的品种为主，对公司债有一定需求，但对收益率的要求较高，较易受到股票等权益类市场波动的影响商业银行目前部分上市商业银行已经能够参与交易所公司债的投资，商业银行出于匹配资产负债久期的考虑，多偏好3-5年的中短期品种商业银行进入交易所债券市场将显著增加对公司债的投资需求，提升交易所公司债的市场承接能力。但从商业银行参与公司债投资的情况来看，在目前阶段其主动投资意愿不强，需要进行积极动员其它投资者证券公司是典型的交易型投资者，主要是满足其交易需求，对债券流动性要求较高，部分证券公司的资管业务具有一定的配置性需求邮储银行的需求主要是配置需求，主要投资于中期债券，对收益率要求较高财务公司和个人投资者目前投资规模较小，对公司债券的参与力度不大，但是如果收益率较高的话，也能吸引部分该类型的投资者公司债投资者特点分析2.公司债券2.4重点关注——公司债投资者特点分析1111由优质企业提供担保，可在一定程度上提升债券的信用水平，同时使得保险公司具备投资条件（保险公司不能投资无担保债券），扩大投资者范围对担保人的要求：（1）信用评级：《保险公司债券投资暂行管理办法》规定，公司债担保人的主体信用评级应当不低于发行人；（2）净资产规模：《保险公司债券投资管理办法》规定，如果担保人净资产在200亿元以上，则保险公司投资该债券的比例不超过20%；如果净资产规模在200亿元以下时，其投资比例不超过10%第三方保证担保的优势：第三方担保能够有效地提升债券信用水平；方案相对简单，投资者认可程度高；能有效拓宽投资者范围，使保险公司投资具备了条件第三方保证担保抵押担保/质押担保抵押担保是指债务人或者第三人不转移对某一特定物的占有，而将该财产作为债权的担保，各类房地产、土地使用权等是抵押资产的首选。质押担保包含动产质押担保和权利质押担保，实际操作中，多以上市公司股票、对政府的应收账款等为主抵押/质押担保的不足之处在于：方案操作复杂，投资者认可程度低；抵押/质押资产对债券的信用提升水平有限；保险公司仍不能投资，未能扩大投资者范围结论与建议（1）第三方担保的信用增级效果最好，能够争取保险公司参与认购，大部分公司债都采用了担保发行的方式，若公司能够获得低成本的第三方担保，建议优先考虑发行有担保品种（2）若获得符合条件担保的难度较大，考虑到公司资质优秀，也可以直接发行无担保债券；投资者预计以部分商业银行、基金、年金和券商等为主，发行利率略高于有担保品种122.公司债券2.4重点关注——债券担保12三、企业债券133.1产品介绍3.2最新监管政策3.3审批流程3.4重点关注企业债定义企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券审批审批机构：国家发改委负责发行审批，为主审机关人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文等法规规定股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并计算）募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%规模

实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司母公司口径净资产的40%

净资产不包含少数股东权益，且净资产数据需经审计

规模核算中无需扣减已发行的短券和非公开定向发行债务融资工具，但需扣减已发行的中期票据企业债主要要素3.企业债券3.1产品介绍1414行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于保障房，将优先排队审核涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限以中长期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短利率优质企业的发行利率低于银行贷款，成功实现企业信用优势向成本优势的转化募集资金用途募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明或即将到期的贷款合同募集资金中，项目投资占比不得低于发债总额的60%，偿还银行贷款占比不得高于发债总额的20%，补充营运资金占比不得高于发债总额的20%发行与流通市场银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主发行方式银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式主承销商自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商中信证券拥有企业债券主承销商资格，拥有丰富的企业债券主承销经验企业债主要要素（续）3.1产品介绍（续）3.企业债券1515163.企业债券3.2最新监管政策1最新监管政策按中央经济工作会议的精神，继续发展债券市场加大债券发行规模，加快债券审批５３对原有政策进行梳理，看其是否合适，是否需要调整比如平台公司的“211”政策、政府财力表债务率要求等４提高审核要求，重点审核偿债保障措施，强化券商责任偿债保障文件要完备，要有实实在在的保障主承销商报送“偿债保障措施分析报告”；平台公司要求地方政府出文说明“偿债保障措施”改革完善审批制度，按照分类排队、三个优先的原则分类排队指优质的、产业类的、中小企业集合债、平台债等分开排队三个优先指优质发行主体（比如央企）、产业类公司和政策支持的（如集合债、保障房）优先审核2债券申请实行集中受理，每周受理一次司长将亲自受理，当面询问相关问题，问题回答不好或材料质量不行的将不予受理16173.企业债券3.2最新监管政策——城投债新规《关于规范平台公司发展企业债券有关审核标准的工作指引》（2011年2月）《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》（财预[2010]412号文）《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）等主要政策法规平台公司发行企业债券相关规定1、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制发行企业债券的地方投融资平台公司数量按照“2111”计算省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国各财政百强县一年发行1家，各国家级经济技术开发区一年发行1家2、公司资产构成等必须符合国发[2010]19号文件的要求公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产173、偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益以经营业绩来判断平台公司的发债资格，具体计算方法以财务报表相关科目为依据最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债（以2011和2010年两年财务报表平均数为依据），房地产销售收入占比无限制4、平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债的申请将不予受理；未超过100%，需提供以下文件地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券的说明，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府地方政府的综合债务表5、建立“偿债专户”，从债券存续期第3年开始各年度，提前安排必要的还本资金6、近一年净资产增长规模超过100%的情况下，发债空间要按照以下标准计算期限超过5年的平台公司企业债券，实行提前偿还本金的制度从债券存续期内第3年开始，在之后的各个年度，提前偿还本金，原则上应平均安排本金偿还近一年净资产增长规模较快，通常界定为超过100%，则发债空间按照以下三个孰低确定净资产，计算发债空间2009年归属于母公司的净资产规模*42010年归属于母公司的净资产规模*22011年归属于母公司的净资产规模7、关于模拟报表平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得使用模拟报表方式申请发债183.企业债券3.2最新监管政策——城投债新规（续）8、关于主体评级投融资平台公司发行企业债券，其主体评级原则上需在AA-及以上18对企业债券融资议案进行研究将企业债券融资议案上报国资委（如需）回复反馈意见保持与发改委持续沟通上报材料申报国家发改委会签人民银行及证监会获得发行批文，次日刊登募集说明书等债券上市债券发行通过企业债券融资议案获得批复或原则同意发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见3.企业债券3.3审批流程19193.企业债券3.4重点关注——投资者需求结构企业债券的主要投资者包括商业银行、保险公司、基金和券商等，其中商业银行和保险公司是投资主体一般而言，商业银行、基金和券商偏好于3-5年期中短期品种，保险公司则偏好于7-10年期长期品种。商业银行配置压力较大的情况下，对7-10年期长期品种也有一定投资需求商业银行和保险公司主要是配置型需求，对发行人信用资质要求较高；基金和券商主要是交易性需求，对发行利率要求较高；值得注意的是，对于主业为房地产的企业，考虑到其潜在风险，各方投资仍然较为谨慎如能获优质企业担保，则可有效提升债券信用水平，同时引入保险公司参与投资，从而使债券期限可适当延长保险公司投资于有担保企业债券的要求保险公司投资于无担保企业债券的要求无担保品种：企业债券、非金融企业债务融资工具和商业银行发行的无担保可转换公司债券信用等级：保险机构投资的无担保债券，应当采取公开招标方式发行；根据人民银行的要求，进行公开招标的债券，其发行规模应不低于100亿元，发行人主体评级不低于AAA级规模：投资无担保企业（公司）类债券的余额，不超过该保险公司上季末总资产的20%；投资上述债券同一期单品种的份额，不超过该期单品种发行额的10%有担保品种：企业债券、公司债券、有担保的可转换公司债券和有担保的公开发行的证券公司债券信用等级：具有国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级以上的长期信用级别规模：可自主确定投资总额；投资同一期单品种的份额，不超过该期单品种发行额的20%2020目前常用的信用增级措施包括第三方担保、抵押担保、质押担保和偿债基金等从企业债发行情况看，优质有担保债券的发行期限较长，一般在7年期以上信用评级稍低的债券及无担保的债券发行期限在3-7年期，以3年期和5年期为主3.企业债券3.4重点关注——信用增进措施分析第三方担保第三方担保的信用增级效果最好：一方面能提高债券的信用水平，同时可以引入偏好中长期品种的保险机构投资者，从而对于控制中长期融资成本起到正面作用因此，在能寻找到合适的第三方担保人的情况下，建议优先考虑第三方担保另外，若发行人本身的信用资质较好，在无法寻找到合适的第三方担保人的情况下，亦可选择无担保发行，但考虑到投资者群体里保险公司的缺失，建议在发行方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求抵押担保、质押担保和偿债基金抵押担保、质押担保和偿债基金等方式，在发行人具有适合操作的资产的前提下（例如，价值较高的股权、土地房产等），可考虑引入，以适当降低发行利率但需要说明的是，此种信用增级方式仍然不能引入保险公司参与投资，因此对降低发行利率的作用有限如果发行人本身的信用资质较好，同时不具有合适的操作资产，引入此种信用增级措施的必要性不是很大结论与建议：条件允许的前提下，建议优先考虑第三方担保方式；若无法寻找到合适的第三方担保人，亦可选择无担保发行，此时建议在发行方案中引入含权设计，以匹配主要投资者的需求2121四、中期票据、短期融资券及超短期融资券224.1产品介绍4.2最新监管政策4.3审批流程4.4重点关注中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具产品定义监管机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约2个月左右在注册有效期为两年，企业可选择一次或分期发行，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式一次注册，一次发行或分期发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，须与短券、企业债、公司债合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不与短券合并计算）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限无明确限制，2-10年期均有发行，一般为3年-5年利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露中期票据主要要素234.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.1.1产品介绍——中期票据23流通市场市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告担保：无强制要求，企业可以自主选择托管人中央国债登记结算有限责任公司主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，也是首家获准从事中期票据主承销业务的证券公司中期票据主要要素（续）244.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.1.1产品介绍——中期票据（续）244.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.1.2产品介绍——短期融资券短期融资券定义短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券短期融资券主要要素审批机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约2个月左右在注册有效期为两年，可在有效期内到期续发，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式一次注册，一次发行或分期发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与中期票据合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不与中期票据合并计算）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限一年及以内利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金25254.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.1.2产品介绍——短期融资券短期融资券主要要素（续）流通市场与投资者流通市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次担保：不提倡担保，企业可以自主选择托管人上海清算所主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，也是首家获准从事中期票据主承销业务的证券公司26264.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.1.3产品介绍——超短期融资券超短期融资券定义超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券超短期融资券主要要素发行主体目前限定超AAA的非金融企业，未来有望逐步放宽限制融资成本市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化发行期限最长不超过270天托管机构超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算发行规模不受净资产40%的限制信息披露企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时可不重复披露资金用途企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资发行方式实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商2727交易商协会监管动态项目内容提高直接融资比重积极发展债券市场为解决众多企业受困于发债规模不能超过净资产40%的限制，交易商协会正在积极研究并推动创新产品的推出，以扩大企业发债规模，包括此前推出的非公开定向发行债务融资工具、超级短期融资券以及正在研究中的资产支持票据等近期交易商协会频繁参与境外金融监管机构或金融组织之间开展国际交流，并试图引入境外发行人进入银行间债券市场，进一步扩大发行人群体监管逐步后移交易商协会正在考虑简化注册阶段程序，推行“形式审核”，将监管中心后移为“事后监管”大力推动产品创新中期票据、短期融资券已逐渐发展成为成熟、常规债券品种，交易商协会目前正在积极推动研究并鼓励各类创新交易商协会近期推出了非公开定向发行债务融资工具，突破了发债规模不能超过净资产40%的限制交易商协会开展中小企业集合票据的工作后发展态势良好（截至2011年12月31日已发行45支中小企业集合票据，融资规模总计125.45亿元），争取在未来将中小企业集合票据发展成高收益债券自2010年底推出以来，截至2011年12月31日，已发行超短期融资券27支，融资规模总计2,240亿元，协会目前正在考虑推广超短期融资券的发行人群体此外，交易商协会大力倡导产品创新，如并购票据以及资产支持票据等284.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.2最新监管政策28项目内容行业政策导向为落实《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展的若干意见的通知》，督促非金融企业将募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的用途，维护银行间市场健康发展，交易商协会表示将遵循市场化理念，按照国家法律法规以及宏观经济政策，坚持“区别对待、有保有压”，支持产业振兴和经济发展。协会要求，企业一定要按照信息披露中募集资金的用途，将已募集资金用到符合国家产业政策的项目建设上去；主承销机构应对存量客户进行认真自律排查，同时认真履行尽职调查责任，比照国家产业政策，遴选优质新客户，支持企业淘汰落后产能募集资金用途如涉及《国发[2009]38号关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中所提到的过剩行业和重复建设行业的投资项目，将征求发改委意见（财经司为窗口单位，会签专业司局）。同时，即使募投不涉及项目，但发行人本身涉及38号文中所说的行业，协会也会加强审核监管目前，协会对地产行业仍然实行限制政策，对高新技术开发区、保障性住房开发、生态建设等地产企业不做区别对待，统一作为房地产开发企业限制准入企业遴选标准房地产收入占总收入比例超过30%的一般不予注册发行对受金融危机冲击较大的行业持谨慎态度（如航空运输业和汽车行业只有少数大型央企能够成功注册）钢铁行业产能前20名的企业可以注册，同时需环保节能达标煤炭行业关注安全生产问题，小型发电企业不考虑交易商协会监管动态（续）294.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.2最新监管政策（续）29城投公司发行中期票据、短期融资券的硬性标准发行中期票据、短期融资券的平台公司，必须出银监会2011年12月31日的平台名单房地产收入占比不超过30%，关于这一比例的计算，参考以下标准：（1）一级土地开发计入房地产收入（2）政府补贴收入中来源于一级土地开发的收入还原到房地产收入占比的计算中（3）交易商协会在债券存续期内都将对房地产占比不超过30%的比例持续关注以上标准满足的情况下，协会可以受理，但具体问题具体分析协会审批重点关注偿债资金来源盈利能力（经营性收入占比）经营性现金流中可以切实用于偿还债务的部分协会与发改委的审批特征具有一些差别，协会的硬性标准不多，但审批灵活性较强，难以完全估计审批风险在审批过程中，需要企业提供的文件、承诺与说明预计会较多另一方面，在债券存续期内，协会每年都会对企业进行后续督导，企业的报表要在存续期内满足上述要求4.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.2最新监管政策——城投中票、短券新规3030选聘主承销商及其它中介准备注册文件主承销商将材料报送至交易商协会交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》公布发行文件正式发行交易商协会受理、初审、反馈，发行人及主承销商答复上市会员申请4.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.3审批流程3131保险机构债券投资政策动态发布日期文件名称主要内容2009-3-19《关于增加保险机构债券投资品种的通知》（保监发[2009]42号）保险机构债券投资品种“增加境内市场发行的中期票据等非金融企业债务融资工具，大型国有企业在香港市场发行的债券、可转换债券等无担保债券”2009-9-22《关于债券投资有关事项的通知》（保监发[2009]105号）将保险机构投资企业（公司）债券的比例，由不超过该保险机构上季末总资产的30%，调整为不超过该保险机构上季末总资产的40%2009-12-29《关于保险机构投资无担保企业债券有关事宜的通知》（保监发[2009]132号）对保险机构债券投资的有关政策进行调整，规定保险机构可以投资境内银行间市场发行的无担保企业债券，其中无担保企业债券应符合《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》及有关规定的条件，具有国内信用评级机构评定的AAA级或者相当于AAA级的长期信用级别保险机构投资的无担保债券，应当采取公开招标方式发行2010-7-31《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》（保监发[2010]66号）对保险机构债券投资的有关政策进行调整，将投资中国境内发行的无担保企业（公司）类债券的信用等级，调整为具有国内信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级以上的长期信用级别，但未放松对保险机构投资的无担保债券应采取公开招标方式发行的规定政策动态对中期票据的影响目前，主要保险机构都已获得了无担保企业债券（含中期票据）的投资资格，按照要求现阶段只能投资于采用公开招标方式发行的AAA级无担保企业债券（含中期票据），但发行规模在100亿以上的企业债券（含中期票据）才有资格采用招标方式发行，因此保险资金全面参与中票投资还存在一定障碍但保险资金进入中期票据等无担保信用债券市场应是大势所趋，我们将密切关注保险资金投资中票后续政策动态4.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.4重点关注——保险机构债券投资政策32324.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.4重点关注——定价债券评级1年3年5年重点AAA4.334.594.74AAA4.464.774.92AA+4.875.295.56AA5.285.916.06从2010年6月7日开始，根据交易商协会的要求，当周及下周一发行的短期融资券和中期票据的发行利率参照当周公布的定价估值结果加一定点差执行绝大部分短期融资券和中期票据的发行利率均落在协会指导利率的下限上一级市场上浮幅度债项评级1年3年5年重点AAA10bp5bp5bpAAA15bp10bp10bpAA+20bp15bp15bpAA25bp20bp20bp中票、短券发行利率下限（4.10-4.16）超短期债务融资无指导利率，采用市场化的定价机制33334.中期票据、短期融资券及超短期融资券4.4重点关注——承销费率交易商协会对中期票据与短期融资券的承销业务实行指导承销费率，原则上承销费率不得低于协会指导水平承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金，计算方式如下：承销费＝当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承销费率√短期融资券：0.4%√中期票据：0.3%3434五、非公开定向发行债务融资工具355.1产品介绍5.2审批流程5.3重点关注非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具产品定义非公开定向发行债务融资工具主要要素365.非公开定向发行债务融资工具5.1产品介绍监管机构：中国银行间市场交易商协会注册制：要件审核，流程相对简单主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》行业限制国家鼓励扶持的行业优先国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目）城投公司、钢铁产能20名以后或者其他有明显瑕疵的企业暂不予受理发行对象在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》交易流通不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的定向投资人之间转让发行期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同期限公募中票发行规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制36募集资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确信息披露信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定登记托管上海清算所其他规定交易商协会接受发行注册的，会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改；否则，《接受注册通知书》自动失效发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求主承销商资格目前，有24家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及2家证券公司中信证券是首批获准从事中期票据主承销商业务的金融机构，具备非公开定向债务融资工具的主承销资格375.非公开定向发行债务融资工具5.1产品介绍（续）非公开定向发行债务融资工具主要要素（续）37选聘主承销商及其它中介准备注册文件主承销商将材料报送至交易商协会对企业反馈材料进行复核交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》正式发行协会创新部进行初审、复核并建议企业解释、修正、补充文件内容确定投资者名单并签署定向发行协议5.非公开定向发行债务融资工具5.2审批流程3838非公开定向发行债务融资工具注册流程相对更加简单可在《定向发行协议》中确定的定向投资人之间转让根据要求“企业发行定向工具应在交易商协会注册”，但“协会只对注册材料进行形式完备性核对”提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面只需提交最近一年的审计报表，整体有利于缩短发行周期

企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订《定向发行协议》协议中除了包括发行人和相关债务的基本信息外，也包括了该定向工具的全部定向投资人名单，定向工具在存续期内可以在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让上海清算所为定向工具的指定托管机构《规则》规定定向工具“采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管”上海清算所被指定为定向工具的登记托管结算机构，投资人参与定向工具业务，需在上海清算所开立持有人账户发行利率略高于公募中票《规则》中并未对定向工具定价做出具体要求，仅提到“发行价格按市场化方式确定”对于非公开定向发行债务融资工具，交易商协会不进行定价指导，但要求其发行利率不得低于公募品种发行人债券余额可以突破公司净资产40%直接债务融资工具余额不超过净资产规模40%的额度限制已经突破5.非公开定向发行债务融资工具5.3重点关注——关键点解析3939六、商业银行金融债券介绍406.1政策动态6.2审批流程40六、商业银行金融债券介绍416.1政策动态金融债券主要法律法规：《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》2009年以来，金融债券的审批基本处于停滞状态2011年以来，政府大力推进小型和微型企业发展，2011年10月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究确定支持小型和微型企业发展的金融、财税政策措施2011年5月、2011年10月分别颁布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》和《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》，推动小型微型企业的贷款融资，具体情况如下：

2011年5月，银监会发布《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》对于小企业贷款余额占企业贷款余额达到一定比例的商业银行，在满足审慎监管要求的条件下，优先支持其发行专项用于小企业贷款的金融债，同时严格监控所募集资金的流向在计算存贷比时，对于商业银行发行金融债所对应的单户500万元（含）以下的小企业贷款，可不纳入存贷比考核范围41六、商业银行金融债券介绍426.1政策动态（续）2011年10月24日，银监会发布《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》商业银行除符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等现有各项监管法规的规定小型微型企业贷款增速应不低于全部贷款平均增速，增量应高于上年同期水平书面承诺将发行金融债所筹集的资金全部用于发放小型微型企业贷款对于商业银行申请发行小型微型企业贷款专项金融债的，银监会将结合其小型微型企业业务发展、贷款质量、专营机构建设、产品及服务创新、战略定位等情况作出审批决定。对于属地监管的商业银行，属地银监局对其上述情况出具书面意见，作为银监会审批的参考材料获准发行小型微型企业贷款专项金融债的商业银行，该债项所对应的单户授信总额500万元（含）以下的小型微型企业贷款在计算“小型微型企业调整后存贷比”时，可在分子项中予以扣除，并以书面形式报送监管部门监管机构将在日常监管中对获准发行小型微型企业贷款专项金融债的商业银行法人进行动态监测和抽样调查，严格监管发债募集资金的流向，确保资金全部用于发放小型微型企业贷款对小型微型企业划型标准的规定2011年6月18日，根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36号)，工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部研究制定了《中小企业划型标准规定》工信部联企业[2011]300号。将中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定42六、商业银行金融债券介绍436.2市场情况（续）商业银行出于匹配负债期限结构的目的，一般偏好3-5年期债券品种，是以往商业银行金融债发行中的主要投资群体。此外，商业银行金融债风险权重仅为25%（银监会2011年8月15日发布的《商业银行资本管理办法》征求意见稿），对于资本充足率相对较低的商业银行具有独特的吸引力保险资金以寿险资金为主，主要偏好中长期限高信用等级债券，若商业银行发行较长期限金融债，预计寿险公司将存在配置需求；若发行3-5年期金融债，预计财险公司将存在部分需求根据保监会规定，保险公司投资的商业银行债，发行人总资产规模须在2000亿以上债券型基金需求有限。金融债流动性较低，并且与信用等级相近的其他信用产品相比收益率不具备优势，在以往金融债发行中债券型基金很少参与申购，预计对本次金融债券的需求也相当有限商业银行保险公司公募基金农信社需求相对分散，在主承销商的积极销售动员下，预计部分农信社对商业银行金融债将产生一定投资需求。此外，部分与发行人资金业务往来较频繁、业务合作较密切的农信社，也将存在一定投资意愿农信社商业银行理财产品近年来发展迅速，投资方式较为灵活，预计通过积极的销售动员，理财资金对商业银行金融债将存在一定投资需求。需要注意的是，银行理财产品通常偏好于流动性高的债券或绝对收益率高的债券，商业银行金融债流动性较低、收益率一般，不属于其优先配置的债券品种，因此尽管银行理财产品存在一定投资需求，但预计较为有限另类投资机构金融债投资者情况介绍43六、商业银行金融债券介绍446.2审批流程债券发行处分管副行长办公厅办公厅审批推进的把握1、明确审批环节，理清监管关注问题2、事前充分沟通、做好铺垫3、事中从各个级别和层面有组织、有策略地进行审批推动4、做好关键时刻进行策略性公关的准备人民银行金融市场司分管副主席银监会监管二部

地方银监局地方人行货币政策司金融稳定局征求意见44七、商业银行次级债券介绍457.1政策动态7.2审批流程45七、商业银行次级债券介绍467.1政策动态巴塞尔银行监管委员会于2009年12月17日发布《增强银行体系稳健性（征求意见稿）》并于2010年9月12日在巴塞尔银行监管委员会的主导下，由全球主要国家和经济体央行代表达成一致。该指导意见对二级资本标准的界定更加严格。银监会要求新发行次级债需符合巴塞尔新规对二级资本界定的标准根据巴塞尔新规，银行发行次级债补充附属资本，要求“没有赎回激励”以及“银行不得形成赎回期权将被行使的预期”。据此规定，以往次级债发行普遍采用的最后五年票面利率在原利率基础上加点的设置无法沿用巴塞尔最新指导意见对次级债发行的核心约束条款第一，关于发行次级债务的商业银行资本充足率的规定：发行长期次级债务补充附属资本时，全国性商业银行（含国开行、国有商业银行和股份制商业银行）核心资本充足率不得低于7%，其他商业银行核心资本充足率不低于5%第二，关于商业银行发行长期次级债务额度的规定：全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%；其他商业银行不得超过核心资本的30%第三，关于商业银行认购长期次级债务的规定：商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%第四，次级债互持扣减实行“新老有别”的规定：商业银行在计算资本充足率时，应从计入附属资本的长期次级债务中全额扣减本行持有的其他银行长期次级债务的额度，在计算时按照“新老有别”原则进行，对2009年7月1日以后持有的其他银行长期次级债务，自本通知发布之日起全额扣减中国银监会《关于商业银行资本补充机制的通知》主要在以下四方面进行明确规定46477.1政策动态（续）2011年8月，银监会发布《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，根据巴塞尔委员会的最新指导意见对合格二级资本的认定标准进行了修订主要是增加了核销及转股条款：“必须含有核销或转股的条件，当触发事件发生时，这些工具能立即核销或者转为普通股。触发事件是指以下两者中的较早者：（1）银监会认定若不进行核销银行将无法生存；（2）银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持银行将无法生存”新的商业银行资本管理办法（征求意见稿）对二级资本认定标准发生变化七、商业银行次级债券介绍47487.1政策动态（续）二级资本的合格标准：1．发行且实缴的；2．受偿顺序位于存款人和一般债权人之后；3．不得由发行人及其关联机构提供抵押或保证，也不通过其他安排提高其在法律或经济上相对于银行存款人和一般债权人的优先性；4．发行的原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；5．自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权必须得到银监会的事先批准；6．银行行使赎回权必须用同等或更高质量的资本替换赎回的资本工具，并且只有在银行收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者银行应证明其行权后的资本水平仍远远高于银监会确定的监管资本要求；7．必须含有核销或转股的条件，当触发事件发生时，这些工具能立即核销或者转为普通股。触发事件是指以下两者中的较早者：（1）银监会认定若不进行核销银行将无法生存；（2）银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持银行将无法生存；8．除非银行破产或清算，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）；9．分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与银行本身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整；10．商业银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该类资本工具，且商业银行不得直接或间接为购买该资本工具提供融资；11．如果某个工具不是银行经营实体或并表控股公司发行的，那么发行获得的资金必须无条件立即转移给经营实体或并表控股公司，且转移的方式必须满足或超过前述关于二级资本的合格标准。七、商业银行次级债券介绍48497.2审批流程债券发行处分管副行长办公厅审批推进的把握1、明确审批环节，理清监管关注问题2、事前充分沟通、做好铺垫3、事中从各个级别和层面有组织、有策略地进行审批推动4、做好关键时刻进行策略性公关的准备人民银行金融市场司根据近期的项目经验，人民银行受理次级债券申报文件后，新增了征求货币政策司与金融稳定局意见的审批环节具体流程为：人民银行受理次级债申报文件后，申报文件被送至金融市场司下设的债券发行处，由债券发行处审核后向发行人出具反馈意见。待发行人提供反馈意见回复，债券发行处无异议后，债券发行处将征求货币政策司（分析处）和金融稳定局（银行业风险监测和评估处）意见。待货政司和金融稳定局反馈无异议后，由债券发行处起文，经债券发行处处长转至金融市场司司长。待金融市场司司长批示后，相关文件将被转至办公厅，由办公厅转至分管副行长审批。待分管副行长批示后，方可拿到人民银行的批文货币政策司金融稳定局七、商业银行次级债券介绍49八、中信证券债券业务简介508.1公认的行业领袖8.2强大的余额包销实力8.3卓越的市场声誉8.4完备的沟通渠道8.5有目共睹的销售实力8.6强大的研究支持8.7专业的服务能力2011年债券主承销商排名数据来源：Wind，截至2011-12-31注：该数据包含了公司债、企业债、中期票据、金融债、短期融资券、集合票据等产品的总筹资额年份2002200320042005200620072008200920102011总筹资额（亿元）142.50111.7049.70159.81470.01597.121296.881391.17759.981534.36市场份额62.67%43.80%11.93%26.62%26.05%