OTC市场及上股交上市业务解析

©2012ShanghaiExchangeEquityOTC场外交易市场发展现状及制度解析2015年3月一、OTC场外交易市场现状一、OTC场外交易市场现状四、二、上海股权托管交易中心的基本情况三、

E板及Q板制度解析四、企业挂牌上市的必要性五、部分挂牌企业成功案例目录一、OTC场外交易市场

OTC(OverTheCounter)市场，在中国称为(柜台交易)市场或(场外交易)市场。OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易市场主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。

2022/9/8全球最重要的场外交易市场-纳斯达克市场2022/9/82022/9/8★十八届三中全会决定：“健全多层次资本市场体系，推进股票发行

★2014年3月5日，李克强总理作政府工作报告。“要深化金融体制改革，加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。”★2015年3月，李克强政府工作报告：要加强多层次资本市场体系建设，实施股票发行注册制改革，发展服务中小企业的区域性股权市场，推进信贷资产证券化，扩大企业债券发行规模，发展金融衍生品市场。★2014年7月18日，国务院印发关于促进资资本市场健康发展的若干意见提出，“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，”将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系。

中国多层次资本市场---政策支持中国证监会主席肖钢：

★将推进股票发行注册制改革，健全多层次资本市场体系。中国多层次资本市场体系场外交易市场新三板（北京）上海股权托管交易市场（上海股交中心）……创业板（深交所）上交所主板深交所主板深交所中小板主板主板：行业龙头、大型、骨干型企业、蓝筹企业创业板：高成长、自主创新型企业场外市场：初创期或成

长初期、具

有持续经营

能力的企业一、中国多层次资本市场体系项目场外交易市场国务院批准新三板、上海股交中心国务院文件支持天交所、重庆股份转让中心无国务院文件支持浙江股交中心、前海股交中心……一、中国多层次资本市场体系1、法律地位一、中国多层次资本市场体系2022/9/8

二、上海股权托管交易中心——简介

上海股权托管交易中心经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分。中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌公司提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管，努力为挂牌公司实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。

2012年2月15日，时任中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动仪式并为上海股交中心敲响开市锣。二、上海股权托管交易中心---股东构成上海联交所

（第四股东）张江高科

（第三股东）上海市政府

（第一股东）上海证券交易所

（第二股东）二、上海股权托管交易中心---格局及成果

上海股权托管交易中心经过两年发展，已成为中国多层次资本市场体系的重要组成部份，夺得全国八项第一。

1、公信力“最”强：政府背景，两大股东分别是上海市政府及上交所；

2、制度体系“最”完善：获得2012年、2013年上海金融创新成果一等奖；

3、挂牌效率“最”高：开市2年多挂牌企业达两千几百家；

4、财务顾问能力“最”强：开市2年多财务顾问总额超30亿；

5、财务顾问满足率“最”高：财务顾问企业数/挂牌企业总数=78%；

6、交易“最”活跃：累计成交

359419.5万股，累计交易额约

84.635亿元

；

7、市盈率“最”高：财务顾问与交易市盈率分别达到46.69倍和35.59倍

；

8、盈利能力“最”强：国内唯一一家已实现盈利的场外市场。

打造一体式立体综合性金融服务平台直接融资挂牌前私募挂牌后定增间接融资股权质押主动授信约定式回购融资满足率高私募债集合票据融资方式2022/9/82022/9/8

E板及Q板的概念介绍Q板即中小企业股权报价（Quotation）系统。Q板旨在为中小微企业提供对接资本市场的机会，搭建一个综合金融信息服务的平台，提供各方信息，成为企业展示形象、金融机构发布金融产品、投资者挖掘优质企业的桥梁。到目前为止Q板挂牌企业约有3707家，截止14年7月份融资总额超4亿元Q板设立的意义更多在于为中小企业进入资本市场提供试水的空间。在可选择性信息披露制度之下，探索企业在资本市场的发展模式，促进企业运营规范化。一旦企业经营扩大，逐步走上正轨，就可以通过绿色转板通道转至E板或进入新三板甚至主板市场（政策预期），节省企业挂牌费用及时间

E板及Q板的概念介绍E板即非上市股份有限公司股份转让（Exchange）系统。E板设立的目的与新三板相同，两家市场之间存在竞争和互补的关系。到目前为止E板挂牌企业有381家，平均每家企业融资金额约为3000万，融资满意度达70%以上，每月每家股票交易数量为230万，注册投资机构约4000家（资产证明在50万以上）企业挂牌要求与流程Q板挂牌条件业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联；

交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

在经营和管理上具备风险控制能力；

治理结构健全，运作规范；

股份的发行、转让合法合规；

非货币出资时存续1年。

E板挂牌条件

1、企业需是有限责任公司、股份有限公司或上海股权托管交易中心认可的其他组织或机构；2、国有企业、民营企业、集体企业和外资企业等均可；3、具备持续经营能力；

4、无损投资方利益行为；

5、基础风险控制能力；

6、完善的公司治理结构。2022/9/82022/9/8前成交均价±30%T+5意向委托定价委托成交确认委托协议转让股东可200人内1万股股份转让制度转让方式委托方式成交回转涨跌幅限制买入限制起买点转让日：每周一至周五（法定节假日除外）转让时间：上午9:30---11：30；下午13:00---15：00上海股权托管交易中心---企业交易方式2022/9/8政府关于挂牌的政策补贴当前各地政府对新三板及E板挂牌有较大的政策优惠，补贴费用在50万到200万之间（信息更新截止至PPT制作时）2022/9/82022/9/82022/9/82022/9/8有固定办公场所；有满足企业正常运行的人员；企业未被吊销营业执照；不存在重大违规；企业高层人员不存在《公司法》第147条所列属情况Q板上市企业已完成股份制变更或准备进行股份制变更否或不准备主营业务清晰独立，无明显同业竞争；具有持续经营能力;公司结构合理;股份的发行转让合规是符合E板上市存在非货币出资时满一年是如何判断企业符合的上市类型转板政策

目前Q板与E板之间存在绿色转板通道，一旦Q板挂牌企业达到E板挂牌要求就可以申请转板，转板费用将得到一定减免，同时挂牌申请时间也会缩短新三板和E板转板政策方面，将来有可能会出台相应的转板政策为符合条件的挂牌企业提供升板创业板或主板的绿色通道2022/9/8一、能够快速稳健提升企业品牌形象企业为何要挂牌上市

①企业挂牌上市之后，马上拥有一个股权交易代码，变成规范化的挂牌上市公司，广告效应巨大，迅速扩大企业品牌知名度，提升企业品牌形象。

②快速稳健提升企业产品的认知度，提高美誉度和客户信任度，促进销售促进成交，促进发展做强做大。2022/9/8二、能够拓宽融资渠道、解决融资难问题企业为何要挂牌上市

①企业挂牌上市后，直接进入资本市场，快速吸引国内国外风投公司的关注，快速对接风投，快速引进风投获得大额融资。

②企业挂牌上市后，就能够合法集资融资，除了像股市一样增发股权融资、配股融资之外，还可以合法发行企业债券募集资金。另外还可以在海外发行债券，低成本融资，然后进入国内投资。而未挂牌上市企业容易触碰非法集资红线。

③企业挂牌上市后，可以用股权质押获得当地银行的贷款，还可以在境外银行以股权抵押直接贷款，贷款要求比国内银行宽松很多且利息低。

④企业挂牌上市后，能够有效提高银行授信额度，获得更多的国内银行信用贷款。2022/9/8三、股权挂牌上市可大大提升企业经营管理能力企业为何要挂牌上市①企业挂牌上市之后，可以用股权激励本企业中层干部、员工，提升企业干部员工的凝聚力、忠诚度、稳定性，有效解决业务骨干技术骨干容易跳槽带走客户带走业务的问题,及员工容易跳槽问题。

②企业挂牌上市之后，对招连锁加盟代理商的企业来说，可以用收加盟代理费配送股权的方法，提高招商的可信度、吸引力。对生产型公司，可用进货量销售量回款额达到一定量配送一定股权的方式来激励经销商，促进销售量促进回款额。

③企业挂牌上市之后，可以用股权交换的方式对行业内或行业外的企业进行收购兼并，发挥资本运作杠杆效应，快速做强做大。

④企业挂牌上市后，可以获得政府奖励资金，以及税收优惠、免息贷款等优惠政策。2022/9/8企业为何要挂牌上市四、有利于企业规范管理快速发展

①企业挂牌上市费用省，企业在国内国外上市需要花费数千万的税费保险费和中介上市辅导费，有可能上市不成功而白白交税费保险费与中介上市辅导费。而企业挂牌上市费用只要几万至几十万元的服务费，且能保证挂牌上市，无白花钱的后顾之忧。

②企业挂牌上市速度快时间短，能够加快企业股票上市的进程，大企业在国内A板B板及创业板上市的可能要排好几年队也上不了市，而且必须符合证监会和国家的产业政策要求，很多企业不可能上市，而企业先在股权交易中心挂牌上市，则可以比较快地转板国内A板或创业板上市及海外上市。

③企业挂牌上市，无企业形态改变（合伙制、有限责任制、股份机构均可挂牌），无强制信息披露，能够保护企业核心机密。

④企业挂牌上市，无行政审批、无行业限制、无交易时间限制、无上市限隔，可转入沪深交易所A板、创业板上市及海外上市。2022/9/8STEP挂牌后，云生竹业获得了市经委以及嘉定区经委的广泛关注，申请了高新技术企业以及技术改造补贴。挂牌后，云生竹业获得了已有客户以及潜在客户的广泛关注，

2012年云生竹业营业额约3500万元，预计2013年营业额将达1亿元。挂牌后，云生竹业获得了创业邦组织的创新中国2013春季赛成长之星第一名。

上海云生竹业股份有限公司股份代码：100009成立时间：2004年1月8日注册资本：2400万元主营业务：竹制品的研发、生产和销售所属行业：制造业挂牌时间：2013年3月18日成长之星部分挂牌企业成功案例上海裕强户外用品股份有限公司股份代码：100033成立时间：2012年10月25日注册资本：1500万元主营业务：碳烤炉、圣诞树底座等五金产品的生产和销售所属行业：机械制造行业挂牌时间：2012年12月27日挂牌后，公司作为传统五金制造业企业成功完成定向增资1936万元，每股3.2元，按照2014年预测盈利动态市盈率6.5倍，实属难得。挂牌后，银行明确以净资产为作价依据进行股权质押贷款，质押率100%；另获得招商银行1000万元信用贷款，其中500万元贷款可以不低于3.2元的价格进行债转股。挂牌后，公司成功获得嘉定区政府挂牌补贴180万元，在江苏泗阳购买8亩土地用于扩大产能，目前13年已签约订单金额是12年全年的214%。挂牌后，公司被列入嘉定区上市公司企业俱乐部，总经理成为区政协后备人选。团队凝聚力大幅提升、管理层眼界极大提高、管理层思路和斗志获得极大激发。成长之星序号公司简称增资价格（元）增资股数（万股）增资金额（万元）1保罗生物4.0018007,2002电虎科技5.002001,0003天谷科技2.7011002,9704中加飞机4.502229995优乐股份2.906001,8006极元金融8.503533,0007裕强股份3.206051,9368大河生态1.2019002,2809晟事美安1.840072010天种牧业2.5640160011盛泉养老3.330009900股权融资情况挂牌后融资总计：3.34亿元上海天谷生物科技股份有限公司股份代码100020成立时间2011年3月29日注册资本1000万元主营业务农作物种子种苗的批发零售节水抗旱稻系列产品的研发、销售和技术服务所属行业农业最具价值融资☆第一单尚未盈利定增且获得投资者追捧企业。☆公司共增发1100万股，共计融资2970万元，增发价格2.7元/股。☆由于最近一期财务亏损，若在A股市场则完全没有融资可能。公司良好的业务发展前景获得认购者的认可，增资价格亦从2.4元/股上升至2.7元/股。保罗生物园科技股份有限公司股份代码：100009成立时间：2004年12月28日注册资本：21479.285万元主营业务：微生物领域研发和高端制造所属行业：食品制造业最大一笔融资☆挂牌前，公司以2元/股价格进行定增，共募集1700万股，3400万元。

PE27倍，PB2.14倍。☆挂牌三个月后公布定向增发方案，成为第一单也是最大一单融资，共

募集1800万股，7200万元，价格4元/股，由机构及自然人认购。☆

2013年7月23日举行第二次定增路演，融资规模2500万股，价格

4元/股，拟募集1亿元。☆目前，保罗生物已正式启动IPO准备工作。债权融资情况