小学古诗教学浅谈教学讲义课件

小学古诗教学浅谈小学古诗教学浅谈一、古诗教学的重要性（一）考试指挥棒：今年各地发布中考、高考改革信息，语文分值提高（150—180），此必影响小学语文教学。（二）语文教学内容必定较大规模地调整，其中之一是加强古典诗文的教学。（三）小学是记诵教学的最佳阶段，扩大古诗教学内容势在必行。一、古诗教学的重要性（一）考试指挥棒：今年各地发布中考、高考2二、小学教材所收古诗概览（一）数据统计（仅限于必读篇目）表1：时代分类时代先秦汉魏唐宋元明清现代合计篇数1112617114153二、小学教材所收古诗概览（一）数据统计（仅限于必读篇目）3小学古诗教学浅谈教学讲义课件4小学古诗教学浅谈教学讲义课件5小学古诗教学浅谈教学讲义课件6三、教学者的必备素质（一）诗歌本质论1、诗歌与情感（1）《尚书》：“诗言志。”

（2）《庄子·渔夫》：“真者，精诚之至也。不精不诚，不能动人。故强哭者虽悲不哀，强怒者虽严不威，强亲者虽笑不和。真悲无声而哀，真怒未发而威，真亲未笑而和。真在内者，神动于外，是所以贵真也。”三、教学者的必备素质（一）诗歌本质论7

（3）司马迁《太史公自序》：“诗三百篇，大抵圣贤发愤之所作为也。”（4）晋陆机《文赋》：“诗缘情而绮靡。”（5）宋严羽《沧浪诗话》：“诗者，吟咏情性也。”（3）司马迁《太史公自序》：“诗三百篇，大抵圣贤发愤之所作8

（6）明李贽《童心说》：“夫童心者，真心也。”“夫童心者，绝假纯真，最初一念之本心也。”“天下之至文，未有不出于童心焉者也。苟童心常存，则道理不行，闻见不立，无时不文，无人不文，无一样创制体格文字而非文者。

”（6）明李贽《童心说》：“夫童心者，真心也。”“夫童心者，9

（7）明袁宏道《叙小修诗》：“大都独抒性灵,不拘格套,非从自己胸臆流出,不肯下笔。有时情与境会,顷刻千言,如水东注,令人夺魄。

”（8）清袁枚《随园诗话》：“诗者，人之性情也。”“凡诗之传者，都是性灵，不关堆垛。”“诗难其真也，有性情而后真。”《随园尺牍·答何水部》：“诗者，心之声也，性情所流露者也。”

（7）明袁宏道《叙小修诗》：“大都独抒性灵,不拘格套,非从10

（9）黄遵宪《杂感》：“我手写我口，古岂能拘牵。

”例作：应允盛《别天台友人》惆怅人间万事违，朝霞忽作雨霏霏。十里长亭君留步，绿水青山伴我归。（9）黄遵宪《杂感》：“我手写我口，古岂能拘牵。”11

2、诗歌与政治、历史、道理（1）《论语·阳货》：“子曰：‘小子，何莫学夫（诗》？《诗》可以兴，可以观，可以群，可以怨；迩之事父，远之事君；多识于鸟兽草木之名。’”（2）《孟子》：“《诗》亡然后《春秋》作。”（章学诚《文史通义》：“六经皆史。”）（3）《诗大序》：“风者，风也，教也。风以动之，教以化之。”“上以风化下，下以风刺上。”2、诗歌与政治、历史、道理12

（3）唐柳宗元《答韦中立书论师道书》：“吾幼且少为文章，以辞为工。及长，乃知文者以明道，是固不苟为炳炳烺烺（lǎng，明亮、华彩貌），务采色、夸声音而以为能也。”（4）宋周敦颐《通书·文辞》：“文所以载道也。”（3）唐柳宗元《答韦中立书论师道书》：“吾幼且少为文章，以13

3、诗与审美（1）魏曹丕《典论·论文》：“诗赋欲丽。”（2）晋陆机《文赋》：“诗缘情而绮靡。”（3）梁钟嵘《诗品序》：“文已尽而意有余，兴也。”3、诗与审美14

4、小结严羽《沧浪诗话》：“诗者，吟咏情性也。”“夫诗有别材，非关书也；诗有别趣，非关理也。然非多读书，多穷理，則不能极其至。”亦即诗首先是要有真性情，此情须真，须善，须美；其次是学诗者须多读书穷理，表现出才学及对人生的领悟，这样诗歌才厚重。4、小结15（二）文体知识1、诗：四言诗（《诗经·采薇》）、五言古诗（《七步诗》、《长歌行》）、杂言诗（《鹅》、《敕勒歌》，杂言诗常归入七言古诗）、五言绝句、五言律诗、七言绝句、七言律诗2、词（浣溪沙、卜算子、长相思、西江月、清平乐、忆江南、菩萨蛮）3、散曲（天净沙）（二）文体知识1、诗：四言诗（《诗经·采薇》）、五言古诗（《16（三）音韵学知识1、《平水韵》如《春夜喜雨》的韵脚（生、声、明、城）、《画》的韵脚（声、惊）、《牧童》的韵脚（声、鸣）俱属“下平八庚”，《春日》的韵脚（滨、新、春）属“上平十一真”，《洞庭湖》的韵脚（和、磨、螺）属“下平五歌”，而《所见》的韵脚“樾”属“入声六月”、“立”属“入声十四缉”，不押韵。（三）音韵学知识1、《平水韵》17

陈子昂《登幽州台歌》：前不见古人，后不见来者。念天地之悠悠，独怆然而涕下。“者”、“下”俱属“上声二十一马”。《广韵》：“者，章也切。”“也，羊者切。”唐代所颁韵书和口语基本一致，故依韵书押韵是合理的。宋以后语音变化较大，再依唐韵来押就易导致削足适履。今人写诗可押今韵，亦可严格押古韵，如通行的《平水韵》。陈子昂《登幽州台歌》：18

2、“入派三声”问题：《春晓》“春眠不觉晓”之“觉”为“入声三觉”，《宿新市徐公店》“儿童急走追黄蝶”之“蝶”为“入声十六叶”，若读阳平则构成三平调，不合诗律。2、“入派三声”问题：19

3、古音与今音不同时，若在韵脚位置可读古音：如《山行》“远上寒山石径斜”之“斜”应读siá。（s读浊音。见王力《诗词格律》）3、古音与今音不同时，若在韵脚位置可读古音：20四、教学原理

（一）知人论世1、作家情况：生平、作品及风格朱熹《春日》：胜日寻芳泗水滨，无边光景一时新。等闲识得东风面，万紫千红总是春。泗水：河流名，在山东省中部，源于泗水县，流入淮河。南宋时泗水属于金统治区域。洙泗之滨为先秦孔孟儒者授业传道之所。

四、教学原理（一）知人论世21

朱熹《春日偶作》：闻道西园春色深，急穿芒屩（jué鞋子）去登临。千葩万蕊争红紫，谁识乾坤造化心？朱熹《春日偶作》：22

2、创作背景：时代、天文、地理、制度、风俗、人物关系等。（1）历史地理：《送元二使安西》：渭城朝雨浥轻尘，客舍青青柳色新。劝君更尽一杯酒，西出阳关无故人。2、创作背景：时代、天文、地理、制度、风俗、人物关系等。23唐玄宗开元时期行政区划

唐玄宗开元时期行政区划24唐玄宗天宝元年行政区划

唐玄宗天宝元年行政区划25

（2）风俗：《元日》

：爆竹声中一岁除，春风送暖入屠苏。千门万户曈曈日，总把新桃换旧符。问题：元日是什么日子？元日为何燃放爆竹？“春风送暖入屠苏”怎么翻译？“总把新桃换旧符”怎么理解？为何换符？（2）风俗：26

A元日农历正月初一，即春节。B爆竹《神异经》：“西方深山中有人焉，其长尺余，性不畏人，犯之令人寒热，名曰山魈（xiāo）。以竹著火中,爆熚（bì象声词）有声而山魈惊惮去。”唐刘禹锡《畲田行》：“照潭出老蛟，爆竹惊山鬼。”A元日27

南朝梁宗懔《荆楚岁时记》：“正月一日……鸡鸣而起，先於庭前爆竹、燃草，以辟恶鬼。”《通俗编排优》：“古时爆竹,皆以真竹着火爆之，故唐人诗亦称爆竿。后人卷纸为之,称曰‘爆竹’。”唐代，人们将硝石填充在竹筒内燃烧，产生了“爆仗”。宋代火药出现，民间开始普遍用纸筒和麻茎裹火药编成串做成“编炮”（即鞭炮）。南朝梁宗懔《荆楚岁时记》：“正月一日……鸡鸣而起，先於庭前28

C屠苏：a草名。北周王褒《日出东南隅行》：“飞甍（méng屋脊）雕翡翠，绣桷（jué椽子）画屠苏。”b房屋名。《太平御览》引汉服虔《通俗文》：“屋平曰屠苏。”《三国志·曹真传》裴松之注引《魏略》云：“（李胜）为尹岁除，厅事前屠苏坏，令人更治之。”

C屠苏：29

c酒名。梁宗懔《荆楚岁时记》云：“正月一日……长幼悉正衣冠，以次拜贺。进椒柏酒，饮桃汤，进屠苏酒。”唐卢照邻《长安古意》：“汉代金吾千骑来，翡翠屠苏鹦鹉杯。”陆游《除夜雪》：“半盏屠苏犹未举，灯前小草写桃符。”c酒名。梁宗懔《荆楚岁时记》云：“正月一日……长幼悉正衣冠30

饮屠苏酒规矩：先少后长白居易《岁假内命酒》：“岁酒先拈辞不得，被君推作少年人。”（杭州刺史时作）宋苏轼《除夜野宿常州城外》：“但把穷愁博长健，不辞最后饮屠苏。”苏辙《除日》：“年年最后饮屠酥，不觉年来七十馀。”董勋《时镜新书》

：“少者得岁，故贺之；老者失岁，故罚之。”饮屠苏酒规矩：先少后长31

屠苏酒功效：孙思邈《屠苏饮论》：“顷刻，捧杯咒之曰‘一人饮之，一家无疾；一家饮之，一里无病。’先少后长，东向进饮。取其滓悬之中门，以避瘟气；三日外，弃之井中。”《备急千金要方》：“饮屠苏，岁旦辟疫气，不染瘟疫及伤寒。”明屠隆《遵生八笺》：“屠苏方：大黄十六铢，白术十五铢，桔梗十五株，蜀椒十五铢，去目桂心十八铢，去皮乌头六铢，去皮脐茇葜十二铢。”可以起到祛寒防瘟的效果。屠苏酒功效：32

D桃符《庄子》：“插桃枝于户，连灰其下。童子入而不畏，而鬼畏之。”（《艺文类聚》引）《淮南子·诠言》：“羿死于桃棓（bàng）。”东汉高诱注：“棓，大杖，以桃木为之，以击杀羿。由是以来，鬼畏桃也。”D桃符33

南朝梁宗懔《荆楚岁时记》：“造桃板著户，谓之仙木。绘二神贴户左右，左神荼，右郁垒，俗谓之門神。”注引《括地图》曰：“桃都山有大桃树，盘屈三千里。上有金鸡，日照则鸣。下有二神，一名郁，一名垒，并执苇索以伺不祥之鬼，则杀之。即无神荼之名。”

南朝梁宗懔《荆楚岁时记》：“造桃板著户，谓之仙木。绘二神贴34

应劭《风俗通》曰：“黄帝书称上古之时，有神荼、郁垒兄弟二人，住度朔山上桃树下，简百百鬼。鬼妄搰（hú扰乱）人，援以苇索，执以食虎。于是县官以腊除夕饰桃人垂苇索画虎于门，效前事也。”《宋史·五行志》：“每岁除日，命翰林为词题桃符，正旦置寝门左右。末年（宋太祖乾德二年），学士幸寅逊撰词，昶以其非工，自命笔题云：‘新年纳余庆，嘉节号长春。’”应劭《风俗通》曰：“黄帝书称上古之时，有神荼、郁垒兄弟二人35二、文本细读（一）文字训诂须准确1、《子夜吴歌·秋歌》：长安一片月，万户捣衣声。秋风吹不尽，总是玉关情。何日平胡虏，良人罢远征？二、文本细读（一）文字训诂须准确36

六年级上册第111页：“隔壁林家阿婆不是蹲在河边大石块上用棒子打衣服吗？这样，衣服就可以洗得干净些，这就是‘捣衣’。”“哦，懂了。”六年级上册第111页：37

（1）由缫丝到练丝丝在产生过程中会伴生生丝胶，并混入杂质，使生丝或坯绸变得粗糙僵硬。连丝就是将此生丝胶与杂质去除，使其更加白净，以便染色并显得更加洁白细腻。已练之丝叫熟丝，未练之丝叫生丝。（1）由缫丝到练丝38

（2）练丝之法：以草木灰浸泡，再以木杵捶打。以草木灰浸泡是为了让丝或练中的植物纤维变得更具韧性，以木杵捶打是为了使生胶脱落，让丝或练不再粗糙。这个过程称为“捣素”或“捣练”。（3）浣纱：水洗梁简文帝《棹歌行》：浣纱流暂浊，汰锦色还鲜。西施浣纱，王维《山居秋暝》：竹喧归浣女。张若虚《春江花月夜》：玉户帘中卷不去，捣衣砧上拂还来。张子容《春江花月夜》：分明石潭里，宜照浣纱人。（2）练丝之法：以草木灰浸泡，再以木杵捶打。以草木灰浸泡是39

浣纱之时亦有捶打动作，这一动作亦称捣衣。浣纱不分季节，但深秋或冬天却极少。（4）深秋捣衣制作寒衣以御冬，折叠后再捣，以使衣料变得更为柔韧。选择夜晚是因白日劳作，而晚间可借秋月之色，夜时加长，更合适捣衣。沈佺期《古意》：九月寒砧催木叶，十年征戍忆辽阳。浣纱之时亦有捶打动作，这一动作亦称捣衣。40（4）（4）41

（2）以“烟花三月下扬州”之“烟花”：形容花开得繁茂，像浮动的烟雾。A蘅塘退士《唐诗三百首》评：“千古丽句。”《洛阳伽蓝记》：“其中烟花露草，或倾或颓；霜干风枝，半耸半垂。”（烟中之花，烟不是比喻）《谢宣城集》卷二附王融《芳树》诗：“相望早春日，烟花杂如雾。”《李白集》：郁賢皓編選，鳳凰出版社2006年版33頁形容春天繁花若雾的景象。（2）以“烟花三月下扬州”之“烟花”：形容花开得繁茂，像浮42

B李白《宫中行乐词》（其三）卢橘为秦树，葡萄岀汉宫。烟花宜落日，弦管醉春风。韩愈《早春呈水部张十八员外》：最是一年春好处,绝胜烟柳满皇都。温庭筠《菩萨蛮》：江上柳如烟，雁飞残月天。

B李白《宫中行乐词》（其三）43

C烟花为男女风月之代称如花街柳巷，花柳病，烟花巷，烟花女子唐代青楼女子亦以柳自比，如唐代曲子词《望江南》：莫攀我,莫攀我,攀我心太偏。我是曲江临池柳,这人折了那人攀,恩爱一时间。C烟花为男女风月之代称44

D扬州为烟花之地南朝宋殷芸《小说》：“有客相从，各言所志：或愿为扬州刺史，或愿多资财，或愿骑鹤上升。其一人曰：‘腰缠十万贯，骑鹤上扬州’，欲兼三者。”

杜牧《赠别》（其一）：娉娉袅袅十三余，豆蔻梢头二月初。

春风十里扬州路，卷上珠帘总不如。D扬州为烟花之地45

结论：烟花，即柳与花。三月为暮春时节，柳枝繁茂，远望如烟，色彩较浓以至于黯淡，与早春嫩绿（即使比作烟也是较轻的）不同。烟花三月即柳暗花明的三月。结论：46

（3）“日出江花红胜火”之“江花”（3）“日出江花红胜火”之“江花”47

（4）“当春乃发生”之“发生”：催发植物生长。汉张衡《东京赋》：“既春游以发生，启诸蛰于潜户。”《文选》所收南朝宋颜延之《三月三日曲水诗序》：“皇祇发生之始。”张铣注曰：“春时是天地发生万物之时。”陆德明《尔雅注疏》：“春为发生。”晚唐罗邺《春风》：“每岁东来助发生，舞空悠扬遍寰宇。”（4）“当春乃发生”之“发生”：催发植物生长。48

《春夜喜雨》：好雨知时节，当春乃发生。随风潜入夜，润物细无声。发生的主语是什么？草木还是“好雨”？

《春夜喜雨》：49

（二）用典：（分为用事、用辞）1、陆游《游山西村》：莫笑农家腊酒浑，丰年留客足鸡豚。山重水复疑无路，柳暗花明又一村。杜甫《少年行》：“莫笑田家老瓦盆，自从盛酒长儿孙。”王维《蓝田山石门精舍》：“遥爱云木秀，初疑路不同。安知清流转，忽与前山通。”（二）用典：（分为用事、用辞）50

王安石《江上》：青山缭绕疑无路，忽见千帆隐映来。强彦文断句：远山初见疑无路，曲径徐行渐有村。李正民《括苍泛舟》：峰峦环合疑无路，草木蒙茸忽见村。张孝祥《皇甫坦所居》：石侧疑无路，峰回别有天。王安石《江上》：51

2、《黄鹤楼送孟浩然之广陵》：故人西辞黄鹤楼，烟花三月下扬州。孤帆远影碧空尽，唯见长江天际流。（一作“征帆远映碧山尽”）2、《黄鹤楼送孟浩然之广陵》：52

谢朓《谢宣城集》卷三《之宣城郡出新林浦向板桥》：江路西南永，归流东北骛。天际识归舟，云中辨江树。李白《金陵城西楼月下吟》：“解道澄江净如练，令人长忆谢玄晖。”王士祯《论诗绝句》：“青莲才笔九州岛横，六代淫哇总度声。白纻青山魂魄在，一生低首谢宣城。”谢朓《谢宣城集》卷三《之宣城郡出新林浦向板桥》：江路西南永53

3、杜牧《山行》：白云生处有人家。刘禹锡《竹枝词》（其九）：云间烟火是人家。3、杜牧《山行》：白云生处有人家。54

（三）用字《泊船瓜洲》：“春风又绿江南岸。”钱钟书《宋诗选注》：这句也是王安石讲究修词的有名例子。据说他在草稿上改了十几次，才选定这个“绿”字，最初是“到”字，改为“入”字，又改为“满”字等等（洪迈《容斋续笔》卷八）。王安石《送和甫寄女子》诗里又说：“除却春风沙际绿，一如送汝过江时。”也许是得意话再说一遍。（三）用字55

但是“绿”字这种用法在唐诗中早见而亦屡见：丘为《题农父庐舍》：“东风何时至？已绿湖上山。”李白《侍从宜春苑赋柳色听新莺百啭歌》：“东风已绿瀛洲草。”常建《闲斋卧雨行药至山馆稍次湖亭》：“行药至石壁，东风变阴芽。主人山门绿，小隐湖中花。”

但是“绿”字这种用法在唐诗中早见而亦屡见：丘为《题农父庐舍56

于是发生了一连串的问题：王安石的反复修改是忘记了唐人的诗句而白费心力呢？还是明知这些诗句而有心立异呢？他选定“绿”字是跟唐人暗合呢？是最后想起了唐人诗句而欣然沿用呢？还是自觉不能出奇制胜，终于向唐人认输呢？

于是发生了一连串的问题：王安石的反复修改是忘记了唐人的诗句57

（四）对仗1、正对：白日放歌须纵酒，青春作伴好还乡。（杜甫《闻官军收河南河北》）风急天高猿啸哀，渚清沙白鸟飞回。（杜甫《登高》，当句对）（四）对仗58

2、反对：青山有幸埋忠骨，白铁无辜铸佞臣。平平仄仄平平仄，仄仄平平仄仄平。2、反对：59

3、串对（流水对）：野火烧不尽，春风吹又生。（白居易《赋得古原草送别》）即从巴峡穿巫峡，便下襄阳向洛阳。（杜甫《闻官司军收河南河北》）3、串对（流水对）：60

4、借对：苜蓿随天马，葡萄逐汉臣。（王维《送刘司直赴安西》）岐王宅里寻常见，崔九堂前几度闻。（杜甫《江南逢李龟年》）借债寻常行处有，人生七十古来稀。”（杜甫《曲江》）（八尺为寻，倍寻为常）沧海月明珠有泪，蓝田日暖玉生烟。（李商隐《锦瑟》）4、借对：61

王安石诗：尝有人面称公诗，“自喜田园归五柳，最嫌尸祝扰庚桑”之句，以为的对。公笑曰：“君但知柳对桑为的，然庚亦自是数，盖以十干数之也。”(《石林诗话》中卷)《雪浪斋日记》云：荆公诗：“草绿留翠碧，花远没黄鹂。”人只知翠碧黄鹂为精切，不知是四色也。(《苕溪渔隐丛话》前集卷三五)（按，“鹂”音与“骊”同）王安石诗：62

5、扇面对：缥缈巫山女，归来七八年。殷勤湘水曲，留在十三弦。苦调吟还出，深情咽不传。万重云水思，令夜月明前。（白居易《夜闻筝中弹潇湘送神曲感旧》）上片“水风轻，苹花渐老；月露冷，梧叶飘黄”，下片“念双燕，难凭远信；指暮天，空识归航。”（柳永《玉蝴蝶》）5、扇面对：63

小小亭轩，燕子来时帘未卷。深深庭院，杜鹃啼处月空圆。（程景初散套《春情》）春霖叩宇问寒楼，户外黄丝怎忘收？雁杳频愁推牖老，笺舒只恋点毫钩。东风摆柳寻飞絮，梦里青天可记游？水渺长思祈愿切，桥穷且醉绕肠柔。（七律《长相思》）小小亭轩，燕子来时帘未卷。深深庭院，杜鹃啼处月空圆。（程景64

6、错综对：裙拖六幅湘江水，髻挽巫山一段云。（李群玉《杜丞相筵中赠美人》）6、错综对：65

7、无情对：陶然亭，张之洞。8、不对之对：袁世凯千古，中国人民万岁。7、无情对：66

9、合掌对（须力避）：马上逢寒食，途中属暮春。（宋之问《初到黄梅》。纪昀《瀛奎律髓刊误》：“途中、马上、暮春、寒食，未免合掌。”意思重复。）蝉噪林愈静，鸟鸣山更幽。（南朝梁·王籍《入若邪溪》，蝉、鸟皆为动物，噪、鸣，幽、静，愈、更皆重复）9、合掌对（须力避）：67

对仗原则：刘勰《文心雕龙》：“故丽辞之体，凡有四对。言对为易，事对为难；反对为优，正对为劣。”对仗原则：68

（五）句法辛弃疾《西江月·夜行黄沙道中》：明月别枝惊鹊，清风半夜鸣蝉。稻花香里说丰年，听取蛙声一片。七八个星天外，两三点雨山前。旧时茅店社林边，路转溪桥忽见。（五）句法69

1、明月别枝惊鹊，清风半夜鸣蝉。教材解释“别枝”：惊动喜鹊飞离树枝“别”是动词还是形容词？“别枝”作何解？分析：（1）上下阕前两句都是对仗明月别枝惊鹊，清风半夜鸣蝉。七八个星天外，两三点雨山前。明月、清风，别枝、半夜，惊鹊，鸣蝉。1、明月别枝惊鹊，清风半夜鸣蝉。70

（2）辛弃疾所作《西江月》皆为双调五十字，前后段各四句，两平韵、两叶韵。其上下阕前两句皆为对仗，大多属于严对，如：西江月（采石岸戏作渔父词）千丈悬崖削翠，一川落日镕金。别浦鱼肥堪脍，前村酒美重斟。（金、斟为下平十二侵韵）又（寿范南伯知县）秀骨青松不老，新词玉佩相磨。奠枕楼头风月，驻春亭上笙歌。

（2）辛弃疾所作《西江月》皆为双调五十字，前后段各四句，两71

又（和杨民瞻赋丹桂韵）宫粉厌涂娇额，浓妆再压秋花。十里芬芳未足，一亭风露先加。

又（癸丑正月四日三山被召经从建安席上和陈安行舍人韵）风月亭危致爽，管弦声脆休催。玉殿何曾侬去，沙堤正要公来。

又（和杨民瞻赋丹桂韵）72

又（用韵和李兼济提举）且对东君痛饮，莫教华发空催。休唱阳关别去，只今凤诏归来。又（三山作）贪数明朝重九，不知过了中秋。万象亭中殢酒，九仙阁上扶头。

又（用韵和李兼济提举）73

又（春晚）剩欲读书已懒，只今多病长闲。往事数寻去鸟，消愁难解连环。又（木犀）金粟如来出世，蘂宫仙子乘风。长为西风作主，更居明月光中。

又（春晚）74

又（寿佑之弟时新居落成）画栋新垂帘幙，华灯未放笙歌。富贵无应自有，功名不用渠多。

又（遣兴）醉里且贪欢笑，要愁那得工夫。昨夜松边醉倒，问松我醉何如？

又（寿佑之弟时新居落成）75

又（和赵晋臣敷文赋秋水瀑泉）八万四千偈后，更谁妙语披襟。镂玉裁冰着句，髙山流水知音。又（悠然阁）一柱中擎远碧，两峰旁耸髙寒。我望云烟目断，人言风景天悭。

又（和赵晋臣敷文赋秋水瀑泉）76

又（示儿曹以家事付之）万事云烟忽过，百年蒲柳先衰。早趁催科了纳，更量出入收支。又粉面都成醉梦，霜髯能几春秋？诗在阴何侧畔，字居罗赵前头。

又（示儿曹以家事付之）77

2、稻花香里说丰年谁说丰年？3、听取蛙声一片“取”作何解？造词法。2、稻花香里说丰年78

4、七八个星天外，两三点雨山前。句法5、旧时茅店社林边，路转溪桥忽见。正常叙述顺序是什么？为何如此安排？4、七八个星天外，两三点雨山前。79

延伸练习：杜甫《秋兴八首》（其一）：寒衣处处催刀尺，白帝城高急暮砧。延伸练习：80

谢谢！请多批评！谢谢！81企业重组业务企业所

得税处理若干问题的通知

讲授人黄德汉

E-mail:gdhuangdh@

Tel业重组业务企业所

得税处理若干问题的通知

82根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民83经济结构改变包括：资产的用途的改变或有效利用、收入结构的变化、成本费用的降低、盈利水平的提升、资产负债率的变化、工艺流程的改变、产品合格率的提高或损耗的减少；技术结构、产品结构、组织结构、分配结构等的变化。经济结构改变84（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。（六号令的表述“债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。”）(范围不一致，注意前提的影响）（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组85（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。〔控股合并｝（原相关规定未对“股权收购”定义，相关内容在“股权投资”“股权重组”、“资产转让”交易中体现）标的－股权（被收购企业的）；目的－实现对被收购企业的控制；对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控股企业的股权或股份（下同）｝、非股权支付或两者的组合；支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业不获取对价？）；支付对价的主体－收购企业；〔除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允〕（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企86比如：股权交易前的股权结构A公司B公司C公司D公司90％85％E公司10％F公司15％比如：股权交易前的股权结构A公司B公司C公司D公司90％8587股权交易后的结构（经确认C公司10%股权与D公司80％股权的公允价值一致）A公司B公司C公司D公司80%5%10%80%E公司F公司股权交易后的结构（经确认C公司10%股权与D公司80％股权88或股权交易后的股权结构如下（经确认A公司8％股权与D公司80％股权的公允价值一致）E公司A公司B公司F公司C公司D公司5％8％80％90％或股权交易后的股权结构如下（经确认A公司8％股权与D公司8089（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体资产转让”中体现）标的－资产（转让企业）；对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合；目的－获取转让企业的资产；支付对价的对象－转让资产的企业本身；支付对价的主体－受让企业；〔一般会有评估的过程，强调公允〕（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企90交易前情况陈先生王先生B公司资产组合A公司C公司50％50％100％B拥有交易前情况陈先生王先生B公司资产组合A公司C公司50％50％91交易后情况陈先生王先生A公司C公司资产组合B公司50％50％70％C拥有30％交易后情况陈先生王先生A公司C公司资产组合B公司50％50％92（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。标的－全部资产和负债（被合并企业）；对价－股权、股份或两者的组合；目的－实现两个或两个以上企业的合并；支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价）；支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）；〔注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、有评估的要求、强调公允〕（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部93（国税发2000119号文的表述“企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。另外：国税发199771号文有类似表述。）（国税发2000119号文的表述“企业合并包括被合并企业94（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被分立企业的负债（见59号文第六条第五点第1款规定）；对价－股权、股份或两者的组合；目的－将企业分立；支付对价的对象－被分立企业的股东；支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；或不支付对价？〔注册资本或股本的分立、一般有评估的要求、强调公允〕（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资95例一、分立前结构李先生张先生A公司商业物业、其它资产50％50％例一、分立前结构李先生张先生A公司商业物业、其它资产50％596分立后结构（1）｛A公司不注销、投资主体相同｝李张A公司B公司P其它资产商业物业50%50%50%50%分立后结构（1）｛A公司不注销、投资主体相同｝李张A公司B公97分立后结构（2）｛A公司不注销、投资主体不同｝李张E公司C公司XA公司其它资产商业物业50％50％15％15％70%分立后结构（2）｛A公司不注销、投资主体不同｝李张E公司C公98分立后结构（3）｛A公司注销｝李张D公司E公司F公司XC公司X其它资产商业物业20%15%20%15%60％70％分立后结构（3）｛A公司注销｝李张D公司E公司F公司XC公司99例二、交易前结构A公司B公司D公司M公司H公司C公司甲资产乙资产100％100％40％60％例二、交易前结构A公司B公司D公司M公司H公司C公司甲资产乙100交易后结构A公司B公司C公司D公司M公司H公司甲资产乙资产40％60％8％12％80％100％交易后结构A公司B公司C公司D公司M公司H公司甲资产乙资产4101例三、分立前结构李陈王张A公司甲资产组乙资产组25％25％25％25％例三、分立前结构李陈王张A公司甲资产组乙资产组25％25％2102分立后结构（1）李陈王张A公司B公司甲资产组乙资产组50％50％50％50％分立后结构（1）李陈王张A公司B公司甲资产组乙资产组50％5103分立后结构（2）李陈王张A公司B公司甲资产组乙资产组45％50％45％50％10％分立后结构（2）李陈王张A公司B公司甲资产组乙资产组45％5104例四、分立前结构赵周吴A公司甲资产组乙资产组30％40％30％例四、分立前结构赵周吴A公司甲资产组乙资产组30％40％30105分立后结构（1）赵周吴A公司B公司甲资产组乙资产组80％20％20％80％分立后结构（1）赵周吴A公司B公司甲资产组乙资产组80％20106分立后结构（2）赵周吴A公司A公司甲资产组乙资产组50％50％100％分立后结构（2）赵周吴A公司A公司甲资产组乙资产组50％50107（国税发2000119号文的表述“企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。”国税发199771号文有相关表述。）（国税发2000119号文的表述“企业分立包括被分立企业108二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。〔注意理解“承担债务”〕（原相关法规未明确“以控股企业的股权、股份作为支付的形式”。）二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支109三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（原相关法规未见相关表述，只在国税函20081081号文中的｛附表三《纳税调整项目明细表》填报说明第8行、第9行出现“一般重组”、“特殊重组”的概念但无相关说明。｝）三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定110四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。*未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定111（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。（6号令的规定“第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以112

债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。）债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有1132.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。（6号令的规定“第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。）2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，1143.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的115（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

｛国税发2000118号文的相关规定:二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理:

（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处116国税发199771号文的规定“股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额”。

“股权成本价是指，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额”。｝《企业所得税法实施条例》的规定：国税发199771号文的规定“股权转让收117第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。{关注股权转让收益确认时点问题｝第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进118

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。案例案例所涉及的交易各方均为中国境内居民，居民企业适用的企业所得税税率为25％，各企业执行《企业会计准则》，E、D、G、H公司不存在任何关联方关系。A公司设立时注册资本1亿元（RMB、下同），E公司、D公司按所持股份比例投入货币资金，投资持有期间无追加投资；购买日A公司的净资产为1.5亿元。｛2.8亿3800万元｝2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定119B公司设立时注册资本2000万元，G公司、H公司按股权比例投入现金资产，投资持有期间无追加投资，购买日B公司净资产为3360万元，交易各方达成的协议：G公司、H公司各转让其所持B公司40％的股份给A公司；作为对价A公司向G、H定向增发股票，G、H公司因此各持A公司5％的股份；A公司向G、H公司定向增发合计10％股份经确认的公允价值为2800万元；A公司取得B公司80％股份经交易各方确认的公允为3800万元，A公司需向G、H公司另外支付现金资产各500万元；

交易完成后G、H公司对A、B公司均无重大影响。B公司设立时注册资本2000万元，G公司、H公司按股权120交易前股权结构E公司D公司A公司G公司H公司B公司30%70%50%50%交易前股权结构E公司D公司A公司G公司H公司B公司30%70121交易后股权结构E公司D公司A公司G公司H公司B公司27%63%5%5%10%10%80%交易后股权结构E公司D公司A公司G公司H公司B公司27%63122A公司定向增发前后的资本变化情况：实缴注册资本（变更前）股东金额比例E公司3000万元30％D公司7000万元70％实缴注册资本（变更后）股东金额比例E公司3000万元27％D公司7000万元63％G公司500万元5％H公司500万元5％相关处理不考虑除企业所得税以外的税费。A公司定向增发前后的资本变化情况：1231、属适用一般性税务处理规定的重组；｛（1000/3800）×100％｝2、A公司取得B公司80％股权的计税基础：｛2800万元＋1000万元｝3、G公司应确认的股权转让所得：｛（1400万元＋500万元）－1000万元｝G公司取得A公司5％股权的计税基础：1400万元1、属适用一般性税务处理规定的重组；124A公司会计处理：(金额单位RMB万元）借：长期股权投资2800＋1000贷：股本－G500－H500资本公积——股本溢价2800如果发行权益性证券过程中支付了佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入，账务处理为：借：资本公积——股本溢价贷：银行存款

H公司的会计处理：借：银行存款500长期股权投资1400贷：长期股权投资1000投资收益900A公司会计处理：(金额单位RMB万元）125股权收购涉及的其他问题：股权收购后公司更名涉及的契税问题；股权收购涉及的土地增值税问题，在什么情况下涉及？；股权收购涉及的其他问题：126（国税发2000118号文的规定“三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理

（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（国税发2000118号文的规定“三、企业以部分非货币性127（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过５个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

（三）被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。”）（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现128（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。〔如何处理？〕

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。〔注意合并产生的一般的存货与工程施工企业的存货问题〕（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企129｛国税发2000119号文第一点第(一)条：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。｛国税发2000119号文第一点第(一)条：企业合并，通130（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。〔什么分配？〕

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企131｛国税发2000119号文第二条第(一)点的规定：被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。｝

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。｛国税发2000119号文第二条第(一)点的规定：132五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（原有关规定只见国税发199771号文有一点相类似的规定）五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

133六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（6号令的规定“第八条企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。）六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的134

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两1351.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。｛第六条第（六）项｝2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权136例一、A公司、C公司、S公司无任何关联关系，A公司设立B公司时的初始投资成本1亿元（RMB下同），即B公司的注册资本1亿，投资持有期间无追加投资。（交易前结构）A公司C公司B公司D公司100%80%S公司20%例一、A公司、C公司、S公司无任何关联关系，A公司设立B公司137C公司取得D公司的初始投资成本为1600万元，即D公司设立时的注册资本为2000万元，投资持有期间无追加投资。（交易后股权结构）A公司C公司S公司B公司D公司90%80%10%20%C公司取得D公司的初始投资成本为1600万元，即D公司设138A公司以其所持B公司10%的股份作为对价获取了D公司80％的股份，以实现对D公司控制，购买日B公司10％股份与D公司80％股份经确认的公允价值均为4000万元，（不考虑相关税费）。A公司以其所持B公司10%的股份作为对价获取了D公司8139例二、股权交易前的股权结构｛A公司设立C公司时的初始投资成本人民币（下同）1亿元，B公司取得D公司80%股权的初始投资成本为800万元）A公司B公司E公司C公司D公司100%80%20%例二、股权交易前的股权结构｛A公司设立C公司时的初始投资成本140股权交易后的股权结构｛经确认D公司80％股权的公允价值为3000万元人民币（下同），C公司10％股权的公允价值为2800万元，A公司另支付200万元现金给B公司｝A公司B公司E公司C公司D公司90%20%10％80％股权交易后的股权结构｛经确认D公司80％股权的公141（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。｛注意理解“原有计税基础”的含义｝（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的7142例：A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元（RMB下同），投资持有期间无追加投资；B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元（即D公司的注册资本），股权持有期间无追加投资；D公司资产组合的构成（历史成本）：不动产8000万元（自建物业含地价，已提折旧1000万元）；设备2000万元（不涉及购入时增值税进项税的抵扣问题，已提折旧1200万元）；存货2200万元（增值税的申报表仍有85万元增值税的留抵税额）；交易发生时不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元），设备及存货未发生评估增值或减值情况；{假设交易符合特殊性税务处理规定（75％）｝（交易各方执行会计准则）例：A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元（RM143交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2亿元，B公司设立D公司时的初始投资成本0.8亿元，不动产8000万元，已提折旧1000万元、设备

2000万元、已提折旧1200万元、存货2200万元）；A公司B公司D公司资产组合C公司E公司10％90％100％D拥有交易前的情况（A公司取得C公司90％股权的初始投资成本7.2144交易后（情况1）｛D公司不注销｝A公司所持C公司10％的股权经确认的公允价值为2亿元；｛不动产经评估确认的公允价值为1.7亿元（即评估增值1亿元），E公司A公司B公司C公司D公司资产组合100％80％10％A拥有10%交易后（情况1）｛D公司不注销｝A公司所持C公司10％的股权145即A公司收购D公司的资产组合（公允价值为：1.7亿＋0.08亿＋0.22亿＝2亿），A公司以其控股公司（C公司）的股权作为对价（C公司10％的股权，公允价值为2亿）；A公司所获得资产的计税基础为：0.7+0.08+0.22=1（亿元）｛而不是0.8亿（1/9*7.2）｝（入账价合计金额为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、逐年转回）D公司取得C公司10％股权的计税基础为：0.7+0.08+0.22=1（亿元）（入账价为2亿，需确认损益，产生暂时性差异、递延所得税负债、未来转让股权时转回）即A公司收购D公司的资产组合（公允价值为：1.7亿＋0.08146交易后（情况2）｛D公司注销（FL)｝B公司原投资于D公司的初始投资成本0.8亿元。E公司A公司B公司C公司资产组合A拥有10％80％10％交易后（情况2）｛D公司注销（FL)｝B公司原投资于D公司147｛国税发2000118号文第四条第（二）项的规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。

｛国税发2000118号文第四条第（二）项的规定：如果企148

转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。

接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。｝转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产149但应特别注意的是国税发200345号文第六条第（二）项的规定：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。而且第十一条规定、本通知自2003年1月1日起执行，以前的政策规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。但应特别注意的是国税发200345号文第150｛注：国税发2000118号文的企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。｝本通知未出现“整体资产转让”的概念｛注：国税发2000118号文的企业整体资产转让是指，一151（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额152｛国税发2000119号文第一条第(二)项“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

｛国税发2000119号文第一条第(二)项“153

1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)｝。

3.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳154（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的1553.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。〔如何进行相关账务处理？〕

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。〔如果只分立资产，分立出去的净资产如何确定？〕

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部156｛国税发2000119号文第二条第(二)点的规定“分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：1.被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。2.被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。｛国税发2000119号文第二条第(二)点的规定“分立157

3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。(三)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。｝3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分158（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付159｛国税发200345号文第六条、关于企业改组第（一）项“符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。”｝｛国税发200345号文第六条、关于企业改组第（一）项160七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和161交易前情况〔非－非〕非居民企业（M公司）非居民企业（B公司）居民企业（A公司）100％100％境内境外交易前情况〔非－非〕非居民企业（M公司）非居民企业（B公司）162交易后情况非居民企业（M公司）居民企业（A公司）非居民企业（B公司）境内境外100%100%交易后情况非居民企业（M公司）居民企业（A公司）非居民企业（163（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让164交易前情况〔非－居〕非居民企业（M公司）居民企业(A公司）居民企业（B公司）境外境内100％100％交易前情况〔非－居〕非居民企业（M公司）居民企业(A公司）居165交易后情况非居民企业（M公司）居民企业（A公司）居民企业（B公司）境外境内100％100％交易后情况非居民企业（M公司）居民企业（A公司）居民企业（B166（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；交易前〔居－非〕居民企业（M公司）居民企业（B公司）非居民企业（A公司）境内境外100％100％（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居167交易后（M公司以其所持B公司100％的股权评估作价投入境外的全资子公司A公司）居民企业（M公司）居民企业（B公司）非居民企业（A公司）境内境外100％100％交易后（M公司以其所持B公司100％的股权评估作价投入境外的168注意：《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》国税发[2009]82号文（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。注意：《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居169八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。是否追缴？

八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权170在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠171十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。〔提交哪些备案资料？〕

十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

十三、本通知自2008年1月1日起执行。十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务172小学古诗教学浅谈小学古诗教学浅谈一、古诗教学的重要性（一）考试指挥棒：今年各地发布中考、高考改革信息，语文分值提高（150—180），此必影响小学语文教学。（二）语文教学内容必定较大规模地调整，其中之一是加强古典诗文的教学。（三）小学是记诵教学的最佳阶段，扩大古诗教学内容势在必行。一、古诗教学的重要性（一）考试指挥棒：今年各地发布中考、高考174二、小学教材所收古诗概览（一）数据统计（仅限于必读篇目）表1：时代分类时代先秦汉魏唐宋元明清现代合计篇数1112617114153二、小学教材所收古诗概览（一）数据统计（仅限于必读篇目）175小学古诗教学浅谈教学讲义课件176小学古诗教学浅谈教学讲义课件177小学古诗教学浅谈教学讲义课件178三、教学者的必备素质（一）诗歌本质论1、诗歌与情感（1）《尚书》：“诗言志。”

（2）《庄子·渔夫》：“真者，精诚之至也。不精不诚，不能动人。故强哭者虽悲不哀，