有限责任公司股权转让课件

有限责任公司股权转让有限责任公司股权转让1第一节股权转让基本原理》》1.股权转让的基本原则2股权转让的分类第一节股权转让基本原理2股权转让的基本原则◆股权的转让是实现资本流通,保障资源优化配置,促进提高公司管理水平,维护和实现股东及相关利害关系人财产权益的重要方式。股东的股权可以转让,是股东的基本权利、固有权利。◆不同公司的性质有差异,法律对股权转让的规制也有所不同。是否需限制股权转让的判定标准是股东信用与股东人际关系在公司运作中的作用即公司的性质是资合公司还是人合公司。◆股份有限公司的股东原则上可以自由转让股权。◆有限责任公司的股权在股东之间转让时可以不受限制,但股东向股东以外的人转让股权要受到一定法律限制,并赋予其他股东优先购买权,以免因公司股权结构变化或成员变化,而影响公司正常的经营管理和其他股东的利益。◆有限责任公司的股东在股权转让的方式上也因公司之性质而受到一定局限,股东的股权不能在证券交易所上市自由交易,一般只能通过个别协议转让,所以在转让的机会上难以做到充分竞争,不利于当事人寻求准确的市场定价,难以充分利用市场化的竞价机制。股权转让的基本原则32股权转让的分类有限责任公司股权的转让因其原因不同,可分为狭义上的股权转让与广义上的股权转让。◆狭义上的股权转让专指当事人之间因协议关系而发生的股权转让;而广义上的股权转让则除协议转让之外,还包括因司法强制执行而发生的转让,因企业合并、继承、离婚、财产分割等而发生的转让。◆股权转让可以根据不同的标准分为不同的类别2股权转让的分类421法条关于股权转让的分类◆股东通过协议向他人(包括老股东及股东以外的人)转让股权◆人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权◆对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权◆自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格21法条关于股权转让的分类522理论上的股权转让分类◆2.2.1内部转让与外部转让◆内部转让是指股权在公司原有股东之间进行的转让,外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。◆这是以股权受让对象不同所作的分类。由于股权的内部转让不会产生新的股东,只是使原有股东间持股比例发生变化,不影响有限责任公司“人合”之性质,所以立法对其一般不加限制22理论上的股权转让分类622.2协议转让与非协议转让◆协议转让是指基于当事人之间签署的股权转让协议而发生的转让,非协议转让是指因发生法律规定的特定事由而发生的转让。由于转让的前提原因不同,所以前者又被称为约定原因转让,后者则被称为法定原因转让◆所谓协议转让与非协议转让的区别是指基础原因而言,而不是仅简单地指股权转让的形式。因为在许多非协议转让的情况下,当事人也可能通过相应的协议来解决股权转让问题,如离婚中的财产分割协议等。22.2协议转让与非协议转让722.3全部转让与部分转让◆全部转让是指股东将其持有的全部股权予以转让部分转让是指股东仅转让其持有的部分股权。但不管是全部转让还是部分转让,受让人都可以是单个人或多数人。◆在股权全部转让的情况下,有可能因公司所有股权均转让给一人,而导致出现存续型的一人公司,需要立法特殊调整。22.3全部转让与部分转让8224有偿转让与无偿转让有偿转让是指股权的受让方在接受转让时需支付定对价的转让◆无偿转让是指股权的受让方在接受转让时无须支付定对价的转让。224有偿转让与无偿转让9225控制权股权转让与非控制杈股权转让◆控制权股权转让是股东将其持有的足以控制公司的股权予以转让,受让方接受转让后将成为公司的控制股东。◆非控制权股权转让是股东将其持有的不足以控制公司的股权予以转让,通常受让方接受转让后不会成为公司的控制股东,但如受让方原已经持有部分公司股权,也可能在接受转让后成为公司的控制股东。225控制权股权转让与非控制杈股权转让10有限责任公司股权转让课件11有限责任公司股权转让课件12有限责任公司股权转让课件13有限责任公司股权转让课件14有限责任公司股权转让课件15有限责任公司股权转让课件16有限责任公司股权转让课件17有限责任公司股权转让课件18有限责任公司股权转让课件19有限责任公司股权转让课件20有限责任公司股权转让课件21有限责任公司股权转让课件22有限责任公司股权转让课件23有限责任公司股权转让课件24有限责任公司股权转让课件25有限责任公司股权转让课件26有限责任公司股权转让课件27有限责任公司股权转让课件28有限责任公司股权转让课件29有限责任公司股权转让课件30有限责任公司股权转让课件31有限责任公司股权转让课件32有限责任公司股权转让课件33有限责任公司股权转让课件34有限责任公司股权转让课件35有限责任公司股权转让课件36有限责任公司股权转让课件37有限责任公司股权转让有限责任公司股权转让38第一节股权转让基本原理》》1.股权转让的基本原则2股权转让的分类第一节股权转让基本原理39股权转让的基本原则◆股权的转让是实现资本流通,保障资源优化配置,促进提高公司管理水平,维护和实现股东及相关利害关系人财产权益的重要方式。股东的股权可以转让,是股东的基本权利、固有权利。◆不同公司的性质有差异,法律对股权转让的规制也有所不同。是否需限制股权转让的判定标准是股东信用与股东人际关系在公司运作中的作用即公司的性质是资合公司还是人合公司。◆股份有限公司的股东原则上可以自由转让股权。◆有限责任公司的股权在股东之间转让时可以不受限制,但股东向股东以外的人转让股权要受到一定法律限制,并赋予其他股东优先购买权,以免因公司股权结构变化或成员变化,而影响公司正常的经营管理和其他股东的利益。◆有限责任公司的股东在股权转让的方式上也因公司之性质而受到一定局限,股东的股权不能在证券交易所上市自由交易,一般只能通过个别协议转让,所以在转让的机会上难以做到充分竞争,不利于当事人寻求准确的市场定价,难以充分利用市场化的竞价机制。股权转让的基本原则402股权转让的分类有限责任公司股权的转让因其原因不同,可分为狭义上的股权转让与广义上的股权转让。◆狭义上的股权转让专指当事人之间因协议关系而发生的股权转让;而广义上的股权转让则除协议转让之外,还包括因司法强制执行而发生的转让,因企业合并、继承、离婚、财产分割等而发生的转让。◆股权转让可以根据不同的标准分为不同的类别2股权转让的分类4121法条关于股权转让的分类◆股东通过协议向他人(包括老股东及股东以外的人)转让股权◆人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权◆对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权◆自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格21法条关于股权转让的分类4222理论上的股权转让分类◆2.2.1内部转让与外部转让◆内部转让是指股权在公司原有股东之间进行的转让,外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。◆这是以股权受让对象不同所作的分类。由于股权的内部转让不会产生新的股东,只是使原有股东间持股比例发生变化,不影响有限责任公司“人合”之性质,所以立法对其一般不加限制22理论上的股权转让分类4322.2协议转让与非协议转让◆协议转让是指基于当事人之间签署的股权转让协议而发生的转让,非协议转让是指因发生法律规定的特定事由而发生的转让。由于转让的前提原因不同,所以前者又被称为约定原因转让,后者则被称为法定原因转让◆所谓协议转让与非协议转让的区别是指基础原因而言,而不是仅简单地指股权转让的形式。因为在许多非协议转让的情况下,当事人也可能通过相应的协议来解决股权转让问题,如离婚中的财产分割协议等。22.2协议转让与非协议转让4422.3全部转让与部分转让◆全部转让是指股东将其持有的全部股权予以转让部分转让是指股东仅转让其持有的部分股权。但不管是全部转让还是部分转让,受让人都可以是单个人或多数人。◆在股权全部转让的情况下,有可能因公司所有股权均转让给一人,而导致出现存续型的一人公司,需要立法特殊调整。22.3全部转让与部分转让45224有偿转让与无偿转让有偿转让是指股权的受让方在接受转让时需支付定对价的转让◆无偿转让是指股权的受让方在接受转让时无须支付定对价的转让。224有偿转让与无偿转让46225控制权股权转让与非控制杈股权转让◆控制权股权转让是股东将其持有的足以控制公司的股权予以转让,受让方接受转让后将成为公司的控制股东。◆非控制权股权转让是股东将其持有的不足以控制公司的股权予以转让,通常受让方接受转让后不会成为公司的控制股东,但如受让方原已经持有部分公司股权,也可能在接受转让后成为公司的控制股东。225控制权股权转让与非控制杈股权转让47有限责任公司股权转让课件48有限责任公司股权转让课件49有限责任公司股权转让课件50有限责任公司股权转让课件51有限责任公司股权转让课件52有限责任公司股权转让课件53有限责任公司股权转让课件54有限责任公司股权转让课件55有限责任公司股权转让课件56有限责任公司股权转让课件57有限责任公司股权转让课件58有限责任公司股权转让课件59有限责任公司股权转让课件60有限责任公司股权转让课件