地产项目股权融资

房地产股权融资研究2014-10-132014-10-13201408（下）一、股权资金融资分析一、股权资金融资分析(一)建设基金(一)建设基金1、背景概况1、背景概况发起人经过来自特定类型内地居民的非公开渠道募集的建设基金。基金以人民币计价，发起人经过来自特定类型内地居民的非公开渠道募集的建设基金。基金以人民币计价，投资基金，其风险由所有参加方共同承担。2、建设基金的形式2、建设基金的形式这些基金能够以设立公司或合伙企业的形式建立这些基金能够以设立公司或合伙企业的形式建立同权”。的形式设立。其主要优点是，在合伙企业中利润分配能够更加灵活，而公司就要求有“同股同权”。3、建设基金的模式3、建设基金的模式发起人有三种主要形式：开发商向上游扩展成为资本提供商；风险投资/私募基金；业发起人有三种主要形式：开发商向上游扩展成为资本提供商；风险投资/私募基金；业内专业人士。内专业人士。1：三种建设基金的比较1：三种建设基金的比较发起人发起人开发商VC/PE业内专业人士优势项目资源资源客户资源原因争上游超额回报/干股回报专注目市场4、建设基金的评价4、建设基金的评价“LP”)将会为基金提供资金，而负有无限责任的合伙人(“GP”)将为地产项目提供运营和管理专家。GP需要具备丰富的行业阅历、限责任的合伙人(“GP”)将为地产项目提供运营和管理专家。GP需要具备丰富的行业阅历、学问和管理技能。5、供应与需求5、供应与需求本化。本化。物业。其结果是，大多数资金提供者是个人，进而限制了投资规模。物业。其结果是，大多数资金提供者是个人，进而限制了投资规模。(二)外资房地产基金(二)外资房地产基金1、背景概况1、背景概况加了资金募集的完成风险。加了资金募集的完成风险。2、外资房地产基金的形式2、外资房地产基金的形式在中国有两类外资房地产人民币基金(1)外商投资创业投资企业；(2在中国有两类外资房地产人民币基金(1)外商投资创业投资企业；(2金成立最初的本意是把资金导向到鼓舞类的行业，如高科技、新兴产业等。而现实情况中，金成立最初的本意是把资金导向到鼓舞类的行业，如高科技、新兴产业等。而现实情况中，这些基金能否投到房地产行业都视乎地方政府政策执行机构的“一事一议”实际操作。1)外商投资创业投资企业(外资创投企业)1)外商投资创业投资企业(外资创投企业)2003年《外商投资创业投资企业管理规定》为以外资创投企业的形式成立并运作境内2003年《外商投资创业投资企业管理规定》为以外资创投企业的形式成立并运作境内基金提供了根本框架。成立投资总额1亿美金或以上的外资创投企业需获商务部和科技部批转成立投资总额1亿美金或以上的外资创投企业需获商务部和科技部批转市的成长型或高科技企业；且依据外商投资产业指导名目(2011年修订)，若所投资的境内一亿美金以下的外资创投企业的审批权限下放至省级主管部门市的成长型或高科技企业；且依据外商投资产业指导名目(2011年修订)，若所投资的境内企业属“鼓舞”或“允许”外商投资的类别，按个别情况而定，则无需实现获得政府批准。企业属“鼓舞”或“允许”外商投资的类别，按个别情况而定，则无需实现获得政府批准。投企业通常不允许投资中国的房地产市场，但是地方政府对此限制的执行似乎较为宽松。投企业通常不允许投资中国的房地产市场，但是地方政府对此限制的执行似乎较为宽松。2)股权投资基金2)股权投资基金依据2011年发改委《关于促进股权投资企业规范进展的通知》以及基于中华人民共和依据2011年发改委《关于促进股权投资企业规范进展的通知》以及基于中华人民共和47通上盖物业进展基金。基金的一般合伙人和有限合伙人能够是中国或外国的企业或个人基金的一般合伙人和有限合伙人能够是中国或外国的企业或个人需要获政府批准。总局第47号令来看，外商投资合伙企业成立的股权投资基金假若要投资境内企业似乎仍然需要获政府批准。其他行业的境内公司进行投资。其他行业的境内公司进行投资。一般合伙人将被允许使用外汇资金投资其设立的股权投资基金一般合伙人将被允许使用外汇资金投资其设立的股权投资基金被视为内资企业。因此，其仍被视为内资企业而不受外商投资的限制。(三)不动产投资信托(又名房地产信托)(三)不动产投资信托(又名房地产信托)1、背景概况1、背景概况将其资产委托给信托管理的关系。2、房地产信托的模式2、房地产信托的模式下图说明了一种典型的房地产信托的结构：下图说明了一种典型的房地产信托的结构：1：房地产信托结构3、供应与需求3、供应与需求信托融资是一种高资金成本和短投资周期的融资行为。在过去，由于其高成本的特点，信托融资是一种高资金成本和短投资周期的融资行为。在过去，由于其高成本的特点，产相关的银行贷款，使房地产企业被迫考虑信托融资。金，进而为投资者提供较高回报。金，进而为投资者提供较高回报。(四)资产整合上市(又名房地产投资信托(REIT))(四)资产整合上市(又名房地产投资信托(REIT))1、背景概况1、背景概况房地产投资信托(REIT房地产投资信托(REIT陆证券市场挂牌的REIT还没有出现，但在香港、新加坡已有证券市场挂牌的中国房地产REIT。2、REIT2、REITREIT同时兼具债权和股权的投资特点，如前者表现为稳定的收入流，后者表现为投资REIT同时兼具债权和股权的投资特点，如前者表现为稳定的收入流，后者表现为投资REIT能够投资于一项或多项房地产，包括各类型的房产，如公寓、酒店、购物中心、工场、者通常需承担与相关房地产有关的所有风险和回报。REIT给投资者提供了较高的流淌性。仓库、写字楼和医院等。REIT能够投资于一项或多项房地产，包括各类型的房产，如公寓、酒店、购物中心、工场、表2：在新加坡金融管理局注册的商业信托表2：在新加坡金融管理局注册的商业信托商业信托名称 业务性质 上市情况腾飞酒店商业信托 房地产 2012年7月27日上市腾飞印度信托 房地产 2007年8月1日上市城市酒店商业信托 房地产 2006年7月19日上市新源基础建设信托 基础建设 2007年2月12日上市远东酒店商业信托 房地产 2012年8月27日上市首航融资信托 运输船 2007年3月27日上市富达来地产信托(原名为华瑞中国地产信托) 房地产 全球电信基础设施信托 电信基础设施 等候上市GreenshipBulkTrust 船运 未上市GreenshipGasTrust 船运 未上市GreenshipHoldingsTrust 船运 未上市和记港口信托 货柜港口 2011年3月18日上市Indiabulls房产信托 房地产 2008年6月11日上市佳绿信托 基础建设 NetlinkTrust 基础建设 未上市鹏瑞利中国商用信托 房地产 2011年6月9日上市联通保健信托 保健 2012年10月19日上市瑞克麦斯航运 运输船 TOP-NTLShippingTrust 运输船 未上市3、REIT3、REITREITREIT2：REIT2：REIT4、供应与需求4、供应与需求的投资方向，造成对离岸人民币投资工具的剧烈需求。的热度不减和人民币影响力的不断扩大，投资者很可能将境外人民币REIT视为独具吸引力的投资方向，造成对离岸人民币投资工具的剧烈需求。5、境外人民币5、境外人民币REIT依据香港证券及期货条例第104条获认可的单位信托集体投资规划依据香港证券及期货条例第104条获认可的单位信托集体投资规划REITREIT要缴纳香港印花税。新加坡税务局(IRAS)对新加坡税务局(IRAS)对REIT·在受托人层面适用将·在受托人层面适用将REIT作为税收透明实体处理原则，对在获益当年即进行分配的所得免税；·自然人投资者从·自然人投资者从REIT中获得的股息免税；·对待非个人的非居民投资者从·对待非个人的非居民投资者从REIT中获得的股息减按10%的税率缴纳预提所得税。(五)A(五)A1、背景概述1、背景概述现上市公司的融资需求，每个增发项目不得超过10现上市公司的融资需求，每个增发项目不得超过10位投资人。其主要的参加者一般是机构投资者，包括证券公司、信托公司、公募基金公司和私募基金等，以及少数特定自然人。2、主要特点2、主要特点1)1)具有甄别优秀项目的专业能力；3：在香港证券市场挂牌的REITs商业信托名称春泉产业信托开元产业信托汇贤产业信托富豪产业信托冠君产业信托泓富产业基金领汇房产基金置富产业基金

房地产房地产房地产房地产房地产房地产房地产房地产

上市情况2013125201371020114292007622200733020061221200652420051221200512162005112520038122)从取得标的股票到解禁抛售间有股票锁定期，一般需锁定12)从取得标的股票到解禁抛售间有股票锁定期，一般需锁定1年；3)一般情况下会折价发行：20063)一般情况下会折价发行：200625925230%;4)投资人一次性买入股票占到总股本比例的4)投资人一次性买入股票占到总股本比例的0.2%～15.2%，相比经过二级市场增持，增发具有一次性、大规模、低成本的优势；发具有一次性、大规模、低成本的优势；3、增发的上市公司必需满足的条件3、增发的上市公司必需满足的条件1)盈利能力。最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年1)盈利能力。最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；2)2)//税后利润等要符合肯定条件。(六)收购上市公司(六)收购上市公司1、背景概况1、背景概况非上市公司可经过首次公开募股或收购现有上市公司向公众募集更多资金以获得公共非上市公司可经过首次公开募股或收购现有上市公司向公众募集更多资金以获得公共时间及更高的成本。时间及更高的成本。2、收购中国上市公司2、收购中国上市公司鉴于国务院这些年为遏制过热的中国地产市场实行的宏观经济调控措施鉴于国务院这些年为遏制过热的中国地产市场实行的宏观经济调控措施可行的替代方案。可行的替代方案。3、收购海外上市公司3、收购海外上市公司香港是中国非上市公司借壳上市最常选择的地方。空壳公司(即适宜收购的上市公司)香港是中国非上市公司借壳上市最常选择的地方。空壳公司(即适宜收购的上市公司)宽松。由于对海外上市公司的收购也被视为是中国投资者的对外投资由于对海外上市公司的收购也被视为是中国投资者的对外投资发改委、商务部和/或国务院的批准。发改委、商务部和/或国务院的批准。4、挑战与对策4、挑战与对策机构可能会限制对从事特定行业的上市公司的收购通常是公开的，但也要着重核实信息的真实性和完整性。通常是公开的，但也要着重核实信息的真实性和完整性。4)4)二、股权融资的税务问题二、股权融资的税务问题(一)建设基金(一)建设基金假若建设基金为公司形式，在公司实际运作经过中所产生的利润需要缴纳企业所得税。假若建设基金为公司形式，在公司实际运作经过中所产生的利润需要缴纳企业所得税。使用。[2008]159号“先分拟之中，投资者应密切关注其进展。面的所得//撤回及清算以及合伙企业和合伙人的税收管理和征收等问题予以明确拟之中，投资者应密切关注其进展。(二)房地产信托(二)房地产信托何权益。何权益。产变更登记应缴纳印花税。4：股权融资渠道比较4：股权融资渠道比较建设基金 房地产信托 房地产投资信托(REIT)

A股增发 收购上市公司格畴

的法律实体无格外限制

依据信托契据依据信托契据创立单独的法律单独的法律单位形式创立实体创立实体实体无格外限制守则REIT无格外限制无格外限制入的房地产。单位单位股份股份派息/派息要求然 低股息政而信托可决定派息要求策 或承诺特定的派息水平。

90%。

而期末股息而期末股息需经董事会需经董事会经过批准。经过批准。

得超过该房地产信

无明确限制无明确限制率 发新债管治/上市公司的董信托经理同时/或经营扮演经理和受可性附属公司的托人的角色。

托投资基金总资产45%。经理在证券期货法人必需为在证券期

上市公司的上市公司的董事会和/ 董事会和/或经营性附或经营性附管理层。取决于财产类

托管人。依据房地产投资信

属公司的管属公司的管理层。 理层。取决于财产取决于财产投资财产应投资财产应值要求产应按其公允

值。

定期进行独立估值。按其公允价按其公允价值持有并要值持有并要求物业估 估值。 值。企业所得税时做税前列支。企业所得税时做税前列支。算有关问题的通知》(国税函[2010]220算有关问题的通知》(国税函[2010]220号)关于房地产开发费用的扣除，明确规前列支，实际的融资成本更加高。(三)房地产投资信托