IPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析

pIPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析

章节目录

第一讲概述

第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

第三讲关联交易（最大的阻碍后果确实是独立性问题）

第四讲审计法规

第五讲案例

第六讲常见问题

第七讲关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露

第八讲关注募集资金使用方向与效益问题

第九讲帐外收入的问题及处理第一讲IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析

引子

IPO审计是一项复杂且综合性专门强的工作，通常项目周期专门长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。因此，我们的工作目标最终依旧为了通过发审委的审批，假如不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员关于发表无保留意见是无从选择的。因此我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。

IPO审计收入应该是以后我国会计师事务所新增收入的要紧来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其关于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发觉IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望赶忙成为那个领域的佼佼者。关于每个从事那个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到那个地点学习的重要缘故。

IPO审计中注册会计师的角色

本次授课的差不多思路-2211法则

IPO审计中财务审核存在的突出问题

财务审核的第一步：合规性

财务审核的第二步：明确对象

财务审核的第三步：真实性

财务审核的第四步：职业关注

IPO审计中注册会计师的角色

从理论上来讲，大多数人认为：

信息验证者与信息公允表达的传递者

投资者合法权益的维护者

重要的外部监管者。

IPO企业上市的财务顾问专家

。。。。。。。。。。。。

不管什么角色！

同流合污确信是要付出代价的。

现实中的困惑

审计师依旧咨询师？

警察依旧军师？

监管者依旧会计服务商？

一个字“难”

根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源

IPO审计与一般财务报表审计要紧区不

系统工程；

审计师责任、风险加大；

与上市工作队伍（公司、其他中介）的配合；

与监管机构的沟通；

符合上市地监管部门对会计信息的要求；

符合上市地监管部门对会计师的资格要求。

新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点

需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定

审计工作量大大增加

实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题

CPA在IPO中的要紧服务内容

改制与设立时期

协助公司进行财务可行性分析

协助公司完成改制与IPO方案

股改审计、为净资产折股提供基础

股份公司设立验资

上市辅导时期

财务培训

财务咨询

申报与审核时期

申报财务报表审计（3年一期）

内部操纵审计

申报期间纳税情况审核

申报财务报表与原始财务报表差异情况审核

非经常性损益明细表审核

盈利预测审核（如有）

对募集资金拟收购资产或股权进行审计

协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通

依照审核反馈意见协助公司进行回复

依照审核反馈意见要求出具专项（核查）讲明

参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能讲错。举例）

依照发审会的审核意见补充或修改财务资料

出具会后事项核查意见

发行与上市时期

同意主承销商托付对网下配售募集资金进行验证（较少）

同意主承销商托付对上网发行募集资金进行验证（较少）

同意发行人托付对募集资金进行验证

二、本次课程讲解的差不多思路

2211规则

“2”：IPO审计中的财务审核应以“合规性”，“”真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。

“2”：本人认为，IPO财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。

“1”：应重视一种方法的运用，同时是要紧方法，这种方法确实是“分析性复核程序”。

“1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。

发审委财务审核与审计中的财务审核

两种视角的联系

需要声明的是，事实上二者具有统一性，审计人员是为了幸免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但怎么讲审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区不的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发觉证监会发审委的审批将会更加全面，因此，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。

那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、要紧思路）

注重信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息

注重是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市治理方法中有详细的规定,要紧包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解）

注重具体的合规性审核

例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（一）公司差不多情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）

高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题。

关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

关注最近三年公司治理层及主营业务是否稳定。

关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的缘故。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）

2009年主板中小板（华西能源工业股份）

该申请人未通过发审会的要紧缘故是：依照招股讲明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。

2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方依旧申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股讲明书和保荐代表人的现场陈述中均没有讲明清晰，使得关于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确推断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《治理方法》第13条的规定。

创业板上市关注的资产来源及权属问题

要求：

发行人的注册资本巳足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。

发行人的资产完整独立，不受控于控股股东、实际操纵人及其操纵的企业。

发行人要紧资产的取得和使用不存在重大不利变化，不存在重大权属纠纷

公司获得资产来源及具体要求

公司获得资产的途径专门多，包括由股东投入（或因整体变更而进人股份公司）、出资购买、建筑、自行研发、同意捐赠等多种形受捐赠等多种形式。

IPO关于资产的差不多要求是：股东的出资合法，资产独立、完整，要紧资产不存在重大不变化或重大权属纠纷。具体而言：

①发起人、股东投入到公司的资产合法且差不多足额到位；

②公司在整体变更时整体承继原公司的业务、资产及债权、债务。生产性企业拥有独立完整的研发、采购.生产、销售主体设施及必要的辅助配套设施，拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权，拥有生产经营所必需的专利、非专利技术、商标、特许经营权等无形资产。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产；

③要紧资产不存在重大不利变化或重大权属纠纷；

④公司资产与发起人、股东的资产产权清晰、界定明确.不存在依靠股东的资产进行生产经营的情况，不存在以公司或其他关联企业的资产、权益或者信用为股东提供担保的情况.不存在资产、资金和其它资源被股东占用而的情况。

常见问题

股东出资合法性问题

出资的合法性要紧包括两个方面：股东用作出资的财产合法；股东按照法律和章程的规定实际履行出资义务。

用于出资财产合法性问题

常见问题：

①以他人的财产出资，比如：以划拨土地使用权出资，以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资，以职务作品、职务发明制造出资；

②以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资，比如：尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房；

③以受限制的财产出资，比如：以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意，以他人没有放弃优先购买权的财产出资；

④虚拟出资，比如：以资产评估增值增资，重复出资；

⑤以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资；

⑥以公司的资产出资。实践中，还有以报废的财产进行出资。

未按照规定履行出资义务

股东是否按照规定履行出资义务要紧有四个关键点：

未进行非货币财产的资产评估／审计

未按时足额交纳出资并验资

存在抽逃出资

货币和非货币的出资比例限制。

1.以非货币资产出资未进行评估，净资产折股或者以公积金、未分配利润转增、以对公司的债权转增的，未对公司进行财务审计

只是，以下两种未评估的情况，不认为构成发行上市的实质性障碍：

①实物资产的购买时刻短、成新率较高，其资产价值于交付使用时未发生重大变化，购买发票显示的价值能够真实体现出该等实物资产在出资时的公允价值，以实物资产的账面金额或购买发票上记载的金额出资，财产原账面价值经专项复核报告验证并取得全体股东一致同意；

②未评估出资行为发生在报告期之前且所涉金额较小，在整体变更为股份公司时，按照审计后的账面净资产值折股。

2.未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续

那个方面常见的问题有：

出资后没有依法验资，验资后未及时交付，整体变更时的审计和验资未经具有证券从业资格的会计师事务所承担，非货币资产投入当年或第年或第二年就全额计提或大额计提减值预备。

假如是部分资产已实际交付使用而未及时验资，或者未及时办理有关权变更手续，尽管构成一定的出资瑕疵，但由于资产的实际操纵权差不多转移至公司，出资瑕疵并未导致公司权益受损，经会计师事务所进行专项复核，不构成发行上市的重大障碍。

3.抽逃出资问题容易与借贷混淆

借贷与抽逃出资的区不。

股东与公司之间合法的借贷关系受法律爱护，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。假如在借款活动中违反了有关金融治理、财务制度等规定，应由相关部门查处。

甄不借款与抽逃出资，能够综合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。假如履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认，会计处理合法合规，按照公允标准收取一定资金占用费，未造成公司利益或债权人利益受损，一般认定为借贷关系。

4.货币与非货币出资比例

2006年实施修订的公司法取消无形资产20%的上限，仅规定股东的货币资金出资不得低于注册资本的30%

对在新《公司法》生效前无形资产的比例超限，如没有因此受到工商或科技主管部门的调查或处罚，股东之间又存在争议，不构成发行上市的重大障碍。

但对新《公司法》实施后的新设公司，假如货币资金低于注册资捆的30%，则应当予以纠正。用以出资的无形资产未经高新技术成果认定虽不符合当时的特不要求，但假如已履行必要的评估和验资，办理了批准、工商登记等手续，股东之间不存在争议，亦可不能对发行上市构成重大障碍。

5.交叉持股

母子公司交叉持股，某些情况下会虚增资本。例如：甲公司原有100万注册资本，再向乙公司定向增发100万的股份，同时乙公司也向甲公司增发100万的股份。两个公司资本总额增加了200万，但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资，但两个公司的净资本没有增加。目前，我国对交叉持股的法律规定尚属空白，一般情况下需要进行清理。

（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成阻碍）

前三年的要紧产品及产能、每种要紧产品或服务的要紧用途、工艺流程；要紧生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时刻等；每种要紧产品的要紧原材料和能源供应及成本构成。

要紧产品的销售情况和产销率、要紧消费群体、平均价格、要紧销售市场、国内市场的占有率。

公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）

公司产品的市场占有率。

公司在行业中的竞争优势及劣势。

观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接时期

我们发觉，现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：

第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地差不多上龙头企业，当地政府的盘中餐，假如当地要紧官员不清廉，势必殃及上市公司，特不是政府官员的政绩因素对上市公司的阻碍是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济进展政策，至少五年内，新疆的上市公司可不能出现大问题，尤其是那儿要紧确实是一黑一白一红，全差不多上涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必定产生不稳定，当地政府生活也可不能好过。

第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业依旧夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓舞上市。

最新的《关于进一步做好创业板推举工作的指引》（证监会公告[2010]8号）指引》明确了保荐机构应审慎推举的领域要紧是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

保荐机构应重点推举符合国家战略性新兴产业进展方向的企业，特不是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物与新医药、（5）节能环保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先进制造、（9）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业

千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！

第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其阻碍专门大。

第四大风险，与监管机构工作关系恶化。

因此还有专门多具体的风险

2009年创业板【赛轮股份】

申请书中称要紧产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩处性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境差不多发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利阻碍，不符合《暂行方法》第十四条第二项的有关规定。

（三）财务状况分析（关注偿债能力）

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及以后趋势的要紧特点及要紧阻碍因素。

资产负债要紧构成及重大变化分析、资产减值预备计提是否充足分析。

偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露缘故。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、托付理财等。

重点关注：现金流量净额较低或者长期为负值，流淌比率和速动比率较低，假如以后应收账款回款出现大幅度下滑，银行借款不能到期续贷，或者融资规模受限，公司将面临较大的流淌性风险和偿债风险。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）

营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析，阻碍盈利能力连续性和稳定性的要紧因素分析。

经营成果变化的缘故分析。

要紧产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且阻碍较大的，就价格变动对利润的阻碍作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的阻碍分析。

IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的阻碍；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税排列于原始会计报表中，虚增净利润。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题：

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。

独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，假如要紧来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。关于优惠与补贴要紧从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地点性税收优惠的合法性等。

财务状况：依照财务结构及比率，如从资产负债率流淌比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量净额分析公司的偿债能力；依照顾收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

重点关注：应收账款与存货余额较大

期末应收账款（包括应收票据）余额或余额波动幅度较大，坏账预备计提得不充分，假如该应收账款无法按时回收，应收账款发生坏账损失，会对司的持续盈利能力构成重大不利阻碍。

公司的存货规模较大，若不能及时消化，可能产生存货跌价和滞压，也会给公司生产经营带来负面阻碍。公司应当结合应收账款的构成、占比、账龄、变动情况、信用和结算政策及其变动情况、账款回收情况、应收账款周转率、要紧债务人的信用状况，讲明变动缘故尤其是最近一期应收账款大幅变动的缘故、应收账款的真实性和余额的合理性、应收账款余额是否与生产经营特点相匹配、应收账款的质量和发生坏账损失的风险；

为了应对应收账款和坏账带来的财务风险，公司应严格信用政策和货款催收、考核制度，尽可能缩短应收账款占用资金的时刻，加强生产打算治理和合理库存治理。

持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对要紧供应商以及客户是否存在重大依靠。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点讲明公司抗周期性风险的能力。

财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求依照业务特点详细讲明。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

举例：持续盈利能力

2009年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人以后的自身扩张及持续进展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对以后持续进展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人以后的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合《治理方法》第37条的规定。

另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机阻碍，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，要紧产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营治理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《治理方法》第39条的规定。

审计重点

重点关注的内容①收入确认。通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证，对比产品销售明细账，对比公司现有的产能、产量和产销率，对比纳税的数额、发生的运带和报关费，采纳财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法，推断收入的真实性。

假如资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润，而现金流量表却没有相应现金净流人，或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配，存在虚假收入或跨期调整收入的可能性就专门大。

对金额较大的合同、专门销售或付款模式下发生的销售额，应查明收入的确认方法是否符合慎重性原则、确认的时点和确认的金额。对尚未执行的合同，通过函证方式对真实性进行确认。

关于采取完工百分比法确认收入的，需要取得客户的完工确认单皇有代理销售的，核查代理商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。

②研发费用。

列表讲明报告期各期开发支出明细，包括项目、期初数、本期增加数、转入无形资产数及期末数，推断对研究开发支出的处理是否符合《企业会计准则》的规定。

有研发费用加计扣除的，应当分析加计扣除是否符合法定条件，并将加计扣除部分归入税收优惠总额以推断对公司净利的阻碍。

③盈利对税收优惠、政府补贴、非经常性损益等项目的依靠。通过查阅税收优惠文件、政府补贴文件、相关会计凭证，定量分析税收优惠和政府补贴的数额及其对净利润的阻碍程度。

④应收账款的质量与偿债能力。通过对应收账款的构成、比例、账龄、变动情况、信用和结算政策、账款回收情况、应收账款周转率、要紧债务人的信用状况，坏账预备的计提、转回、核销、坏账实际发生情况，推断应收账款的质量，坏账预备的提取是否充分，信用政策是否稳健，关注应收款项过大、账龄过长、资产周转能力较差导致的流淌性风险。假如应收账款余额较大，现金流量净额较低或长期为负，流淌比率和速动比率较低，需要适当调整信用政策或加强当前信用政策的执行。

⑤营业收入和毛利率异常。营业收入和毛利率波动异常、与可比上市公异较大，应当分析非正常波动的缘故，是否处于同期行业平均水平的合理范围内，是否具有可持续性，是否会对以后的成长性构成重大不利阻碍。第三讲关联交易（最大的阻碍后果确实是独立性问题）

（五）关联交易（最大的阻碍后果确实是独立性问题）

一是披露控股股东、实际操纵人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及要紧财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。

三是特不关注交易价格的公允性，控股股东、实际操纵人是否存在向拟上市公司输送利润。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

例如，2009年主板某申请人未获通过的要紧缘故是申请人设立时的要紧资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合《首次公开发行股票并上市治理方法》（以下简称“《治理方法》”）第20条的规定。

再比如，2009年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且以后仍将接着。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分不为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分不为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。

同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后关于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。

因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所操纵的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大阻碍，不符合《治理方法》第十九条的规定

关联方交易关注点

真实性：关联交易最终实现，不是为了财务包装而虚构。

必要性：生产经营正常供需往来，符合公司经营进展的需要，或为了实现某种优势互补，或为解决同业竞争和关联交易问题。

公允性。关联交易价格应当公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益，可不能对公司的财务状况和经背业绩产生重大阻碍，可不能使公司独立性形成依靠。

合法性。关联交易的结果和决策程序，应当符合法律和公司制度的要求。

趋缓性。关联交易的数额和占比呈逐渐下降趋势，同类交易的主体逐渐多元化。

可控性。关联交易制度完善，上市后关联交易能得到有效的操纵和规范。

（六）税收政策（违法并不可怕，要紧确实是税收优惠依靠问题）

发行后执行的税种、税率应合法合规。

前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。

近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

税收规范性问题

税收问题首先反映的是企业营业收入和利润的真实性问题。当出现大额的税收差异、税收滞纳金或者上市前所得税费用的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象，首先被关注的确实是报告期内收入、利润增长的真实性问题，其次则是涉及补税的具体缘故、是否属于重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险。

税收问题能够从规范性和税收优惠阻碍两个方面来把握，凡与现行税收法律、法规、部门规章等规范性文件相违背的行为或政策，均能够归入到税收不规范的范畴。

税收差异、应交税费余额较大等税收异常现象

申报财务报表与纳税申报表中营业收入存在较大差异，所得税费用与实际缴纳所得税额存在较次差异，存在大额期末应交所得税余额大额税收滞纳金、大量虚假增值税发票，税务行政处罚等税收异常现象。讲明公司税务漏洞较大，，常被审核部门所重点关注，需要在核实具体缘故的基础上充分评估税收风险。

关于上市前的补税行为，应当区不对待。假如在上市前主动选择补缴税款、未被税务机关处罚、有合理的理由，一般不视为构成上市实质性障碍的重夫违法行为。但假如补税是被税务机关稽查后的被动行为且金额较大，或者因此被税务机关实施了罚款以上的行政处罚且金额较大，又未取得税务主管机关出具的明确表示不属于重大违法行为的书面文件，则被认定为重大违法行为的可能性较大。依照相关规定，公司缴纳税收滞纳金的行为不属于违法行为。

公司注销时没有依法办理税务清算

公司清算子公司或其附属企业时是否依法办理了税务清缴手续、取得完税证明，成为审核的重点关注问题之一

税收优惠不规范

要紧指公司所执行的地点政府越权审批或与国家有关法律、法规、规章等规范性文件相冲突的税收优惠政策，或无正式批准文件批准的税收优惠政策。公司在报告期内差不多享有的越权审批、与上位法冲突、无正式批准文件批准的税收优惠，按照审核要求，应当计人非经常性损益并在计算上市净利润指标时予以扣除。

违规采纳核定征收方式

缴纳企业所得形企业所得税有两种征收方式，一种是查账征收，一种是核定征收。

核定征收是依照纳税人的全部收入总额按核定的应税所得率计算所得额征收企业所得税的一种方法。

之因此采取核定征收方式，要紧因为纳税人的会计制度不健全、会计基础不规范，税务机关不得已而为之。在该种征收方式下，税务机关只要防止企业销售不开发票以隐瞒收入的情况发生，而不必关注企业是否赢利以及核算其是否多列支出，节约了税务稽查的精力。

不管是企业主动避开查账征收而选择核定征收，依旧在地点政府的许可下采取核定征收，都表明了企业的会计基础工作不规范。在按规定采纳查账征收方式纳税时，因征税方式的改变会导致一定的税务差异。目前，关于缉税方式改变引起的所得税差异处理方式不一，有不补税的，有选择不补税但将差异列入非经常性损益的，也有补税的。

（七）募集来的资金以后的运用

公司的进展前景及业绩增长要紧依靠于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。

1.项目实施预备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。

2.项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和治理能力等相适应。募集资金假如用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股讲明书中增加披露。拟增资或收购的企业的差不多情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

举例，募集资金投资项目存在较大风险

某申请人打算募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分不为186吨、238吨、155吨，另一募投项目可能增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人以后年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时刻较长，项目的建设打算能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《治理方法》第41条的规定。

另一申请人未通过的要紧缘故是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《治理方法》第三十九条的规定。

这些问题均反映出来，中国上市公司圈钞票的意图，实质上，有了钞票之后干什么都不是专门清晰，证明中国资本市场存在严峻扭曲的现象。

IPO未过会企业常见问题分析

1.申报材料制作粗糙

2.发审会答辩预备不足，未能现场解释清晰发审委的疑虑

3.未能有效证明企业的抗风险能力

4.未能充分讲明股权融资的必要性

5.公司以后盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

1.业务承接时期忽视尽职调查与风险评估

尽职调查的目的：了解行业、了解企业、了解宏观、了解微观。

风险评估目的：依照了解、财务分析推断是否承接，假如承接，应关注的风险点及重点问题，以备审计打算的合理安排。

某券商企业

尽职调查中的9个数字原则

见过90%以上股东和治理层

8点钟原则，观看其治理是否松散

到过企业7个以上部门

在项目企业连续呆上6天

团队、治理、技术、市场、财务5个要素应详细调查。不要名胜古迹了解专门多，一谈到企业哑口无言

至少访问4个上下游客户

考察3个以上企业竞争对手（听他们如何评价企业，不要仅听企业自己瞎吹牛）

要永久保持20个访谈关键问题（从大到小，从粗到细，分门不类的问题）

至少与一般职员吃一次饭

2.过多过少对公司内部操纵制度的关注和依靠均不可取

3.重要事项审计程序不到位

例如：

对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序

对关联关系认定的审计程序不够深入

对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序

函证的实施存在欠缺

对或有事项的审计程序不到位

4.缺少合作沟通意识，本位主义思想严峻

5.复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清晰

6.最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。

下面我们将系统讲解IPO审计中财务审核问题，并就其中的问题进行展开！

我们立即讨论的话题

IPO审计中注册会计师的角色

本次授课的差不多思路-2211法则

IPO审计中财务审核存在的突出问题

财务审核的第一步：合规性

财务审核的第二步：明确对象

财务审核的第三步：真实性

财务审核的第四步：职业关注

三、IPO审计中财务审核的第一步：

合规性审核

IPO审计首先是一种合规性的审计，如此就要求我们的审计师们首先要明白IPO审计中涉及的法律法规有那些，这也是解决我们的审计依据问题，即按照什么规定确实是合乎要求的，按照什么确实是不合乎要求的，这是第一步，也是特不重要的一步。

IPO审核中涉及的法律法规（按照部门）

国家颁布的相关法律、法规

中华人民共和国公司法.doc（修订后，2006年1月1日起实施）

中华人民共和国证券法.doc（修订后，2006年1月1日起实施）

公司注册资本登记治理规定.doc（2006年1月1日起执行）

会计主管部门、行业协会公布的相关规定

企业会计准则

企业会计准则讲解与指南

中国注册会计师执业准则指南。

证监会相关规定

首次公开发行并上市治理方法.doc（证监会200632号令，2006年5月起执行）

首次公开发行股票并在创业板上市治理暂行方法.doc

关于进一步做好创业板推举工作的指引.doc（2010）

相关招股讲明书准则

相关申请文件准则

相关信息披露准则

IPO审核中涉及的法律法规（按照内容来分）综合法律法规

1.《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2.《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）

3.《公司注册资本登记治理规定》（2006年1月1日起执行）

IPO发行治理方法及相关信息披露法规

1.《首次公开发行股票并上市治理方法（证监会200632号令，2006年5月起执行）

2.关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标预备忘第5号、第8号、第16号、第18号。

3.《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股讲明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。

4.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号2010年修订.doc《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）

5.《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2007年修订）

6.《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）

7.《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）

8.《上市公司信息披露治理方法》（2007年1月）

9.《上市公司收购治理方法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股汲取合并

10.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号

11.《上市公司章程指引》（2006年修订）

12.《上海证券交易所上市规则》（2006年5月修订）

13.《深圳证券交易所上市规则》（2006年5月修订）

14.《上市公司内部操纵指引》上海证券交易所2006年7月1日施行

15.《上市公司内部操纵指引》深圳证券交易所2006年7月1日施行

会计法规

1.新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）

2.《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2008年1月21日第三期）

3.《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月证监会）

4.《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月证监会）

5.《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）

6.《企业内部操纵规范-差不多规范》（2008年）

7.创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc（2009年）

8.《企业内部操纵配套指引》（2010年）第四讲审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）

《中国注册会计师审计准则问题解答第1号——6号》（2014年1月1日起执行）

目前，中国注册会计师审计准则及应用指南已形成完整的体系，涵盖注册会计师执行审计业务的全部过程和关键领域。由于企业组织结构和经营方式日益复杂，会计推断和可能事项日益增多，注册会计师面临的审计风险日益加大，需要更好地理解和运用审计准则。

为了向注册会计师提供良好实务指导，中注协通过征询行业意见，结合行业监管实际，就行业存在的普遍问题形成问题解答，问题解答在以下四个方面提供指导：一是对注册会计师难以理解或执行的准则条款作出进一步解释和讲明；二是对注册会计师在执业实践中遇到的普遍性的复杂问题予以答复；三是对实务中舞弊风险较高的领域予以提示；四是对实务中存在的准则执行不到位的做法予以提示和纠正。

一是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第1号——职业怀疑》。由于目前财务报表复杂程度越来越高，涉及的主观推断和可能事项越来越多，保持职业怀疑关于有效执行审计工作尤为重要。该问题解答旨在重申职业怀疑关于审计工作的重要作用，指导会计师事务所如何在事务所层面和项目组层面强化保持职业怀疑的必要性，指导注册会计师如何在审计的各个时期保持职业怀疑、在哪些重要审计领域特不需要保持职业怀疑，并对如何在审计工作底稿中体现保持职业怀疑作出提示。

二是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》。恰当地设计和实施函证程序能够为相关认定提供可靠的审计证据，也是应对舞弊风险的有效方式。该问题解答旨在针对与函证有关的实务问题，强调注册会计师在函证过程中保持职业怀疑，提示注册会计师在确定是否实施函证程序、如何设计和实施函证程序，以及评价回函结果时需要关注和考虑的事项，以提高函证程序在应对舞弊风险方面的有效性。

三是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第3号——存货监盘》。通常情况下，与其他资产项目相比，存货更能反映企业的经营特点。关于制造业、贸易业等行业的被审计单位而言，存货采购、生产和销售通常对其财务状况、经营成果和现金流量都具有重大阻碍，资本市场上专门多实际的舞弊案例也都涉及存货等实物资产的虚增。该问题解答旨在指导注册会计师的实际监盘工作，并针对实务中经常存在疑问的一些方面提出进一步指引，供注册会计师在审计工作中参考。

四是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》。在财务报表舞弊案件中，涉及收入确认的舞弊占有专门大比例，收入确认已成为注册会计师审计的高风险领域。该问题解答旨在指导注册会计师基于收入确认存在舞弊风险的假定，选择并实施恰当的审计程序，以将与收入确认相关的审计风险降至可同意的低水平。

五是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第5号——重大特不规交易》。重大特不规交易，特不是临近会计期末发生的、在作出“实质重于形式”推断方面存在困难的重大特不规交易，为被审计单位编制虚假财务报告提供了机会。该问题解答旨在提醒注册会计师切实履行与重大特不规交易审计相关的责任，并关心注册会计师在财务报表审计工作中恰当识不、评估和应对由此产生的重大错报风险。

六是关于《中国注册会计师审计准则问题解答第6号——关联方》。由于关联方关系及其交易可能为串通舞弊、隐瞒或者操纵行为提供更多机会，专门多财务报表舞弊案件都涉及关联方交易。该问题解答旨在指导注册会计师按照审计准则的要求，有效地识不、评估和应对由于关联方关系及其交易导致的重大错报风险，以将审计风险降至可同意的低水平。

针对《首次公开发行股票并上市治理方法》第四节，第28-37条，。其他相关条款，例如，9、24、56、68条款。

下面我们将具体就其中的财务会计信息披露的相关问题进行讲解。理解其中的合规性问题。

28条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

解析：从财务状况（资产负债表）、损益情况（利润表）、现金流量情况（现金流量表）三个方面做出原则性规定。

第29条发行人的内部操纵在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部操纵鉴证报告。

解析：有效的内部操纵是财务报告真实与否的重要保证，注册会计师应对内部操纵发表审计报告。注意，审计准则第1211号、3101号其他鉴证业务准则。

尤其注意财政部新公布的《内部操纵审计指引》。

针对内部操纵审计指引的重要关注

谁审计的问题

审计什么的问题

审计期间的问题

涉及的财务报告操纵与非财务报告操纵审计问题所带来的重大风险提示！

谁审计的问题

注册会计师能够单独进行内部操纵审计，也可将内部操纵审计与财务报表审计整合进行（以下简称整合审计）。

在整合审计中，注册会计师应当对内部操纵设计与运行的有效性进行测试，以同时实现下列目标：

（一）猎取充分、适当的证据，支持其在内部操纵审计中对内部操纵有效性发表的意见。

（二）猎取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对操纵风险的评估结果。

审计什么的问题

注册会计师应当对财务报告内部操纵的有效性发表审计意见，并对内部操纵审计过程中注意到的非财务报告内部操纵的重大缺陷，在内部操纵审计报告中增加“非财务报告内部操纵重大缺陷描述段”予以披露。

审计报告中，需要指出的是，我们并不对××公司的非财务报告内部操纵发表意见或提供保证。本段内容不阻碍对财务报告内部操纵有效性发表的审计意见。

审计期间的问题

内部操纵审计，是指会计师事务所同意托付，对特定基准日（时点的概念）内部操纵设计与运行的有效性进行审计。

注册会计师在确定测试的时刻安排时，应当在下列两个因素之间作出平衡，以猎取充分、适当的证据：（一）尽量在接近企业内部操纵自我评价基准日实施测试。（二）实施的测试需要涵盖足够长的期间。

注册会计师完成审计工作后，应当取得经企业签署的书面声明。书面声明应当包括下列内容：

企业在内部操纵评价基准日后，内部操纵是否发生重大变化，或者存在对内部操纵具有重要阻碍的其他因素。

观点

过去我们强调内部操纵测试与审计，认为其能够发觉重大的错报，事实上这种观点是错误的，关于CPA最大的敌人，往往发生错报的不是内部操纵缺陷导致的，而是高管逾越内部操纵操纵的重大错报，那个概率专门大，因此目前关于内部操纵环境的评估专门重要，但这又何其难呢？过去注册会计师没有发觉内部操纵缺陷导致的舞弊，社会公众能够理解，但是新公布的内部操纵审计指引又会将CPA推到风口浪尖之上。

第30条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

解析：《会计基础工作规范》包括会计机构与会计人员，会计核算、会计监督、内部会计制度。

还包括企业会计准则30-33号，审计准则第1501号，1502号。

新准则公布后，为指导协调的前后编制的工作，还应依照《关于做好新会计准则相关会计信息披露工作的通知》、《信息披露规范问答第7号》、《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第5-19条。

第31条，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的慎重；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

解析：依照《企业会计准则——差不多准则》保证较高的会计信息质量，先要保证会计信息的真实性，治理层应慎重会计政策的选择，并要注意前后期一贯性。

第32条，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

解析：应该承认，关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段，也是应该关注的重点。涉及审计准则1322号，1323号，会计准则22-36号。

第33条发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额许多于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

目的是为了：保证发行前拥有一定的净资产规模，预防发行人资产结构出现较大风险，上市后具备向投资者分红的能力。

第34条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严峻依靠。

纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守情况

严峻依靠税收优惠的发行人政策风险比较高。

第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在阻碍持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

涉及《审计准则第1324号——持续经营》了解发行人在财务方面是否存在可能阻碍持续经营的问题。

第36条发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）有意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计可能；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

涉及《审计准则-1141号》

对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；

第37条发行人不得有下列阻碍持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构差不多或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利阻碍；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境差不多或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利阻碍；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依靠；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润要紧来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利阻碍的情形。

从防范风险的角度对可能对持续盈利能力产生阻碍的事项作出禁止性的规定。

第9条要紧内容：有限责任公司整体变更的持续经营时刻；按原帐面净资产值折股。

第24条要紧内容：内部操纵制度健全且被有效执行；能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第56条要紧内容：财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日。

我们立即讨论的话题

IPO审计中注册会计师的角色

本次授课的差不多思路-2211法则

IPO审计中财务审核存在的突出问题

财务审核的第一步：合规性

财务审核的第二步：明确对象

财务审核的第三步：真实性

财务审核的第四步：职业关注

首先，我们要明白注册会计师出具的要紧文件有哪些？也确实是首先必须合理保证这些不能出问题。

财务报表及审计报告

盈利预测报告及审核报告（如有）

内部操纵审计报告

经注册会计师核验的非经常性损益明细表

其次，我们要注意招股讲明书以及上市公告中披露的财务会计信息，这些内容，审计人员在IPO审计中要引起注意，因为凡是涉及财务会计方面的问题，证监会和宽敞阅读者就会认为，这些重大方面应该差不多上通过审计的，是真实的。

招股讲明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（要紧包括风险因素、发行人差不多情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、治理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策等）。重点在红字部分

其中，第十一节“治理层讨论与分析”涉及财务会计的相关要求：

分析的要紧依据：最近三年又一期的合并财务报表

分析的要紧内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况

分析的要紧角度：报告期内情况、以后趋势

分析的要紧方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式。

上市公告中披露的财务信息

验资报告

前十大股东持股情况

关联关系及交易

财务会计资料

发行人关于最近三年及一期的纳税情况的讲明：

最近三年及一期所得税纳税申报表

税收优惠、财政补贴的证明文件

要紧税种纳税情况的讲明及CPA的意见

主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明

其中税项要紧披露内容

四、IPO审计中财务审核的第三步：真实性

IPO审计中财务审核的真实性因此是建立在财务报表及其披露的财务信息没有造价，没有舞弊的基础上，因此查找舞弊的方法特不重要，为此，重点我们将讨论以下两个问题：

风险基础审计法

最得心应手的分析性复核的方法

1.风险基础审计方法的特点

注重宏观经营持续能力与经营打算的分析，从宏观把握审计面临的风险分析。

注重审计分析程序的运用，识不可能存在的重大错报风险。

评价内部操纵有效情况，减少接近预期值的测试，注意例外项目的详细审计。

扩大审计证据的内涵，不应仅限于操纵测试与实质性测试的证据，更应注意了解企业及其环境猎取的证据。

核心确实是最大可能发觉高风险的审计领域，并将要紧精力与资源投入到高风险审计领域，前者确实是风险评估程序，后者确实是风险应对。

2.分析性复核方法

分析性复核是一种特不重要的方法，甚至能够讲整个审计的过程中，分析贯穿于始终；

考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系；

要紧运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析、复杂分析等方法发觉疑点。

我国审计准则第1313号分析程序进行了详尽叙述。

下面我们能够给大伙儿介绍一些常用的审核关键分析指标：

这些量化与非量化的指标应注意分析其在不同期间的变动情况，同时注意其余同行业的标准指标和最好指标相比，有何异常。再进一步进行合理性分析，考虑其中的要紧阻碍因素，彼此之间的关系，考虑发生了什么专门情况。并注意采取调查，并猎取充分解释和恰当的佐证审计证据。

关于其中的异常，能够询问治理层，将治理层的答复与注册会计师对被审计单位的了解以及审计过程中的其他审计证据进行比较，以印证治理层的答复，假如治理层的答复不充分，应考虑是否需要运用其他审计程序。

观点：分析能力也应是IPO审计人员的差不多技术素养

养成分析性考虑的适应，重视细节测试，但更应重视与分析性程序结合、并重的测试。

例如，关于主营业务收入的分析，不能仅以毛利率等简单的财务分析，更要从非财务信息中得出销售额与毛利与毛利率的预期值，这包括同业分析、竞争力分析等等，做到任何交易、余额的审计都要做到心中有数。

推举一本好书

《审计质量改进指引》【美】托马斯.p.豪克，刘旭东译，经济科学出版社。

该书重点讲解了什么是风险基础审计与分析程序的关键步骤。我们介绍一下

分析程序的四时期过程

可能期望值（预期）

将实际的调查情况与期望值相比较（识不）

调查实际与预期产生差异的缘故（调查）

评估实际与预期之间的差异对审计和财务报表产生的阻碍（评价）

期望值的可能取决于数据间的各种关系，这种关系的确定又基于审计师对客户和客户所在行业的了解，通过以下比较确定数据间的关系：

（1）与前期数据进行比较（不仅包括上期）

（2）公司的预测数据

（3）同行业资料

（4）非财务信息

注意审计分析不是财务分析，财务分析是为了内部决策或者外部投资决策，审计分析是为了形成预期，发觉财务异常，一个好的审计师的预期确实是本来的面目应该是什么，这应该在审计人员心中早差不多有了认识，假如不是，那确信有专门缘故。第五讲举例

某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股讲明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。

给大伙儿提供两个表格信息：

豆浆机毛利率类型项目2007年2006年2005年五谷系列销售单价（元）221243.95288.88毛利率47.12%31.19%41.89%单台成本（元）116.86167.86167.87浓香系列销售单价（元）157.12176.75196.62毛利率45.78%18.63%27.07%单台成本（元）85.19143.82143.39豆浆机市场份额类型项目2007年2006年2005年五谷系列毛利率42.12%31.19%41.89%市场份额97.00%83.36%13.52%毛利贡献45.71%26.00%5.66%浓香系列毛利率45.78%18.63%27.07%市场份额3.00%16.64%86.48%毛利贡献1.37%3.10%23.41%豆浆机综合毛利率（计算）47.08%29.01%29.07%豆浆机综合毛利率（披露）45.67%29.60%29.84%应有的职业关注

应该对2007年这么高的毛利率产生质疑。

2005年2006年该公司的单位成本高度趋同，2007年两个系列产品成本均大幅下降，其中五谷系列每台成本降低51元。浓香系列每台成本降低58.63元。

这讲明该公司2007年度毛利率大幅上升的缘故不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但该公司招股讲明书中却未披露成本下降缘故。

下面请大伙儿本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？

第一种可能：2005年、2006年为了躲避增值税，少报收入导致毛利率偏低；

第二种可能：2007年度虚减成本，虚增利润。

第三种可能：将2007年往常年度收入，推迟至2007年确认。

然而我们会发觉，2008年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了5%，因此其2007年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是往常年度收入推迟到2007年度确认。甚至即使是2008年该公司单位成本也存在低报的可能性。

该公司4%的制造费用，讲明其固定制造费用专门低，规模效应所带来的固定制造费用几乎能够忽略不计，那么假如讲成本降低了，能够理解为原材料成本因为规模采购降低单位成本，现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高啊！那么确实是新技术、新工艺、新材料引发的成本下降，但招股讲明书中也未讲明，其对成本的阻碍。

质疑：一边是单位成本上升，一边讲是单位售价在降低，毛利率却大幅上升，这全然讲只是去。

那么，我们能够怀疑，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增值税，导致毛利率偏低，要么是上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常的毛利率。

顺着那个思路，我们进一步发觉，该公司2008年上半年销售额超过2007年全年总和，而2007年该公司实现销售438.52万台，假设单价不变，2008年上半年，差不多累计实现500万台，但是招股讲明书阐述，该公司的产能只有500万台，募集资金要紧目的确实是投产年生产800万太豆浆机的设备。按照其2008年的业绩，其产能全年大概在1000万台左右，那融资这么多钞票干什么？可想而知。

我们再进一步发觉，该公司账上一直以来一分银行贷款也没有，现在一下子要融资15亿元现金，而2008年上半年年年报中货币现金高达18.27亿元，真不明白那个公司这么有钞票还要IPO呢？

可见，不管该企业是否确实存在舞弊，分析方法能够关心我们发觉其中可能存在的问题，并进一步确定需要审查的程序。

因此这其中我们应该注意舞弊的信号！（后面列出，时刻关系不讲）

另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人查找合理的理由，关心其顺利过会审核的重要方法。

财务舞弊的要紧征兆信号

（一）销售收入舞弊的分析性征兆

（1）分析性复核表明对外报告的收入太高销售退回和销售折扣过低、坏账预备的计提明显不足；

（2）在对外报告的收入中，已收回现金的比例明显偏低；

（3）应收账款的增幅明显高于收入的增幅；

（4）在依照收入测算的经营规模不断扩大的情况下，存货呈急剧下降趋势；

（5）当期确认的应收账款坏账预备占过去几年销售收入的比重明显偏高；

（6）本期发生的退货占前期销售收入的比重明显偏高；

（7）销售收入与经营活动产生的现金流入呈背离趋势；

（8）与收入相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；

（9）记录的收入缺乏凭证支持或销售交易未获恰当授权；

（10）最后时刻的收入调整极大地改善了当期的经营业绩；

（11）销售交易循环中的关键凭证“丢失”；

（12）未能提供用以证明收入的原始凭证，或以复印件代替原件的现象屡见不鲜；

（13）未能对银行存款往来调节表或其他调节表上的重大差异项目作出合理解释；

（14）销售收入和库存现金日记账存在明显的不平衡；

（15）与收入相关的记录（如应收款记录）与询证证据（如函证回函）存在异常差异；

（16）高管层逾越销售交易循环的内部操纵；

（17）新客户、异常客户或大客户未遵循惯常的客户审批程序；

（18）高管层或相关雇员对收入或收入异常现象的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；

（19）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于猎取收人证据的行为；

（20）高管层在收入确认上对注册会计师施加了过分的时刻压力；

（21）对注册会计师要求提供的收入的相关信息拖延搪塞；

（22）高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动（如勃然大怒、威胁利诱等）；

（23）接到客户、雇员、竞争对手关于收入失实的暗示或投诉。

（二）销售成本舞弊的分析性征兆

（1）分析性复核表明对外报告的销售成本太低或降幅太大、购买退回和购货折扣太高；

（2）分析性复核表明期末存货余额太高或增幅太大；

（3）与存货和销售成本相关的交易没有完整和及时地加以记录，或者在交易金额、会计期间和分类方面记录明显不当；

（4）记录的存货和销售成本缺乏凭证支持或与之相关的交易未获恰当授权；

（5）期末的存货和销售成本调整对当期的经营成果产生重大阻碍；

（6）存货和销售成本的关键凭证“丢失”；

（7）未能提供用以证明存货和销售成本的原始凭证，或只能提供复印件；

（8）与销售成本相关的会计记录（如购货、销售、库存现金日记账）明显不相勾稽；

（9）存货和销售成本的会计记录与佐证证据（如存货实物盘存记录）存在异常差异；

（10）存货盘点数与存货记录数存在系统性差异；

（11）存货收人报告与存货实收数存在差异；

（12）采购订单、采购发票、存货收入报告和存货记录之间存在着不一致现象；

（13）存货供应商没有出现在通过批准的卖主清单上；

（14）存货丢失或盘亏数量巨大；

（15）采购订单或发票号码被复制；

（16）供应商的身份难以通过信用调查机构或其他渠道予以证实；

（17）高管层逾越存存货和销售成本循环的内部操纵；

（18）新的或异常的供货商未遵循正常的审批程序；

（19）存货实物盘点制度薄弱；

（20）高管层或相关雇员对存货和销售成本的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；

（21）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、客户、供应商等有助于猎取存货和销售成本证据的行为；

（22）高管层对注册师解决复杂的存货和销售成本问题施加不合理的时刻压力；

（23）对注册会计师要求提供的存货和销售成本的相关信息拖延搪塞；

（24）高管层对注册会计师就收入提出的质询作出行为失常的举动；

（25）接到知情者关于存货和销售成本不实的暗示或举报。

（三）负债和费用舞弊的分析性征兆

（1）期后事项分析表明，在下一会计期间支付的金额属于资产负债表日业已存在的负债，但未加以记录；

（2）存货盘点数超过存货会计记录数；

（3）仓库进出记录表明期末有验收入库的存货，但采购部门未能提供采购发票；

（4）供货商发货声明上载明的金额未体现在会计记录上；

（5）采购金额、数量和条件与询证函存在着重大差异，且未能调节一致；

（6）截止测试发觉大量存货被归属于错误会计期间；

（7）未能提供雇员薪酬个人所得税代扣证明；

（8）有贷款但没有相应的利息支出，或有利息支出但未体现贷款；

（9）有租赁办公场所，但没有相应的租金支出；

（10）在会计期末编制了增加了销售收入、减少了预收货款的重分类分录；

（11）收入会计记录与客户函证存在重大差异；

（12）产品担保支出大大超过担保负债；

（13）客户的回函表明企业与客户签订了回购协议；

（14）将保证金记录为收入；

（15）董事会已批准的贷款在会计记录上未得到体现；

（16）银行回函上载明的贷款没有在会计记录上体现；

（17）有租金支出，但没有租赁负债；

（18）银行对账单上出现巨额的贷项；

（19）董事会会议记录讨论的或有负债没有体现在会计记录上；

（20）向外聘律师支付了大额费用，但未确认任何或有负债；

（21）律师函表明企业可能卷入重大法律诉讼；

（22）监管部门的公函表明企业可能存在重大违法违规行为，但企业既未确认或有负债，也未在附注披露；

（23）企业设立了众多的专门目的实体，且资金往来频繁；

（24）企业与关联方的资金往来频繁，托付付款或托付收款现象突出；

（25）在收购兼并过程中未预提重组负债和重组费用；

（26）往常期间提取的重组负债在本期被用于冲减经营费用；

（27）对注册会计师要求提供的重要负债和费用的相关信息拖延搪塞；

（28）高管层对注册会计师就重要负债和费用提出的质疑作出行为失常的举动；

（29）接到知情者对重要负债和费用不实的暗示或举报。

（四）资产舞弊的分析性征兆

（1）缺乏正当理由对固定资产进行评估并将评估增减值调整入账；

（2）频繁进行非货币性资产置换；

（3）重大资产剥离；

（4）在某个会计期间计提了巨额的资产减值预备；

（5）注销的资产价值大大超过往常年度计提的减值预备；

（6）固定资产、在建工程和无形资产中包含了研究开发费用或广告促销费用；

（7）固定资产和在建工程当期增加额与通过批准的资本支出预算存在重大差异，且未能合理解释；

（8）缺乏正当理由将亏损子公司排除在合并报表之外；

（9）采纳成本法反映亏损的被投资单位；

（10）经常将长期投资转让给关联方或与关联方置换；

（11）频繁与关联方发生经营资产买卖行为；

（12）固定资产和无形资产的折旧或摊销售政策显失稳健；

（13）未能提供重要厂场设备资产和土地资源有效的产权凭证；

（14）重大资产的购置或处置未通过恰当的授权批准程序；

（15）未建立有效的固定资产盘点制度；

（16）高管层或相关雇员对重大资产的解释前后矛盾、含混不清或难以置信；

（17）存在着禁止注册会计师接触相关设施、雇员、记录、供应商等有助于猎取重大资产证据的行为；

（18）高管层对注册会计师解决复杂的资产计价问题施加不合理的时刻压力；

（19）对注册会计师要求提供的重要资产的相关信息拖延搪塞；

（20）高管层对注册会计师就重要资产提出的质询作出行为失常的举动；

（21）接到知情者对重要资产不实的暗示或举报。

（五）披露或列报舞弊的分析性征兆

（1）因信息披露缘故受到证券监管部门或证券交易所的处罚或警告；

（2）披露程度历来只达到部门的最低要求，鲜有额外的自愿性披露；

（3）会计政策披露晦涩难明白；

（4）对收购兼并、或有事项等重大事项的披露过于简明扼要；

（5）对重大经营和非经营损失的解释有避重就轻嫌；

（6）财务信息的披露与经营活动的总结相互矛盾；

（7）财务信息的披露与公司的