有限责任公司、股份公司中各类股东会决议、董事会决议模板

有限责任公司、股份公司中各类股东会决议、董事会决议模板有限责任公司、股份公司中各类股东会决议、董事会决议模板有限责任公司、股份公司中各类股东会决议、董事会决议模板资料仅供参考文件编号：2022年4月有限责任公司、股份公司中各类股东会决议、董事会决议模板版本号：A修改号：1页次：1.0审核：批准:发布日期：有限责任公司、股份公司中各类股东会决议、董事会决议模板目录TOC\t"Subtitle,1,Title,2"\b_TOCRange有限公司开业股东会决议 3有限公司变更法人股东会决议 4（适用只有执行董事的公司） 4变更法定代表人股东会决议 5（适用设董事会的有限公司） 5有限公司变更股东（原股东会）股东会决议 6有限公司变更股东（新股东会）股东会决议 7有限公司变更经营范围股东会决议 8有限公司变更名称股东会决议 9有限责任公司变更住所股东会决议 10有限公司决议解散股东会决议 11有限责任公司减资股东会决议 12有限责任公司增资股东会决议 13有限公司新设立公司董事会决议 14有限公司变更董事长董事会决议 15有限公司执行董事决定 16股份公司股东大会决议 17股份公司第界董事会第次会议决议 21股份公司监事会决议 23ＸＸＸＸＸ股份公司章程修正案 24股份公司职工（代表）大会纪要 25有限公司股权转让协议 27股份公司—股份转让协议（内部用） 30股权转让协议—带过渡期的 31过渡期经营管理协议 33股东授权委托书（模板） 35增资扩股说明书

38参股出资认购意向书 49法律意见书 50资产收购协议 55确认函（针对资产转让债权人） 70

有限公司开业股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》规定，全体股东于

年

月

日，在xxxxxxxx召开首次股东会议。本次会议由

提议召开，并于会议召开15日以前通知全体股东，应到会股东

人，实际到会股东

人，代表公司

表决权。本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：一、通过《

有限责任公司章程》；二、会议选举

、

、

为公司第一届董事会董事。三、会议选举

、

、

为公司第一届监事会监事。会议一致同意设立

有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。股东（签字或盖章）日期：年月日

有限公司变更法人股东会决议（适用只有执行董事的公司）

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

提议召开，执行董事于会议召开15日以前通知全体股东，应到会股东XX人，实际到会股东

XX人，代表公司

表决权。会议由执行董事主持，形成决议如下：一、公司由于

原因，选举

为公司执行董事，

不同担任公司执行董事；二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；（根据章程内容来定）三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请变更登记。

股东（签字或盖章）日期：年月日变更法定代表人股东会决议（适用设董事会的有限公司）

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会负责召集。董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长主持，形成决议如下：一、公司由于

原因，选举

为公司董事、董事长；

不同担任公司董事、董事长；二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；（根据章程内容来定）三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请变更登记。

股东（签字或盖章）

日期：年月日

有限公司变更股东（原股东会）股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会负责召集。董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、同意股东

将其所持本公司

%的股权（原出资额

万元）转让给

。其他股东放弃优先购买权；二、股权转让后，公司股东持股情况如下：

，出资额：

万元，出资比例

%；

，出资额：

万元，出资比例

%；三、公司于股东发生变动之日起30日内，向公司登记机关申请变更登记。

原股东（签字或盖章）

日期：年月日

有限公司变更股东（新股东会）股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会负责召集。董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、成立新一届股东会；二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司由于股东发生变动，选举

、

为公司董事，

、

为公司监事，

、

不再担任公司董事，

、

不再担任公司监事。新股东（签字或盖章）

日期：年月日有限公司变更经营范围股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会负责召集。董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、在原经营范围的基础上增加：

；减少

。变更后的经营范围为：

（上述经营范围以公司登记机关核准为准）；二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。如经营范围涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。股东（签字或盖章）日期：年月日

有限公司变更名称股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、公司名称由

变更为

；二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司名称变更登记。

股东（签字或盖章）

日期：年月日有限责任公司变更住所股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于xxxx年XX月XX日，在XXXX召开。本次会议由XXXX代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会于会议召开15日以前以XXXX方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司XX%的表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、公司住所由XXXXXXX变更为XXXXXXX；二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；三、公司在迁入新住所前向公司登记机关申请公司住所变更登记。股东（签字或盖章）日期：年月日

有限公司决议解散股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、同意公司解散；二、决议作出后15日内成立清算组。清算组由

、

组成，

为清算组负责人。三、清算组成立之日起10日内通知债权人，将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东会确认。四、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。五、公司于本决议作出之日起45日后向公司登记机关申请注销登记。

全体股东（签字或盖章）日期：年月日

有限责任公司减资股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、公司注册资本由

万元，减至

万元；二、公司减少注册资本后，各股东的出资额和出资比例如下：

，出资额：

万元，出资比例

%；

，出资额：

万元，出资比例

%；三、公司在本决议作出后，编制资产负债表和财产清单，在10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。四、通过章程修正案（或修改后的章程）。五、减资前的公司债务由

负责清偿或承担。六、公司于本决议作出之日起45日后向公司登记机关申请变更登记。股东（签字或盖章）日期：年月日

有限责任公司增资股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。本次会议由

代表十分之一以上表决权的股东（或三分之一以上的董事；或监事会或监事）提议召开，董事会于会议召开15日以前以

方式通知全体股东，应到会股东XXXX人，实际到会股东XXXX人，代表公司

表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：一、公司注册资本由

万元，增至

万元；二、①股东

增加出资

万元；②通过公司利润分配方案，按股东出资比例转增注册资本；③同意吸收

为公司股东，其缴纳的出资额为

万元，占注册资本的

%。三、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；四、公司于股款缴足之日起30日内向公司登记机关申请注册资本变更登记。股东（签字或盖章）

日期：年月日有限公司新设立公司董事会决议XXXX公司于

年

月

日，在

召开董事会会议。应参加会议的董事为

人，实际参加会议的董事

人，符合本有限公司章程的规定，会议有效。经讨论，通过了以下决议：一、选举

为公司董事长。二、聘任

为公司经理。本决议符合《中华人民共和国公司法》的规定。

与会董事（签字或盖章）

日期：年月日

公司（盖章）

有限公司变更董事长董事会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，XXXX有限公司临时股东会会议于

年

月

日，在XXXX召开。公司已于会议召开10前已经通知全体董事，应到会董事

人，实际到会董事

人。会议由董事长主持，形成决议如下：一、选举

为公司董事长；

不再担任公司董事长；二、公司于本决议作出后30日内向登记机关申请变更登记。

与会董事（签字或盖章）

日期：年月日公司（盖章）

有限公司执行董事决定年月日xxxx有限公司的执行董事在处形成决定如下：一、决议事项决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。二、决议内容根据《公司法》和本公司章程的规定，需要报公司股东会批准的事项，应当报股东会批准。执行董事（签字或盖章）

日期：年月日公司（盖章）

股份公司股东大会决议根据《公司法》及本公司章程，股份有限公司于年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了（定期或临时）股东大会，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式、召开程序符合公司章程的规定。本次会议应到股东人，实到股东人，其中XXX、XXX、XXX等名股东委托股东XXX代为表决。实到股东代表公司××的表决权，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。列席本次股东大会的人员有：、、。本次股东大会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。经与会股东审议，以举手表决的方式，通过如下决议：以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司原股东将所持有公司ＸＸ%注册资本出资额为万元人民币的股份以万元人民币的价格转让给（新）股东，并批准了原股东XXX与新股东XXX之间的股份转让协议；股份转让后，原股东按股份额所应承担的债权债务由转让后的（新）股东承担。股份转让后的股东出资情况如下：（1）股东，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额万元人民币，占注册资本ＸＸＸ%；（2）股东，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额万元人民币，占注册资本ＸＸＸ%；（3）。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意将公司名称由原股份有限公司变更为股份有限公司。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意将公司住所由变更为。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意将公司经营范围由变更为（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准）。同意公司法定代表人、董事、监事的任免决定：（1）免职情况A．以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意免去(XXX)的法定代表人职务；B．以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意免去(XXX)的董事职务；C．以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意免去(XXX)的监事职务。D.………………以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意(XXX)以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，(XXX)为新董事；C．以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，(XXX)事；D.………………（3）董事会、监事会组成人员A．以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意由原董事、、和新董事、组成公司新一届董事会。B．以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意由原监事、、和新监事、组成公司新一届监事会。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司的注册资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币；公司股份总数：万股，每股金额：元人民币。本次增加（减少）的注册资本万元人民币，其中由原股东A增加（减少）出资万元人民币万股；万股；万股。本次增加（减少）注册资本后公司股东的出资额及出资比例如下：（1）股东，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额万元人民币，占注册资本%；（2）股东，认购的股份数ＸＸＸ万股，出资额万元人民币，占注册资本%；（3）………。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司实收资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币。出资额万元人民币，占注册资本ＸＸＸ%；以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司类型由变更为。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司发起人(XXX)的名称（或者姓名）变更为(XXX)。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司营业期限延长至年月日。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由、、、组成，其中由(XXX)担任组长、由(XXX)担任副组长。以票（占总股本%）赞成、票（占总股本%）反对、票（占总股本%）弃权，同意设立（或撤销）分公司；或者分公司的名称变更为分公司。其它需要决议的事项请逐项列明：。一致同意就上述变更（备案）事项修改公司章程相关条款。股东（签字或盖章）

日期：年月日

注意事项：1.本股东大会决议范本适用于股份有限公司（不含上市公司）的变更登记。上述股东大会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容。2.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。3.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4.出席会议股东人数不包含列席会议新增股东人数，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。5.股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章；签名不能用私章或签字章代替；签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“（出席代表：ＸＸＸ）”。6.若变更股东，可将股东变更前后的股东大会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东大会决议上签字、盖章，以减少文件份数；企业亦可根据需要，将变更前后的股东大会决议分开写。7.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。8.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。9.文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后）提交登记机关，逾期无效。10.要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

股份公司第界董事会第次会议决议xxxx股份有限公司第届董事会第次会议于年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开。本次会议由提议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议），由董事长负责召集，于召开会议前依法通知了全体董事，会议应到董事人，实到人，会议通知的时间及方式、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。列席本次股东大会的人员有：、、。（董事会在作出决议前，应当听取监事及其他高级管理人的意见。涉及到员工利益时，应当听取工会负责人的意见和建议。总经理、副总经理、监事、工会主席、董事会秘书必要时可以列席董事会会议。）公司董事长×××主持了会议，会议经举手表决，一致通过如下决议：一、决议事项决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。二、决议内容根据《公司法》和《公司章程》的规定，需要报公司股东会批准的事项，应当报股东会批准。与会董事（签字或盖章）

日期：年月日

股份公司监事会决议xxxx股份有限公司于年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开第届监事会会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。公司监事会成员×××、×××、×××、×××以及职工民主选举产生的监事×××出席了本次会议。会议由原监事会主席×××召集和主持。监事会一致通过并决议如下：免去×××的监事会主席职务，选举×××为新一届的监事会主席。免去×××的监事会副主席职务，选举×××为新一届的监事会副主席。（若未设副主席的，请删除该项）检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。与会监事（签字或盖章）

日期：年月日

ＸＸＸＸＸ股份公司章程修正案根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，ＸＸＸＸＸ有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开股东大会，会议作出决议变更公司（登记事项1）、（登记事项2），并决定对公司章程作如下修改：一、将公司章程第ＸＸ条原为：“………………”。现修改为：“………………”。二、将公司章程第ＸＸ条原为：“………………”。现修改为：“………………”。股东（签字或盖章）

日期：年月日股份有限公司（盖章）：法定代表人：（签字）20XＸ年ＸＸ月ＸＸ日

股份公司职工（代表）大会纪要股份有限公司于20ＸX年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开了全体职工（代表）大会，会议由本股份有限公司工会主席×××主持。会议议题：因上一届职工监事×××、×××任期届满，重新选举产生职工代表××名出任本公司监事。经与会人员表决，一致通过重新选举×××、×××作为职工代表出任股份有限公司新一届监事会的监事。（注：监事会的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例按公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）股份有限公司工会委员会（盖章）（或出席会议的人员签字）200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：1．本范本适用于股份有限公司（非上市公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经发起<股东>或全体董事签署的新章程；2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定事项，如经营范围等；3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；4．股东为自然人的，由其签字；股东为法人的，由其法定代表人签字，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；5．因转让出资引起股东变更的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名；6．文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关，逾期无效；7．要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

有限公司股权转让协议甲方（转让方）：住所：乙方（受让方）：住所：本协议由甲方与乙方就xxxx有限公司（以下简称xx公司）的股权转让事宜，于2017年2月23日在位于xxxxxxxx的xx公司会议室订立。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有xxxx有限公司xx%的520万元股权全部或部分依法转让给乙方，转让价人民币万元乙方同意按此价格及金额受让该股权。其他股东放弃优先受让权。２、乙方同意在本协议签定之日，将转让费520万元人民币（大写：伍佰贰拾万元）以现金方式一次性支付给甲方。第二条保证１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在盛乾公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。２、甲方转让其股权后，其在xx公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。３、乙方承认xx公司的公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。第三条盈亏分担1、本次股权转让完成后，乙方即享受xx%的股东权利并承担义务，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。2、本次股权转让完成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方与乙方之间的债权债务关系由双方另行签订协议加以确定。第四条股权转让的费用负担1、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。2、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。第五条协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。１、由于不可抗力致使本协议无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要或根本目的无法实现。４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第七条争议的解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，双方一致同意将该争议提交至本协议签订地人民法院通过诉讼方式解决。第七条协议的生效及其他1、本协议经转让双方签字后生效。2、本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，xx公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签字）：身份证号码：签订日期：年月日乙方（签字）：身份证号码：签订日期：年月日

股份公司—股份转让协议（内部用）甲方（转让方）：住所：乙方（受让方）：住所：甲乙双方本着平等互利原则，经友好协商，甲方同意将其合法持有的xxxx公司的全部（或部分）股份股以人民币元/股的价格转让给乙方，乙方同意受让。转让后，甲方不再持有xxxx公司的股份（或仍持有xxxx公司股份）；乙方持有xxxx公司xxx股，占公司总股本的%。甲方转让其股份后，其在xxxx公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有和承担。甲方（签字）：身份证号码：签订日期：年月日乙方（签字）：身份证号码：签订日期：年月日

股权转让协议—带过渡期的甲方（转让方）：XXXX乙方（受让方）：XXXX甲、乙双方就甲方持有的XXXX股份有限公司（以下简称“目标公司”）XX股权的相关转让事宜，经友好协商达成以下股权转让协议：签约时间及签约地点：本合同由上述合同各方于XXXX年9月20日（即“本协议签订日”）在XXXXXXX签署。一、转让标的甲方的转让标的为：甲方拥有的目标公司%的股权，即万股，合计金额人民币万元。二、陈述并保证；1、甲方保证：（1）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司%的股权；（2）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设定担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（3）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的授权与批准；（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到了甲方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准；（5）甲方承诺该股权转让行为已经通知目标公司其他股东并征得同意，目标公司其他股东已经放弃优先购买权，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。2、乙方保证：（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。三、转让价款及支付1、甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为￥万元人民币，即万股，每股人民币1元。2、乙方应当在签订本协议后十日内将该股权转让款一次性支付给甲方。四、股权交割日甲、乙双方确定2001年2月1日为股权交割日，即甲方将本协议约定的股权实际交付乙方并完成相应登记和签发证明的日期。五、过渡期安排自本协议签订之日至2001年2月1日股权交割日，为过渡期。在过渡期内，甲方仍未目标公司的股东，但甲方不得单方提出变更或撤销本协议，不得单方拒绝履行本协议所规定的义务，不得损害乙方的权益。甲、乙双方在过渡期内的权利义务，由双方另行签署《过渡期经营管理协议》进行明确约定。六、办理股权转让过程中各方的权利和义务甲方全力配合乙方完成符合本合同内容的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的文件。乙方须按本合同的约定向甲方支付收购价款。甲方和乙方在办理业务和股权交割手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。七、合同的变更与终止1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。2、依本协议甲方股权转移至乙方名下且乙方所享有的权利已完全实现，本协议即告终止。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。八、违约责任甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。九、争议的解决因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他规定1、本合同正本一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。2、本合同经各方法定代表人或授权代表签署时生效。甲方：（盖章）：乙方（盖章）：授权代表（签字）：授权代表（签字）：1999年9月20日

过渡期经营管理协议甲方（委托方）：XXXX乙方（受托方）：XXXX甲方、乙方基于相互之间的信任，经平等协商，现就过渡期经营管理事宜达成如下协议：第一条委托内容1、本协议所指过渡期，是指甲乙双方签订的《股权转让协议》第五条规定的过渡期，即自本协议签订之日起至XXXX年2月1日股权交割之日止。2、在过渡期内，甲方授权乙方代为持有甲方持有的山东XXXX股份有限公司%的股权、代为行使相关股东权利及其相应的经营管理权利，乙方自愿接受甲方委托。双方确认，该授权系不可撤销授权，即未经乙方书面同意，甲方不得单方变更或撤销该授权。第二条委托权限甲方委托乙方代为行使的权限如下：1、以股东身份进行相关活动；2、代为收取股息或红利；3、出席股东会并行使参与权和表决权；4、行使《公司法》及山东XXXX股份有限公司《公司章程》中授予股东、董事、执行董事及其他高级管理人员的相关权利，并不得干涉乙方据此所从事的其他经营和管理行为。第三条权利义务1、在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得对其所持股权做出任何处置。2、乙方承诺在授权权限内恪尽职守、诚实守信履行股份代持义务，不损害目标公司和其他的股东的利益。第五条管理费用本协议为无偿合同，受托方不收取任何管理费用或佣金。第六条委托持股期间甲方委托乙方经营管理的期间自本协议签字之日起至XXXX年2月1日甲方将股权交付于乙方之日止。第七条保密条款协议双方应对本协议的签订和履行负严格保密义务。第八条其他事项本协议一式二份，协议方各持一份，具有同等法律效力。本协议自各方签字或盖章后生效。甲方（盖章）：乙方（盖章）：XXXX年9月20日

股东授权委托书（模板）委托人：身份证号码：住所地：联系电话：受托人：身份证号码：住所地：联系电话：委托代理事项：委托人为更加方便行使其在公司的股东权利以及履行股东职责，特委托受托人为全权代理人，代为行使委托人在公司的全部股东权利、履行股东职责、签署一切相关文件、参与公司一切事务，委托人承担由此产生的相应的法律责任。委托代理权限：代为办理公司设立、变更、注销、备案、撤销变更登记等全部手续，代为签署前述工商登记手续所需的全部文件，代为核对登记材料中的复印件并签署核对意见、修改商事主体自备文件的错误；代为修改有关表格的填写错误；代为领取营业执照和有关文书。代为签署设立公司过程中工商登记手续所需应由委托人签署的其他全部文件；决定公司的经营方针和投资计划；选举和变更非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；代为提议召开临时股东大会；代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；如董事会和监事会不召开和主持股东大会；代为集中股权召集和主持股东大会；代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，委托人对表决事项不做具体指示，代理人可以按自己的意思表决；其他与召开临时股东大会的有关事项。审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司对外投资、向他人提供担保作出决议；对公司置购、转让资产作出决议；对变更公司主营业务作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他股东职权。委托代理期限：本授权委托书自签发之日起生效，有效期自年月日至年月日止。特别说明：凡由受托人在上述委托期限内代理委托人所实施的法律行为及所造成的法律后果，委托人均予以承认。本委托无转委托权。甲方（签字）：签订日期：年月日乙方（签字）：签订日期：年月日

增资扩股说明书

第一章术语及释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司：指XXXX金融租赁有限公司发出人：指XXXX金融租赁有限公司董事会：指XXXX金融租赁有限公司董事会现有股东：指中国XX资产管理公司元：指人民币元出资：指以现金形式向本公司投资出资比例：指出资人的实际出资占公司增资扩股后总注册资本的比例本次出资认购期：从2008年7月30日起至2008年9月30日止。特别需要指出的是，本说明书作为XXXX金融租赁有限公司邀请意向投资者出资入股的书面材料，对各方不具有约束力。第二章增资扩股方案一、增资扩股方案

为了进一步优化公司股权结构、增强资本金实力，适应未来发展的需要，本公司拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由公司作为发起人，邀请其他新股东以现金入股将公司资本金增加至30亿元以上。增资扩股后，公司现有股东持股比例占51%以上，其他新股东持股比例不超过49%。本次增资扩股基准日为2008年6月30日，公司现有股东以本公司全部资产经评估确认后，按每股1元折股，不足部分以现金出资，以达到相应的持股比例；公司拟向其他新股东募集15亿元，每股1元。二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，且与现有股东有合作意向的国内外特定法人机构(法律、法规禁止认购者除外)。（一）作为一般出资人的非金融机构应具备以下条件：1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2、有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；3、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；4、经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；5、财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；6、年终分配后，净资产达到全部资产30%（合并会计报表口径）；7、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；8、银监会规定的其他审慎性条件。（二）境内金融机构作为本公司一般出资人，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定并具备上述（第6项除外）规定的条件。（三）境外金融机构作为本公司一般出资人，应具备以下条件：1、最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；2、最近2个会计年度连续盈利；3、境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%；为其他金融机构时，应满足住所地国家（地区）监管当局相应的审慎监管指标的要求；4、内部控制制度健全有效；5、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；6、注册地金融机构监督管理制度完善；7、所在国（地区）经济状况良好；8、银监会规定的其他审慎性条件。三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为1000万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自2008年7月30日开始，至2008年9月30日止，本公司保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经中国银监会审核符合条件的投资者与本公司签署“出资入股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。

具体步骤如下：

（一）投资者填写“参股出资认购意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、损益表及经过年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本公司。本公司根据认购申请数量并对财务报表进行初审后，向中国银监会报批股东的资格审查。

（二）通过中国银监会资格审查后，投资者与本公司签订“出资入股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到帐时间拟订为2008年12月31日。

四、本次募集资金的运用

本公司此次增资扩股完成后，所筹集资金将全部用于充实实收资本，扩大资产规模，提高公司抗风险能力，以迅速形成新的效益增长点，给股东最大投资回报；同时巩固公司在国内同行业的地位，提高公司的竞争力。第三章公司基本情况一、基本情况

中文名称：XXXX金融租赁有限公司

英文名称：XINJIANGGREATWALLFINANCIALLEASINGCO.,LTD.

注册地址：XX乌鲁木齐市民主路40号

法定代表人：贺晓初邮政编码：830002二、历史沿革

本公司前身为“XX金新租赁有限公司”，成立于1993年5月，注册资本金3000万元，系人民银行XX分行等经济实体共同投资成立的非银行金融机构。1994年11月，根据中国人民银行关于金融机构与其所创办的经济实体脱钩的要求，在原公司基础上成立“XX金融租赁有限公司”。公司1996年2月正式开业，注册资本5500万元，共有股东11家，公司性质是股份制非银行金融机构。2001年12月，根据《金融租赁公司管理办法》的要求，经中国人民银行西安分行批准同意〔西银复（2001）450号、西银复（2002）34号〕，XX金融租赁公司实行增资扩股，新增股东7家，注册资本增至亿元；2002年4月，二次增资扩股至注册资本亿元，股东达20家。期间，公司的股权结构发生变化，XX德隆集团公司成为XX金融租赁有限公司实际控制人。随着“德隆事件”的发生，2005年2月24日，根据国务院关于德隆风险处置的总体安排，中国银监会授权XX银监局发布公告，责令XX金融租赁公司停业整顿；同时，委托中国华融资产管理公司组成停业整顿工作组，进驻XX金融租赁公司，负责停业整顿工作。作为XX金融租赁有限公司最大的债权人，中国XX资产管理公司提出了重组XX金融租赁有限公司的申请，并与原有股东、债权人达成股权转让及债务和解协议。2007年11月，中国银监会、国家财政部分别以银监复[2007]515号文、财金[2007]121号文批复，同意中国XX资产管理公司以亿元资本金出资重组XX金融租赁公司。2008年2月19日，公司在相继完成换领《金融许可证》、工商（股权、名称等）变更登记、组织结构代码变更、税务登记及银行基本账户变更、设立手续后，正式开业。公司名称变更后为“XXXX金融租赁有限公司”，注册资本亿元，股份总额为亿元,中国XX资产管理公司为完全控股股东。三、公司简介

本公司是经中国银监会批准设立、专门从事融资租赁业务的全国16家非银行金融机构之一，是国内较早开展融资租赁业务的金融机构，也是目前西北地区唯一一家开展正常融资租赁业务的金融机构。二十世纪九十年代中后期，公司与政府、各家金融机构、企业建立了良好的合作关系，吸引了一批专业人才的加入，各项业务取得了较大的发展，在业内曾经领先。特别是在民航、电信行业的租赁业务在全国租赁业中的规模是最大的。在内部管理方面，建立了符合市场化要求的法人治理结构模式和风险内控机制；设立了较为规范的业务操作、管理、控制流程；建立了较为完备的经营管理制度等。公司重组开业后，现有股东、董事会、经营层致力于业务拓展、清理遗留债权债务、整章建制、加强团队建设等几个方面的工作，公司上下、内外呈现了生机勃勃的景象。截至目前，公司已开展融资租赁业务洽谈的客户达到近百家，业务需求规模约15亿元，涉及全国17个省26个城市，其中，已实现融资租赁业务合作的企业15家，业务规模共计亿元；原有债务的清理、兑付比例达到95％，不良债权的处置率达到40％；制度建设方面，已初步建立起程序严密、科学合理、操作快捷的业务管理和风险控制机制。四、组织结构：考虑到市场化运作的客观要求，本公司现有机构设置突出“业务为主、精简高效、管控严格、放眼长远”的特点，建立了以股东、董事会、监事会、总经理等为主体的组织架构，保证相互之间职责清晰、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。五、人力资源状况：

1、人力资源基本情况：

本公司实行全员劳动合同聘用制，管理人员实行竞争上岗，双向选择、优胜劣汰。截止2008年5月31日，本公司拥有员工总数52人，平均年龄34岁。

2、人力资源结构：

XXXX金融租赁有限公司人员学历、职称、年龄结构表六、高级管理人员

1、XXX，男，现任公司副董事长、总经理，法定代表人。生于1956年，大学学历，高级经济师。具有二十多年从事金融工作的经历，曾任农业银行昌吉地区分行行长、XX农行副行长、中国XX资产管理公司乌鲁木齐办事处党委书记、总经理。该同志熟悉金融业务，工作经验丰富，组织能力、管理能力强。2、XXX，男，现任公司副总经理、财务总监。生于1963年，硕士研究生学历，高级经济师。具有二十多年从事金融工作的经历，曾任农业银行天津分行辖属支行行长、信贷处、国际业务部副处长、处长、中国XX资产管理公司天津办事处资金财务处处长、办事处党委委员、副总经理。该同志熟悉金融、财务业务，工作经验丰富，管理能力较强。3、XXX，男，现任公司副总经理。生于1963年，管理工程硕士(在读金融工程博士学位)，具有十多年从事金融工作的经历。曾任中国电子（金融）租赁有限公司金融处处长、资产重组办公室主任、租赁处处长和中国金融学会金融租赁专业委员会副秘书长等职。该同志熟悉金融、信息产业，工作经验丰富，具有跨行业工作经验，管理能力较强。第四章业务及资产一、业务范围

经银监会批准，本公司经营下列本外币业务：（一）融资租赁业务；

（二）吸收股东一年期（含）以上定期存款；

（三）接受承租人的租赁保证金；

（四）向商业银行转让应收租赁款；

（五）经批准发行金融债券；

（六）同业拆借；

（七）向金融机构借款；

（八）境外外汇借款；

（九）租赁物品残值变卖及处理业务；

（十）经济咨询；

（十一）银监会批准的其它业务；（十二）法律法规允许的其它业务。公司经营中涉及外汇管理事项的，需遵守国家有关外汇管理有关规定。二、业务经营状况：1、融资租赁业务开展情况2008年，是XXXX金融租赁有限公司运营的起始之年，也是各项业务全面发展的一年。2008年度业务工作计划为：融资租赁业务年末余额达到20亿元，实现主营收入9508万元；截至目前，前台业务部门已在全国17省的26个企业开展融资租赁业务的洽谈，具备业务合作意向的承租企业共计22个，已形成融资租赁方案的项目共计19个，租赁业务金额亿元，现已审批通过的项目共计15个，租赁业务金额万元，可实现手续费收入1000万元，租金收入1650万元，2、资产处置情况2008年，公司计划处置不良资产亿元，占现有总量的71％，实现处置收入5013万元，；处置自营证券3亿元，实现处置收益亿元。目前，共收回现金2790万元，完成全年计划的%，不良资产原值累计削减5029万元，完成全年计划的%。3、研发工作对涉及资金新业务的8个品种依照相关法规进行了初步的研究，并对公司2008年业务经营计划进行测算分析，对资金投放对收入的影响进行分析，并提出建议；加强了公司网站的建设工作，预计6月份公司网站上线试运行。三、现有股东情况

中国XX资产管理公司是1999年经国务院批准、由财政部出资设立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司通过综合运用债务追偿，资产置换、租赁、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权，资产证券化等手段，收购、管理、经营和处置国有商业银行剥离的不良资产，防范和化解金融风险，实现不良资产的价值回收的最大化，最大限度地保全国有资产。中文名称：中国XX资产管理公司英文名称：ChinaGreatWallAssetManagementCorporation法定代表人：XXX注册资本：100亿元（人民币）公司住所：中国北京市西城区月坛北街2号月坛大厦

第五章财务会计信息一、财务会计信息说明：

公司适用财政部颁发的《企业会计准则》、1993年颁布的《金融企业会计制度》及财政部相关规定：会计报表系按照财政部颁发的《企业会计准则》、2001年颁布的《金融企业会计制度》及其他相关规定编制。如会计政策在会计报表各期间发生变动，则各期间均采用所适用的会计政策并对以前各期进行了追溯调整。

特别提示：公司所投资的企业大多属非金融企业，以至合并后的部分项目数据，与金融企业的会计项目填列要求不尽一致，阅读时敬请留意。二、财务会计报表：公司2008年5月31日资产负债表如下：资产负债表单位:元资产期末数流动资产：货币资金259,592,应收账款77,991,其它应收款23,652,减:坏帐准备95,909,委托贷款20,000,自营证券207,644,减:自营证券减值准备13,206,流动资产合计479,764,逾期贷款162,124,减：贷款呆坏账准备161,239,应收租赁款900,613,其中：委托租赁5,386,减：未收租赁收益35,555,应收租赁款减值准备630,240,租赁资产1,060,233,减：待转租赁资产1,060,233,经营租赁资产66,886,减：经营租赁资产折旧34,051,长期股权投资18,484,减:长期股权投资减值准备15,438,固定资产原价8,686,减：累计折价2,413,减：固定资产减值准备固定资产净值6,272,生产性生物资产无形资产8,044,减:无形资产减值准备长期待摊费用40,无形资产及其他资产合计8,084,资产总计765,706,应付款项116,621,其他应付款64,165,应付职工薪酬52,应付福利费1,383,应交税费987,流动负债合计183,210,非流动负债：保证金24,550,发行长期债券291,长期借款2,159,非流动负债合计27,001,负债合计120,141,所有者权益（或股东权益)：实收资本（或股本）519,000,资本公积19,078,盈余公积6,978,未分配利润10,437,所有者权益（或股东权益)合计555,494,负债和所有者权益(或股东权益)总计765,706,第六章利润分配政策一、股利分配的一般政策

（一）本公司现行的分配政策

目前公司可供分配的利润先行弥补上一年度的亏损，之后按当年租赁业务发生额提取1%坏账准备金、按净利润的10%分别提取公积金、任意公积金，其余部分由股东享有。

（二）本公司增资扩股后的股利分配政策

本公司增资后，其股利分配政策将遵循《公司法》和公司《章程》的规定，按股东出资数额，以现金或其它合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的三个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将本着对投资者负责的态度，努力实现股东价值最大化，以回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑投资者的需求，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取坏账准备金1%，提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，根据国家法律规定，可不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。二、利润共享安排

根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司直至2008年12月31日或增资扩股完成之日（以较晚的日期为准）的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东共享。

第七章发展规划一、公司发展的总体目标

本次增资扩股完成后，公司拟更名为“中国XX（或XX）金融租赁有限公司”，同时将公司管理总部设定北京。公司发展将由“立足XX、面向全国”逐步向“服务区域化、产品专业化”方向过渡，通过建立稳定的客户群，进一步完善公司内部治理制度，不断优化资本结构，促使公司整体上市；与此同时，加快公司股权多元化的步伐，三年内将公司资本增至80亿元，做大做强“XX租赁”品牌，在全国融资租赁行业占居重要地位。二、具体实施步骤第一阶段，业务发展期。在未来的3年内，公司将致力于初期的市场信誉修复、确立良好的法人治理结构、内部风险控制机制、业务运作机制和监督机制；兼顾传统租赁业务和创新租赁业务，争取较高利润回报和扩大业务规模，实现业务突破；培养和引进金融租赁人才，建立一支高素质的研发团队；确立符合公司长远发展的企业文化；完成上市公司的发起设立，成为公众公司。第二阶段，业务成熟期。在未来的3－5年内，巩固既有行业地位，使公司成为业务品种齐全、行业服务布局合理的金融租赁公司；挖掘客户全面需求，延伸租赁增值服务，提升租赁盈利能力。第三阶段，业务扩张期。在未来的5年后，整合产融资源，树立在全国金融租赁行业的领先地位；成为能够为客户提供高度标准化、专业化的金融租赁全面解决方案的现代金融服务公司。三、发展措施1、加大业务拓展的力度，不断培育企业核心竞争力

融资租赁业务作为二十世纪中期诞生的金融衍生产品，交易额持续快速增长，在世界上以年平均30％的速度增长，现已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式，在国际资本市场中占有非常重要的地位。目前，我国年融资租赁业务规模在亿美元左右，市场渗透率为%，而经济发达国家却高达20-30%。因此，中国租赁业前景广阔，大有作为。2007年，全球经济呈现滞胀趋势，国内银根趋紧，为融资租赁业务的进一步拓展提供了机遇和空间。公司增资扩股后，可以发挥价值创造和成本节约方面相对于其他融资租赁公司的比较优势和先动优势，充分利用中国XX资产管理公司资产管理实力和遍布全国的市场网络优势，在现有业务平台基础上，抓住国内租赁业存在的广泛的细分市场机会，形成以提升公司信用、研究开发、风险管理水平、业务和组织机构的整合、组织学习和成长能力为主的核心竞争力。2、积极推进金融发展战略，快速实现规模扩张

随着公司资金实力的壮大，借助融资租赁这一金融工具，促进金融、贸易、生产三者紧密结合，发挥银行信用、商业信用、消费信用的叠加效应，实现产融资本的有效整合，使公司逐步以直接租赁、售后回租业务为主发展为以厂商租赁、分成租赁、杠杆租赁等新型租赁业务为主的大型金融租赁控股企业。要完成规模升级和产业扩张，公司不能仅靠自身的经营积累。可以选择的途径，一是适时增资扩股，争取老股东的进一步支持，并吸引新的战略投资者进入；二是以现金支付或定向发行公司股票的方式，横向并购其他融资租赁企业，或收购兼并其他目标金融企业；三是通过公司上市，向公众出售新发行股票筹集社会资金。要实现向金融控股集团发展的目标，公司的资本规模应该尽快达到50-100亿元。

3、规范公司治理，全面提升风险控制能力

在现有基础上，通过股权多元化，进一步明晰“三会一层”职责。同时，健全公司各项规章制度，整合优化业务流程，完善风险识别、评估体系和完整的内控信息反馈机制，促使公司各项业务依法合规，健康持续发展。4、建立多样化、高透明的薪酬机制和激励机制，通过建立经营者与员工、长效与短期、物质与精神等有效的激励与约束机制，激发全体员工的创造力和凝聚力。5、积极推进人才引进培养计划，通过制度建设、文化建设等措施，形成能引进、能培养和能留住优秀人才的良好机制和实现人才价值全方位、多层次开发的氛围。6、创建具有鲜明特色的企业文化。重新塑造一种健康、积极的企业文化氛围，把提倡学习、尊重科学、严谨务实、遵守纪律、鼓励创新、忠于公司作为公司企业文化的核心，形成有利于公司长远发展的企业文化，增强凝聚力和战斗力，缔造团队精神。投资者在送达出资认购意向书原件的同时，需提交下列资料：在2008年8月30日之前将原件送达方为有效

①公司简介

②国有独资企业需提供上级机关同意其投资入股的文件，股份制企业需提供董事会的相应文件（董事会决议）；

③经审计近三年的资产负债表和损益表；（附三年审计报告）

④企业营业执照复印件。在国家监管机构及主管机关批准设立的文件下达之日起十五日内，投资者应签署邀约发出人提供的《出资入股协议书》，并将认购价款划至邀约发出人指定的银行帐户。

参股出资认购意向书编号_________认购人是XXXX股份有限公司在职职工且为该公司股东，有意参加XXXX有限公司增资扩股的认购。本人了解XXXX有限公司的基本情况，并已认真阅读了《XXXX有限公司增资扩股说明》中所述内容，认可该公司本次的增资扩股方案。本人在此确认：一、本人有意向认购XXXX有限公司出资份额，成为该公司的股东。认购金额（人民币）：（大写）________________万元整。（小写）¥_______________万元整。二、认购人基本信息姓名：身份证号码：

联系电话：电子邮箱：

联系地址：

三、本人承诺并作出如下保证：1、本人为具有完全民事行为能力的自然人，签署本认购意向书系本人的真实意愿。2、本人理解投资过程中可能存在的风险，承诺本次认购之资金来源合法。3、本人承诺对投资事项及其涉及的所有资料负保密义务。4、本人保证所有提供的资料均真实、正确、有效。认购者：（签字）签署日期：年月日

法律意见书致：xxxx有限公司序言根据xxxx有限公司（以下简称“xxxx”或“股份公司”）与xxxx律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所接受xxxx的委托，作为特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其相关法律法规，《XXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXX股份有限公司股东大会议事规则》等相