2017商经知大纲专题解读讲义

商法大纲变化—商法大纲变化概述商法大纲变化概述考点：相比2016年，2017年商法部分，涉及53个大小考点（包含子考点）的变化，其中新增13个，删除37个，调整3个。

在《公司法》、《合伙企业法》及《票据法》变化较大新增修订：无：《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》二商法大纲变化详解（一）公司法修改前修改后变化点公司法概述公司法性质新增公司的种类（公司的不同分类标准及其意义

人合公司与资合公司

本公司与 母公司与子公司）公司的分类（公司的不同分类标准及其意义

封闭公司与开放公司

人合公司与资合公司 本公司与 母公司与子公司）考点名称变化，子考点增加“封闭公司与开放公司”公司法的强制性与任意性删除公司法的基本原则（鼓励投资公司自治 公司及利益相关者保删除护 股东 权利制衡股东有限责任 公司社会责任）新增考点详解：1.公司法的性质（1）私法；23兼具程序法内容的实体法含有商事行为法的商事组织法；☆2.封闭公司与开放公司封闭性公司：是指股东持有的股权不能在市场上

转让的公司。我国的

公司属于封闭性公司。

的封闭性表现为：设立程序不公开；公司的经营状况不公开；股东人数不超过50人；股权对外转让需要其

他

股东

过

半

数

同意，不能在

交易场所

转让；开放性公司，是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制，公司的可以在市场公开转让的公司。我国的公司是开放性公司。修改前修改后变化点公司的设立公司章程的概念和性质公司章程的概念和特征表述修改公司章程的特点删除资产及净资产的概念和相互关系删除资本的以一次缴纳与分期缴纳删除公司资本与公司资产新增股东的出资（股东出资的法律意义股东出资义务股东出资责任股东出资的形式股东出资的法定要求）删除新增考点详解：☆1.公司资本即公司的股本。是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。具体有形态有如下几种：分类概念资本公司在设立时筹集的；由章程载明的；经公司登记机关登记

的资本资本/认缴资本公司实际上已向公法定的股本总额（针对有限公司的说法）认购资本出资人同意交付的出资总额（针对

公司的说法）实缴资本/实收资本公司成立时公司实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。（即股东真金白银转移给公司的）☆2.公司资产“资产=负债+所有者权益”，可知“资产”是公司现有的全部财产。依据公司法，公司以其全部资产（而不是

资本）对外承担

清偿责任。修改前修改后变化点删除公司的股

☆利害关系股东表决权的东

排除股东代表

制度（股东整合的概念和特点股股东代表（股东代表的当事人股东

念股东代表代表

东代表代表可诉行为的范围

征股东代表的程序和法

事人股东代表制度的概的特的当制股东代表律）

度的功能）董事、监事、高级管

删除子考理

的责任

点公司的董事、监事高级管理董事、监事、高级管理人员的责任（赔偿责任对股

东的司法救济)新增考点详解：1.股东代表

制度的功能：1救济功能：公司利益受到董事、监事、高管、控股股东以及其他人的

时，同时股东提起代表

的方式，使公司及时获得经济赔偿或其他救济，保护公司的合法权益，并最终保护全体股东的合法权益；2预防功能：通过增加董事、监事、高管、控股股东等相关

从公司谋取不当利益的风险成本，从而起到预防、减少该类行为的作用。修改前修改后变化点公司的财务与会计制度公司财务会计制度的依据删除会计

的聘请与解聘删除公司的财务会计报告制度新增公司的解散和公司终止的概念和原因删除新增考点详解：公司的财务会计报告制度1财务会计报告制度：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师

审计；公司应当聘用会计师承办公司的审计业务。2收益分配制度：按照法律规定及股东会的决议，将公司利润用于缴纳

、提取公积金和公益金以及红利分配修改前修改后变化点有限责

公司的设立程序（（出资任公司协议

出资方式

缴资与验资

资删除本的分期缴纳设立登记））☆

公司的股权证明与股权确认（（出资证明书股东名册登记机关的股东登记及其效力））删除有限公司的设立☆

公司的特征

新增出资方式、出资程序

新增的设立条件表达调整的组织机构（……上

市公司的独立董事）新增考点详解：公司的特征12345股东人数有最高数额限制股东以出资额为限对公司承担责任设立手续和公

关简易化股东对外转让出资受到较为严格的限制公司的封闭性（二）合伙企业法修改前修改后变化点合伙概述普通合伙企业的与损益分配合伙与公司的比较（出资人的比较、出资方式的比较、资本的比较、组织机构的比较、

性质的比较、盈亏负担的比较、民事责任的比较）删除合伙的类型合伙的概念与类型修改☆合伙的利润分配与亏损负担章节名称变化。新增考点内容普通合伙事务的执行☆合伙事务的执行规则新增的忠实义务（竞业禁止

交易

其他损害行为的

）竞业删除部分子考点普通合伙与第三人关系清偿标的修改前修改后变化点入伙、退伙☆退伙人

时的

继承与资格转承删除有限合伙企业☆表见普通合伙（表见普通合伙的条件）新增有限合伙企业

的清偿删除☆入伙（责任承担）删除☆退伙（法定退伙责任承担）删除有限

的权利和义务（利润分配

有限

与企业的交易

同业竞争

有限合伙份额出质与转让）有限的权利和义务（有限与企业的交易同业竞争有限合伙份额出质与转让）删除子考点新增考点详解：1.合伙的利润分配与亏损负担：（共享利润，共担风险）1利润分配：约定——协商——实缴——平均顺序确认各自份额，任何人不掉队；2亏损负担：对外无限连带责任，对内比例分配，分配份额同上。2.表见普通合伙：有限的行为足以使得第三人合理信赖其为普通时，则该有限承担普通的责任，即无限连带责任。3.合伙事务的执行规则（1）普通执行事务对执行合伙事务享有同等的权利。作为的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。具体执行方式如下：①全体

共同或分别单独执行事务；②委托一个或数个

执行事务执行人非执行人权利第一，独立执行合伙事务其执行事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二，异议权。不影响执行人对外签订的合同效力第一，

。

查阅合伙企业会计账簿等财务资料。第二，监督权。第三，撤销委托。义务忠诚、勤勉。如果执行人合伙

要退还，造成损失要赔偿。无权以合伙企业的名义代表合伙企业签署合同。【注意】如果非执行人代表合伙企业对外签署了合同，判定合同效力时要保护善意第三人。（2）第三人经营管理一致同意，聘任。应当在合伙企业

范围内①除合伙协议另有约定外，经全体

以外的人担任合伙企业的经营管理②被聘任的合伙企业的经营管理履行职务。③合伙企业对经营管理者的权利限制，不能对抗善意第三人。（三）外商投资企业法修改前修改后变化点外商投资企业法概述外商投资企业的特征删除（四）票据法修改前修改后变化点票据法概述票据票据上的

（票据关系非票据关系）增加子考点☆票据的功能新增票据法的特征（票据法的强行性、票据法的技术性、票据法的国际

性）新增票据基础关系（票据原因

关系票据预约关系票据关系）删除票据

当事人（基本当事人

非基本当事人）票据关系当事人（基本当事人非基本当事人）票据权利和票据行为票据权利的取得（票据权利的原始取得票据权利的继受取得

票据的背书转让

票据的贴现

票据部分删除的质押 票据的继承

票据的赠与）票据权利的行使（提示承兑提

示付款行使追索权）票据权利的行使删除子考点参加承兑删除票据时效（时效的概念时效的

期间）删除票据抗辩票据抗辩的事由（对物的抗辩事

由对人的抗辩事由）新增考点详解：1.票据的功能1汇兑功能。在现代社会经济生活中，异地转移金钱的需要，使得票据的汇兑功能仍发挥着巨大的作用。特别是现代国际贸易，几乎绝大多数是利用票据的汇兑功能，进行国际结算，以减少现金的往返运送，从而避免风险、节约费用。2支付功能。用票据代替现金作为支付工具，既可以避免携带大量现金的不安全性，又可以避免清点现钞可能产生的错误和所花费的时间。（3）信用功能。这是票据的

功能。现代商品交易中，信用交易是大量存在的。卖方通常不能在交付货物的同时，获得价金的支付。如果这时买方向卖方签

据，就可以将挂账信用转化为票据信用，把一般债权转化为票据债权，使得权利外观明确、清偿时间确定、转让手续简便，以获得更大的

效益。同时，贴现制度的存在又使得持票人可以提前将票据转化为现金，将商业信用进一步转化为银行信用。4结算功能，又叫

抵销功能。简单的结算就是互有

的双方当事人各签发一张票据给对方，待两张票据都届到期日即可抵销

，差额部分，仅一方以现金支付。复杂的结算是通过票据交换制度完成的。通过票据交换所，将到期票据相互抵销。5融资功能，就是利用票据筹集、融通或调度

。这

能主要是通过票据贴现完成的。2.票据法的特征（1）票据法具有强行性。票据关系的设定、变更或消灭，均以法律的规定为行为准则。票据的内容由法律直接规定，不允许当事人加以变更；除法律另有规定的以外，一般也不承认当事人约定的优先效力。（2）票据法具有技术性。票据是作为金钱支付和运用

而创造出来的，必须具有严密而精巧的技术解决方法。票据法中的许多规定，如票据形式的严格规定、关于票据行为无因性的规定、背书连续的规定、抗辩切断的规定以及付款责任的规定等，都是为了保证票据使用的安全、确保票据的流通和付款，从方便合理的角度出发，由

者专门设计出来的，而不是基于一般的道德理念，或者遵循一般的法律原则而规定的。就这一点来说，票据法类似于交通

，具有较强的技术性。（3）票据法具有国际

性。票据的产生，就始于国际贸易。而国际贸易的不断扩大，更使得各国间票据法的

成为一种需要。目前，不少国家的票据法正逐步趋于

，国际社会也在谋求票据法的

。修订中外合资经营企业法修改前修改后产生第3条：合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称

批准机关）批准。前述事项，不涉及国家规定

实施准

入特别

管理措

施的，

适用备

案管理。延期第13条：约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向

批准机关提出申请。

批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。终止第14条：合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请

批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。中外合作经营企业法修改前修改后产生第5条：申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报对外经济贸易主管部门或者

的部门和地方

（以下简称批准机关）

批准。

批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。前述事项，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用备案管理。变更第7条：中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、

办理变更登记手续。第10条：中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报

批准机关批准。第12条第2款：合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报

批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。延期第24条：中外合作者同意延长合作期限的，应当在距合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。

批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。收回投资第21条第2款：合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政

提出申请，由财政

依照国家有关

的规定

批准。删除企业法修改前修改后第6条：设立产生主管部门或者企业的申请，由

对外经济贸易的机关

批准。

批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。前述事项，不涉及国

家规定实

施准入特企业分立、合并或者其他重要事项变更，别管理措第10条：变更

应当报

批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。施的，适用备案管第20条：

企业的经营期限由外国投资者申报，由理。批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一延期

百八十天以前向

批准机关提出申请。

批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。经济法大纲变化—经济法大纲变化概述商法大纲变化概述考点变化：与2016年相比，2017年经济法部分大纲考点没有变化，：无：新增修订《中《中民民企业所得税法》评价法》二经济法大纲变化详解（一）企业所得税法修改前修改后第9条：企业发生的公益性捐赠支出，在度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。第9条：企业发生的公益性捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。在说明：为了进一步激发企业进行公益性捐赠支出的热情和动力，的层面与《慈善法》相对接。对于企业的公益性捐赠支出实施税前扣除。且允许在第一年扣除后超过的部分，在以后三年结转

扣除。【例】甲公司2016年年度利润3000万，公益性捐赠1000万。修改前，计算甲公司企业所得税时，只是

扣除360万，即应纳税所得额为3000万-360万=2640万；超过部分不再享受税前扣除的

。遏制了企业多进行公益性捐赠的积极性；修改后，2016年当年可以税前扣除360万，超过的部分可以在2017年继续享受税前扣除，如果还有超过2018年继续税前扣除，以此类推，结转三年。避免了之前的尴尬。（二）（1）评价法不再作为建设项目、核准的前置条件修改前修改后第25条：建设项目的评价文件

法律规定的

部门该项目第25条：建设项目的或者

后未予批准的，文件未依法经 部门评价或者审部门不得批准其建设，建设单位不查后未予批准的，建设单位不得开得开工建设。第32条： 建设项目依法应当进行工建设。评价删除而未评价，或者

评价文件依法批准，

部门擅自批准该项目建设的，对直接负责的主管

和其他直接责任

，由机关或者监察机关依法给予行政处分；构成犯罪的，依法

刑事责任。说明：今后条件，将不再作为可行性与可行性或项目核准的前置或项目核准由原来的“串联”变为“并联

”同时进行。（2）将登记表由改为备案修改前修改后第22条：建设项目的价文件，由建设单位按照的规定报有政主管部门权的环境保护行；评

第22条：建设项目的

报告书、报告表，由建设单位按照的规定报有保护行政主管部门权的环境。登记表实行备案国家对管理。（3）不再将水土保持方案的

作为的前置条件修改前修改后第17条：建设项目的列内容：((设项目概况；设项目周围环境现状；(三)建设项目对环境可能造成影响的分析、和评估；(五)建设项目对

的经济损益分析；(六)对建设项目实施环境监测的建议；(七)

评价的结论。报告书应当报告书应当包括下第17条：建设项目的包括下列内容：(

设项目概况；(

设项目周围环境现状；(三)建设项目对环境可能造成影响的分析和评估；(四)建设项目环境保护措施及其技术、经济论证(四)建设项目环境保护措施及其技术、经济论证；(五)建设项目对

的经济损益分析(六)对建设项目实施环境监测的建议；涉及水土保持的建设项目，还必须有经水行(七)评价的结论。

报告政主管部门

同意的水土保持方案。

表和登记表的内容和格式，由国报告表和

登记表的内容和格式

务院环境保护行政主管部门制定。由

环境保护行政主管部门制定。（4）取消行业预审修改前修改后评价

第22条：建设项目的

报告第22条：建设项目的文件，由建设单位按照的规书、报告表，由建设单位按照国务定报有部门权的环境保护行政主管院的规定报有；建设项目有行业主管部

政主管部门权的环境保护行。门的，其报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，报有权的环境保护行政主管部门。流程，缩短了建设项目审说明：行业预审的取消，极大地简化了批的时间，从而减轻了项目

的负担。（5）对规划与建设项目的关系作出了重新调整修改前修改后第18条：建设项目的评价，第18条：建设项目的评价，应当避免与规划的

评价相重复。作为一项整体建设项目的规划，按照建设项目进行

评价，不进行规划的评价。已经进行了评价的规划所包含的具体建设项目，其

评价内容建设单位可以简化。应当避免与规划的

评价相重复。作为一项整体建设项目的规划，按照建设项目进行

评价，不进行规划的评价。已经进行了评价的规划包含具体建设项目的，规划的环境影响评价结论应当作为建设项目环境影响评价的重要依据，建设项目环境影响评价的内容应当根据规划的环境影响评价意见予以简化。（6）处罚数额由相对固定改为比例幅度，取消了“责令限期补办手续”的规定批或者报请重新审核评价文件，擅自开工建设的，由

该项目

评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管

和其他直接责任，依法给予行政处分。建设项目

评价文件批准或者未经原部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由

该项目

评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管和其他直接责任

，依法给予行政处分。修改前

修改后第31条：建设单位未依法报批建设项目

第31条：建设单位未依法报批建设项目评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重

报