企业案例分析题及答案

企业案例分析题及答案【篇一：企业管理案例分析题及解题思路四）】s=txt>18:苹果公司的控制为控制公司，斯科利采用了降低成本的方法来改善盈利状况，并与此同时增加了研究和开发费用以便使公司能保持技术上的领先地位。可后来，斯科利却受到指责，说他研究和开发费用投入不够，广告费用投入过多。为减少重复环节，降低损益平衡点以及部门间的摩擦，苹果公司重组了公司。为提高效益和效率，苹果公司引入了新的汇报程序。此外，在控制库存方面也做了大量的工作，而库存问题又往往是个人计算机公司面对的主要问题。这些措施，连同苹果公司将macintosh引入ibm占主导的商务公司，这样一个成功的战略以及桌面印刷的普及，使苹果公司1986年财政年度的收入增加了150%多。问题：（1）计划和控制二者之间的关系如何？（2其他什么样的计划可用于组织的控制？参考答案：（1）计划和控制是一个问题的两个方面。管理人员首先要制定计划，然后计划又成为评定行动及其效果是否符合需要的标准。计划越明确、全面和完整，控制效果也就越好。没有计划就无法衡量行动是否偏离计划，更谈不上纠正偏差。因此，计划是控制的前提。（2苹果公司也可采用业务预算、财务预算、专门预算、亲自观察、报告、比率分析法和管理审计等形式对组织运行进行控制。新新公司变革前总部远离业务部门，业务部、设计部，市场部分工有冲突，工作难以协调，组织变革后，虽然撤消了市场部，但组织机构仍采用直线织能制，无法克服组织内部部门林立，协调困难的弱点，不利于广告业务开展。新新公司第二次变革设立了广告客户经理项目经理），目的在于向矩阵式结构发展。此项作法方向正确，但公司未能处理好职能部门和项目团队的关系，使客户经理难以开展正常业务活动。措施：1、采取有力措施，健全机制，完善矩阵式结构，给予广告客户经理足够的自主权。2、与机构改革相适应的人员调整，特别是对元老做出必要的调整，以利于变革的开展。案例21主任的难题背景资料：许民云南市高新技术开发区管理委员会主任贾玉堂开发区国税局副局长男38岁刘峰开发区国税局副局长男35岁杜永国开发区国税局副局长男35岁伊志平国税局征收科科长男28岁孙化勇国税局税政科科长男26岁开发区国税局业务职能图贾局长刘局长杜局长办公室信息中心征收科税收科社会科检查科看着桌子上的国税局人员档案，开发区管委会的许民主任陷入深思。1998年，国家机构改革稳步向前，各级国家机关的机构人员调整也十频繁，开发区国税局的领导班子问题长期困扰着管委会的几位主任，这一次许民主任是下了决心，要借机构改革的东风将这个问题予以根治。国税局的工作在整个开发区政府中举足轻重，是全区的主要财政来源之一。国税局的三位局长都年富力强，几年以来国税局的税收指标总是超额完成，多次受到上级的表扬。工作是没什么说的，但国税局领导班子和组织内部一直存在着问题。贾局长是搞金融工作出身，税收并非本行，但也能自修业务，以较高的热情工作，严抓，细管，局里所形成的高效务实的工作风气同他有直接关系。但他凡事都要过问，事必躬亲，有专权之嫌，致使两位副手无事可作，没有发挥应有的作用。刘副局长是北京大学的中文硕士，多年的机关工作使其具备了较高的政治和业务素质，但对税收所知甚少，因而在局内无法参与业务决策，只是负责分管办公室业务。杜副局长自大学毕业后就一直在税务系统工作，经历了国、地税分制，增殖税法制定和会计财务制定改革，再加上是税收专业毕业，可谓老税务”了，业务素质在全局是最高的。但杜副局长一直未能独挡一面，在决策协调等方面稍显不足。一方面贾局长主抓全局工作具体到位，另一方面由于杜副局长自身的原因，其专业特长在局内没有得到充分发挥，只负责信息中心工作，作一些调研与政策分析的可行性研究。几年以来，三位局长的关系一直是不冷不热，没有正面的冲突，但合作程度不高己是公认的事实。杜、刘两位副局长在局内唯贾局长马首是瞻，更多的采取了明哲保身策略，局内的职工对贾局长严格管理，经常无故在节假日安排加班也非常反感，国税局内部工作热情从上至下都不太高，只是由于贾局长的铁腕财使业绩得以维持。对此，开发区管委会早就想做出调整，但又怕因此而影响税收工作，此事一直搁置至今。上个月，经上级主管部门下发文件，高新技术开发区管委会正式开始人员精减。国税局领导定编为正、副局长各一人，即当前局长中一人要下岗。许民主任也想借机做根本性的变动来解决国税局长期存在的问题。人事安排是一件棘手的事，尤其是在有多种选择的时候。目前有这样一些有关信息：开发区管委会缺一名主抓财务工作的副主任原有的副主任调离了）。开发区管委会有一个外出管理培训的名额：云海市市委组织的跨世纪管理人才培训班”，主要对象为副局级以上干部，培训内容为经济和管理知识，目的是储备梯度干部，为下一个世纪的政府培养高级经济管理人才。国家税务局下派去中国入学大学税务系进修税收理论专业硕士研究生的一个名额。究竟怎样使用好这些机会来解决问题，许民主任还没有拿定主意。自1993年开发区国税局组建以来还没有较大规模的人事变动，由—些年轻干部组成的中层班子如：税政科的孙化勇和征收科的伊志平两位科长，在实际工作中都有较好表现。伊志平作为全局主要业务科室的负责人多次在全系统的业务大赛中夺魁，并显现出较强的人际协调能力。孙化勇文笔出众；擅长理论分析，也是不可多得的人才，许民主任也准备借这次调整机会，给他们以更大的舞台。面对开发区的核心国税局的人员调整问题，许民主任感到了一定的压力；调整不当会直接损伤个人积极性；二则影响全区税收工作；三则没有从根本上解决该局的老问题工作热情，气氛，组织协调，人际关系等）。许民志主任决定先同国税局的几位领导作简单沟通，了解他们的个人意图，然后再分析，最后做出决策。分析以下问题：1.请你拿出你自己所设计的全套国税局人事调整方案，并说明理由。2.如果在方案推行上有困难，除使用权力外，你还有什么办法？参考答案：1.比较理想的方案应当是：贾局长一一调管委担任副主任，贾局长工作热情，高效务实，但事必躬亲，对下级人员的成长和发展不利，工作调动，既不挫伤贾本的人的积极性，同时也有利于改变其工作作风。杜局长一一任国税局局长，杜本人年富力强，有较好的业务素质和丰富的工作经验，能立即开展工作，是较好人选。刘局长一一去跨世纪人才培训班学习，刘本人素质好，但税务业务技能弱，长期主持办公室工作，不利于发挥其潜力，通过了学习提高，十分必要。伊志平一一年轻有为，业务和人关系能力均好，符合接班人条件，可任国税局副局长。孙化勇一一年轻有为，符合接班人条件，但业务技能需要加强，可送中国人民大学深造。3.干部调整不可闭门造车，应当采用民意测验科学的能力考评，素质考评等多种手段，使上级、下级能取得某种共识，并排除各种非理性干扰，以利于调整工作顺利开展。案例22:同广公司王副总主持工作同广股份有限责任公司是一家民营企业，主要产品是家用灭虫蚊）喷雾剂和空气清洁剂片）等。目前公司有职工300人总经理沐伟正在美国进行美国、加拿大及南美市场的开拓工作，估计6-10个月内难以返回公虱公司的经营工作由常务副总王清负责。最近一段时间内，王总收到了来自公司内的几份报告和文件，列举如下:报告人：谢雄纲总工程师关于新产品研发创新工作的情况汇报和建议王总：我公司今年的新品开发工作取得了一些成绩，例如同广闪光2灭虫剂，神爽系列清洁片已完成研制，市场反映也不错，但有些情况必须引起注意并应采取措施：第一，我们并没有按计划完成全部新品开发任务。我个人认为开发人员的数量和素质都达不到应有的要求；另外，我们的调研、技术信息收集手段也较落后。这是阻碍我们开发效率的两大原因，应尽快加以解决。第二，上次在公司经营联席会议上，我与市场部黄总发生争吵，我牌气不好，有责任，当然老黄说话也应适当注意。我们搞出来的产品，他们有责任宣传、推广，不能在自家会议上总是埋怨我们的东西不如别人，说我们的东西不如上海产品、广东产品，而对于到底差在什么地方又说不清楚。请王总注意协调一下有关方面工作。第三，上次我列了一个协作科研单位名单，希望能抓紧与他们接触，尽早开始技术协作。这方面费用我认为不应该省，否则我们的技术优势很难保持下去。以上报告，请王总指示。谢2000.3.20报告人：刘超营销部总经理助理王总：很冒味给你写这个东西，我有些话想对你谈谈，考虑再三还是写下来便于你思考和决策。我公司的营销工作如果单从销售额看是不错的，但我认为数字不能说明全部，我们实际上还存在很多问题，我这里尽可能扼要说一下。首先，我们目前所谓的营销实质上只是销售。我觉得上次徐教授讲课讲得有道理，我们应大力抓市场分析、市场创新方面的工作，只吃老本是不行的，现在这方面工作几乎是空白。我最近了解了一下其它几个同行企业的营销工作，他们都有一套市场信息收集、处理、反馈的方法，上海龙腾公司还请专门机构帮他们搞了一个按大区划分的需求趋势报告，据说他们已经根据这个报告开始安排科研和生产协作、技改方面的工作。这样下去对我们的威胁就大了。其次，就销售而言，我们虽有优势，但这种优势正在变小。我们今年1、2季度的销售增长幅度都小于去年同期，虽然我们是国内最早搞喷雾剂的企业，但其他后起的公司正在迅速追赶我们。黄总虽然很有经验，但我觉得我们更需要发挥整体优势，而不是个人优势。第三，坦率地说，虽然我们钱拿的不少，但心情并不愉快，我给你写这封信实际是大家强烈要求我和您谈的。我们觉得我们在这里只有苦干、猛干，但学不到什么东西，几年下来各方面素质、能力没什么提高。黄总虽然对我们不错，但他并不大理解我们。我们有彳艮多工作设【篇二：公司法案例分析（带答案）】美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？分析］（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。（2） 发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。（3） 公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。（4） 证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。2科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。分析］《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司

所犯的错误有：(1)拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；(2)未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；(4)公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。会计报表置备于本公司，供股东查阅;(3)会计报表置备于本公司，供股东查阅;(3)财务会计报表不完整，&华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1・2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。(1)华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。(2)华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？1999年华声公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由充分不充分，为什么？公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？分析］(1)公积金，是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金，又称之为附加资本，可用于弥补亏损，扩大公司生产经营，增中资本。股份有限公司依法溢价发行的款项属于公司资本公积金，不能作为股利分配，华声公司将股票发行的溢价款作为股利分配是错误的。公司向股东分配股利时应遵循非有盈余不得分配原则，按照法定顺序分配，具体讲，分配顺序为：①在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损；②依法缴纳所得税；③弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损；④提取法定公积金和法定公益金；⑤提取任意公积金；⑥分配股利。华声公司在刚开

始盈利时未弥补以往公司的亏损就分配股利，违反法律规定，必须将分配的利润退还给公司。（3）《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取，1999年华声公司法定公积金占公司注册资本的55%，可以不再提取法定公积金。《公司法》规定，公司在分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司的法定公益金，但没有规定上限。所以，只要公司有税后利润，就应提取一定比例法定公益金。据此，华声公司作出停止提取法定公益金的决定是错误的。（4）股份有限责任公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本，但法定公积金转为资本时，所存的该项公积金不得少于注册资本但法定公积金转为资本时，所存的该项公积金不得少于注册资本的25%，本案中华声公司将全部法定公积金转为公司资本，显然违反了《公司法》的有关规定。么1997年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开了股东大会以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。（1） 该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。（2） 甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？（3） 该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？分析］（1）该公司关于清算的决议不合法。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的。（2） 按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选。因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清组。（3） 该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。该公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限，且只在报纸上公告了2次。这些都是不合法的。（1） 按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗？（2） 如何看待本案中分立协议书的效力？分析］（1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法程序分立才产生法律效力。我国《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得分立。天成公司在分立过程中，既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，因此该分立行为无效。（2）本案中，天成公司分立为地成公司与天益公司，目的是为了逃债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。6a、b、。三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中a为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，b从银行借款20万元现金作为出资，c原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。a、b、c签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1） 本案包括哪几种出资形式？并分析a、b、c的出资效力。（2） 甲公司能否成立？为什么？析］：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中a的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；b虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；c的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。甲公司不能成立。因为作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而c的出资不符合公司法要求，a、b出资相加不足50万元，没有达到法定最低资本额。若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？根据你所学的《公司法》有关知识，对该两项投资作一判断，并说明理由。析：我国《公司法》规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%；在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力的自然人组成。就排队了公司法人作为合伙企业合伙人的可能。据此，红星公司投资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关规定，为法律所禁止。红星公司注册资本500万元，欠债100万元，净资产人民币400万元。红星公司投资210万元设立天润公司，其出资额超出公司净资产额的50%，违反了《公司法》的有关规定。9某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，1994年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12・5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿经济shen失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问：本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？丁某能否担任公司的总经理？丁某和本公司签订的合同的是否有效？（4） 丁某是否应向公司赔偿损失？析］：私营企业可以采用有限责任公司的形式。但必须指出的是，我国《公司法》颁布以后，《私营企业暂行条例》并未废除，这就造成同一种形态的公司可以适用不同的法律。实践中，注册登记机关往往给当事人以选择余地，由其决定依据哪一法律设立有限责任公司。《私营企业暂行条例》限制较低，相对于《公司法》的规定而言，其设立条件及程序较不规范。本案中，某百货有限公司是依据《公司法》设立的。所以，本案诸问题之分析应依据《公司法》的规定进行。有限责任公司必须依法设立，即有限责任公司要依法定的条件和法定的程序才能设立。本案某百货公司拟注册资本25万元，根据我国《公司法》第23条的规定，从事商业零售的公司注册资本不得少于人民币30万元，某百货公司拟定的注册资本数额低于法律的要求，在设立时应依法补足。（1） 根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务活动进行监督的机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。所以本案中某百货公司只设一名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。本案中，执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。（2） 《公司法》明确规定，国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。本案中，丁某身为财政局工作人员，不能任公司总经理。（3） 《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。本案中丁某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。丁某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。因此。丁某和本公司签订的合同无效。（4）《公司法》规定，董事、监事、经理执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，不仅丁某和本公司签订的合同是无效的，而且丁某还应承担因此而给公司造成的损失。10、某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公虱公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？（2）母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？析］：（1）依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合《公司法》的。依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的。（2）国有独资公司作为有限责任公虱依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以该母公司仅以其投资1000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人。企业破产和解与整顿是为了促进企业改善经营管理，扭亏为盈，避免破产清算的一种解救制度。《企业破产法（试行）》第17条规定，企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后3个月内，被申请破产的企业上级主管部门可以对该企业进行整顿，整顿的期限不超过两年。该公司进入整顿期应当定期将整顿情况向债权人会议报告，且依据《企业破产法（试行）》第21条第3项的规定，企业有本法第35条所列行为之一，严重损害债权人利益的应终止整顿。第35条规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为无效；隐毒私分或者无偿转让财产；非正常压价出售财产；对原来没有财产担保的债务提供财产担保；对未到期的债务提前清偿；放弃自己的债权。该公司在整顿期间，无偿转让财产给母公司和放弃对母公司债权的这些行为依法而言都是无效的。母公司和子公司是两个独立法人而不是本公司与分公司的关系。所以，债权人要求终结整顿宣告破产是合法的，应当支持。1L1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问：（1） 该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。（2） 作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。析］：（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2,因此董事会临时会议的召开是合法的。（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。12爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：（1） 公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2） 临时股东大会的召集程序是否合法？（3） 临时股东大会通过的决议是否有效？析］：（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。（2） 临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。（3） 股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。131998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问：（1） 甲公司的分立属于那种？（2） 甲公司的分立行为有哪些违法之处？（3） 是否可以认为甲方公司已经分立？析］：（1）甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。（2）甲公司的分立有以下违法之处；第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。第二，我国公司法规定，公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记；乙公司和丙公司也未作开业登记。（3）根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。【篇三：公司法案例及答案】某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1） 讨论解决公司经营所遇困难的措施。（2） 改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5,同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。问题］:本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？临时股东大会的通知存在什么问题？临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？4该小股东的什么权益受到了侵害？分析］我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时;（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4未到法定未弥补亏损占股本总额1/的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。4该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。案例2公司分立前的债务由分立后的公司承担某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。试分析：公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？某丙的债权主张是否有法律依据？答题要点：公司分立，其财产应做相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。宏发公司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并进行了公告。其做法是正确的，符合《公司法》要求。债权人自接到通知书之日起30天内有权要求分立公司清偿债务或者提供相应的担保。某甲债权人要求清偿债务，某乙债权人要求分立公司提供相应的担保，都是符合公司法规定的。宏发公司清偿了债务，并提供了相应的担保，符合公司法的要求。否则，公司不得分立。某丙债权人未接到分立通知书，但按照公司法的规定，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90天内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。东方公司和大河厂拒绝其债务主张是不合法的。按照东方公司和大河厂达成的债务分担协议，宏发公司的所有债务均由东方公司承担，因此，法院将判决由东方公司清偿某丙债权人的债务。案例3某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4/r/